华中数控(300161):武汉华中数控股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）(豁免版)(2024年年度数据更新版)
原标题:华中数控:武汉华中数控股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）(豁免版)(2024年年度数据更新版) 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。 本次向特定对象发行股票并在创业板上市完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票并在创业板上市引致的投资风险，由投资者自行负责。 本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票并在创业板上市的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 深交所和中国证监会及其他政府部门对本次向特定对象发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第十二届董事会第五次会议、第十二届董事会第三十六次会议审议通过。本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期延长相关事宜已经公司第十二届董事会第十八次会议、第十二届董事会第三十三次会议和 2024年第一次临时股东大会、2025年第二次临时股东大会审议通过。 2、本次股票发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 35名（含 35名）特定对象。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。 3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。 4、本次向特定对象发行股票数量不超过41,726,349股（含本数），截至本募集说明书签署日，公司股份总数为 198,696,906股。本次向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、深交所相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行前，如果公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整。 5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的公司股票自本次向特定对象发行结束之日起 6个月内不得转让。限售期结束后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 6、本次发行的募集资金总额不超过70,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目： 单位：万元
7、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化但不会导致公司不具备上市条件。 8、本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。 9、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《公司章程》的相关规定，公司制定了《未来三年分红回报规划（2023年-2025年）》。 公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺情况详见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的声明”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 11、本次向特定对象发行股票方案最终能否通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定，尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。 重大风险提示 公司特别提示投资者对下列重大风险事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、募集资金投资项目的风险 （一）募集资金投资项目短期无法盈利或不能达到预期效益的风险 公司本次募集资金投资项目是基于当前的产业政策、市场环境和技术发展趋势等因素做出的。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研，并制定了完善的市场开拓措施，但由于市场本身具有不确定因素，在项目实施过程中，工程进度、产品市场开拓能否顺利进行存在一定的不确定性，若下游市场环境发生了重大不利变化等，可能使项目面临一定的市场风险。同时，募投项目中的研发具有一定不确定性，若研发项目启动后的进度及效果未达预期，或者研发的新技术、产品尚不具备商业价值，可能导致前期的各项成本投入无法收回。因此，若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动，亦或公司自身市场开拓措施没有得到较好的执行，都可能导致募投项目短期内无法盈利，对募投项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。 （二）募投项目产能消化风险 “五轴数控系统及伺服电机关键技术研究与产业化项目（一期）”达产后，预计实现年产 1,200套五轴加工中心数控系统、500套五轴车铣复合数控系统、300套五轴激光数控系统、2,500套专用五轴数控系统、250,000台伺服电机、50,000台直线电机的生产能力。本次募投项目将新增数控系统产能 4,500套，公司目前已有数控系统产能为28,000套，本项目达产后公司数控系统产品扩产比例为16.07%。由于本次募投项目新增五轴数控系统为高端产品，若产业政策形势改变、国际高端机床品牌及国内主要竞争对手加大对国内市场开拓力度、发行人客户拓展不及预期等因素影响，可能导致本项目新增产能无法完全消化。 “工业机器人技术升级和产业化基地建设项目（一期）”达产后，预计形成 20,000套工业机器人的生产能力，公司现有工业机器人产能 5,000台/年，待项目建成后进行人员及设备的整体搬迁，本次实际新增的产能为 15,000套/年，扩产比例为 300%，扩产幅度较大。根据 IFR及申万宏源研究的数据显示，2022年至 2026年中国工业机器人市场规模的年均复合增长率约为 18.77%，假设 2027年中国工业机器人市场规模在 2026年的基础上保持不变，则 2022年至 2027年的年均复合增长率约为 14.76%，本次募投项目产品数量增速高于市场增速。在项目实施过程中，若公司市场开拓进度或市场容量扩张速度不及预期等因素影响，可能导致本项目新增产能无法完全消化。 本次募投项目在实施过程中，若未来市场环境、下游需求、竞争对手策略、相关政策或者公司市场开拓等方面出现重大不利变化，则公司可能会面临募投项目产能无法完全消化的风险。 （三）本次募投项目新增折旧摊销费用影响公司经营业绩的风险 本次募投项目建成后，公司固定资产及无形资产将增加。经测算，本次募投项目达产后预计新增的年度折旧及摊销金额占公司预计净利润的比例约为56.18%，但随着本次募投项目的顺利实施，项目新增营业收入金额将大幅超过折旧摊销金额，且募投项目能够提高公司整体经营效益、提高净利润水平。虽然公司已对上述项目进行了充分、谨慎的可行性论证，预期项目达产后效益足以覆盖新增的折旧摊销费用，但如果募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产、无形资产增加而新增的折旧摊销费用，公司将面临折旧摊销费用增加而导致短期内净利润下降的风险。 （四）本次发行摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，因此短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。 二、财务风险 （一）非经常性损益占公司净利润比例较高的风险 数控系统技术关系到国家安全和装备制造业的振兴，为提高我国数控系统技术的自主创新能力，国家出台了一系列税收优惠政策及重大专项等产业鼓励政策，为重大科技攻关项目提供较多的财政补贴。2022年度、2023年度和2024年度和2025年1-3月，公司归属于母公司所有者非经常性损益净额占归属于母公司所有者净利润比例较高，分别为 578.25%、391.67%、-219.74%和-20.79%。同期，公司扣除非经常性损益后归属于7,030.00万元，持续为负。由于公司承接重大科技攻关项目的研发投入均计入经常性损益，而相应补贴均计入非经常性损益，导致报告期公司扣除非经常性损益后的归属母公司所有者净利润持续为负。 若未来相关税收优惠、政府补助政策若发生变化，或者公司未能申请到新的政府补助，存在政府补助下滑的风险，公司业绩亦将受到一定影响。 （二）存货减值风险 2022年末、2023年末、2024年末和2025年一季度末，公司存货账面价值分别为97,573.87万元、90,078.06万元、115,626.33万元和126,462.24万元，主要因近年来国际形势错综复杂的情况下，公司加大战略库存备货，同时伴随发行人业务规模持续扩大，存货金额相对提升。2024年末与2025年一季度末，受海外项目交付周期较原计划延长的影响，公司存货账面价值持续提升。如未来公司未能对存货进行合理有效的管理，或产业市场供需情况、客户经营情况、相关政策等出现变化，导致客户取消订单或无法按期履行合同义务，公司可能面临存货滞压和跌价的风险，将会对公司经营业绩产生不利影响。 （三）应收账款回收风险 公司主要业务包括数控系统及配套、机器人与智能产线等，具有单一合同执行价格较高的特点。为满足部分客户资金周转的实际经营需求，公司依照行业惯例与部分客户采取分期收款的结算方式并给予部分客户一定信用期，导致公司应收账款整体规模相对较大，应收账款回收周期较长。2022年末、2023年末、2024年末和2025年3月末，公司应收账款账面价值分别为 77,600.64万元、92,254.16万元、53,597.80万元和55,349.18万元。如果未来客户所处行业的政策或自身经营状况发生重大不利影响或突发事件，公司存在应收账款可能无法及时收回而形成坏账的风险，从而对公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响。 （四）公司业绩下滑的风险 2022-2024年度及2025年1-3月，公司营业收入分别为 166,339.87万元、211,467.26万元、178,243.53万元和 20,249.89万元，同期归母净利润分别为 1,859.37万元、2,709.07万元、-5,536.62万元和-5,820.04万元，公司经营业绩具有一定波动。若未来出现宏观经济不景气、市场竞争加剧、市场价格下降、原材料供应短缺、贸易摩擦加剧等不利因素，将可能导致公司业绩下滑甚至持续亏损的风险。 三、业务经营风险 （一）同业竞争的风险 公司控股股东卓尔智造及实际控制人阎志曾出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺其控股或实际控制的其他企业未经营与上市公司现从事的主营业务相同或类似的业务，与上市公司不构成同业竞争。将来不会以任何形式直接或者间接从事与上市公司主营业务构成实质性竞争的业务。 上述避免同业竞争的承诺如果不能有效执行，则可能产生潜在同业竞争的风险。 （二）关联交易的风险 报告期内，发行人向关联方销售和采购的交易额占营业收入和营业成本的比例较低，未对发行人的经营业绩造成重大影响。公司已按照相关法规和公司制度对关联交易进行内部审议程序，并及时履行了公告义务。若公司未来不能保持内部控制有效性，可能将对公司生产经营造成不利影响。 （三）被美国OFAC列入SDN清单的风险 美国财政部OFAC于2024年10月将公司列入SDN清单。公司目前未在美国设立子公司及分支机构，在美国不存在资产，也未在美国开展业务。公司本次被列入SDN清单将可能对公司海外及出口业务开展与外汇结算等方面产生一定影响，提醒投资者关注相关风险。 四、与本次向特定对象发行审批相关的风险 本次向特定对象发行相关事宜已经公司第十二届董事会第五次会议、第十二届董事会第三十六次会议和 2023年第二次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期延长相关事宜已经公司第十二届董事会第十八次会议、第十二届董事会第三十三次会议和 2024年第一次临时股东大会、2025年第二次临时股东大会审议通过。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，能否取得监管机构的批复，以及最终取得批复的时间存在不确定性。 目 录 公司声明 ................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................................... 2 重大风险提示 ........................................................................................................................... 5 一、募集资金投资项目的风险 ........................................................................................ 5 二、财务风险 .................................................................................................................... 6 三、业务经营风险 ............................................................................................................ 8 四、与本次向特定对象发行审批相关的风险 ................................................................ 8 目 录 ....................................................................................................................................... 9 释 义 ..................................................................................................................................... 12 一、一般释义................................................................................................................... 12 二、专业释义................................................................................................................... 13 第一节 发行人基本情况 ....................................................................................................... 14 一、发行人基本情况....................................................................................................... 14 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况............................................................... 14 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况................................................................... 16 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容............................................................... 34 五、现有业务发展安排及未来发展战略....................................................................... 44 六、财务性投资情况....................................................................................................... 45 七、行政处罚情况........................................................................................................... 52 八、同业竞争情况........................................................................................................... 53 第二节 本次证券发行概要 ................................................................................................... 55 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的............................................................... 55 二、发行对象及与发行人的关系................................................................................... 58 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期............................................... 58 四、募集资金金额及投向............................................................................................... 59 五、本次发行是否构成关联交易................................................................................... 59 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化........................................................... 60 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序........... 60 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 61 一、本次募集资金投资使用计划................................................................................... 61 二、本次募集资金项目的基本情况............................................................................... 61 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务、前次募投项目的区别和关系........... 77 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响....................................................... 78 五、募集资金投资项目可行性分析结论....................................................................... 78 六、公司前次募集资金使用情况................................................................................... 79 七、本次募投项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业........................... 82 八、本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定....................................................................................... 82 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 83 一、本次发行后，公司业务及资产、章程、控制权结构、高管人员结构、业务结构的变化情况....................................................................................................................... 83 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况................... 84 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况............................................................................................... 84 四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形............................... 84 五、本次发行对公司负债情况的影响........................................................................... 85 第五节 与本次发行相关的风险因素 ................................................................................... 86 一、募集资金投资项目的风险....................................................................................... 86 二、财务风险................................................................................................................... 87 三、业务经营风险........................................................................................................... 89 四、行业与市场风险....................................................................................................... 90 五、与本次向特定对象发行相关的风险....................................................................... 91 第六节 与本次发行相关的声明 ........................................................................................... 92 一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员声明................................................... 92 二、本公司控股股东、实际控制人声明..................................................................... 104 三、保荐人及其保荐代表人声明................................................................................. 106 四、发行人律师声明..................................................................................................... 109 五、会计师事务所声明................................................................................................. 110 六、发行人董事会的声明............................................................................................. 111 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一般释义
第一节 发行人基本情况 一、发行人基本情况
（一）股权结构 截至2024年12月31日，发行人股权结构如下：
截至2024年12月31日，发行人前十大股东如下：
（三）发行人的控股股东、实际控制人情况 1、控股股东卓尔智造
单位：万元
2、实际控制人阎志 阎志，男，中国国籍，1972年 7月出生，第十三届全国人大代表、湖北省人大代表、湖北省工商业联合会副主席、湖北省青年联合会副主席、改革开放 40年百名杰出民营企业家。现任卓尔控股有限公司董事长、武汉市汉商集团股份有限公司董事长。阎志控制的企业涉及贸易、商业地产和智能制造等板块，控制一家港股上市公司卓尔智联（2098.HK）和两家 A股上市公司华中数控（300161.SZ）和汉商集团（600774.SH）。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）公司所处行业 公司从事的主要业务包括数控系统及配套、机器人与智能产线两大类业务。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C34通用设备制造业”。 （二）行业监管体制与相关产业政策 1、行业主管部门及监管体制 公司所处行业的主管部门主要为发改委、科技部、工信部等行政机构，以及承担行业自律作用的中国机械工业联合会、中国机床工具工业协会等社团组织。 发改委主要负责提出加快建设现代化经济体系、推动高质量发展的总体目标、重大任务以及相关政策，牵头推进供给侧结构性改革，推动实施创新驱动发展战略，会同有关部门拟订推进经济建设与国防建设协调发展的战略和规划等。发改委对发行人所处行业的发展有宏观调控作用，是高质量发展、供给侧结构性改革、创新驱动等国家战略的政策制定者。 科技部主要负责拟订国家创新驱动发展战略方针以及科技发展、引进国外智力规划和政策并组织实施，编制国家重大科技项目规划并监督实施。国家科技部对发行人所处行业的发展有科技引领作用，是国家科技重大专项的总体负责单位，国家“高档数控机床与基础制造装备”科技重大专项（04专项）即诞生于《国家中长期科技发展规划纲要》。 工信部主要负责提出新型工业化发展战略和政策，推进产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合，推进军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系建设；组织实施有关国家科技重大专项。国家工信部对发行人所处行业的发展有产业引领作用，是国家“高档数控机床与基础制造装备”科技重大专项实施的责任单位。 中国机械工业联合会主要负责调查研究机械行业经济运行、企业发展等方面的情况，向政府反映行业企业的意见和诉求，为政府部门制定行业技术经济政策、贸易政策和行业结构调整等提供建议和咨询服务；组织制定、修订机械工业国家和行业标准、技术规范，并组织宣传贯彻；组织行业科技成果评奖并推荐国家级科学技术进步奖。中国机械工业联合会是发行人所处行业的国家标准制修订单位和行业奖励评定单位。 中国机床工具工业协会主要负责调查研究机床工具行业的现状及发展方向，向政府反映行业、企业的要求；接受政府部门委托，提出行业发展规划、产业政策等方面的建议，承担机床工具行业的产业损害预警工作；举办机床展览会。中国机床工具工业协会是发行人所处行业的专业组织，是中国国际机床展览会（CIMT）和中国机床展览会（CCMT）的主办单位。 2、行业政策及发展规划
公司主营业务涉及数控系统、机器人与智能制造三个行业，具体分析如下： 1、数控系统行业 （1）行业概述 1）数控机床是工业“母机”，数控系统是数控机床的“大脑” 以数控机床为代表的工业“母机”，是制造装备的装备。从生活用品、消费电子产品到汽车、高端重点领域，国民经济的各行各业都离不开数控机床，尤其是高端制造领域更需要高速、高精、多轴联动的数控机床设备。目前，一个国家数控机床的水平很大程度上决定了其工业的发展水平和综合竞争力。 数控系统是数控机床的“大脑”，是数控机床中技术含量极高的核心部件，一般占数控机床成本 20%左右。数控系统一般由控制系统、伺服系统和检测系统三部分组成。 其中，控制系统硬件（即下图中的数控装置）是一个具有输入输出功能的专用计算机系统，发出控制指令到伺服系统；检测系统可检测机床部件运动位置、速度，并反馈到控制系统和伺服系统，来修正控制指令；伺服系统将来自控制系统的控制指令和检测系统的反馈信息进行比较和控制调节，驱动机床部件按要求运动。前述三部分有机结合，组成完整的闭环控制的数控系统。具体如下图所示： 2）数控系统是我国高端制造业产业链上游的核心环节 数控系统行业上游主要是为数控系统提供核心部件（计算芯片、功率模块、伺服驱动和电机等）的企业。其中，芯片和功率模块国内企业普遍采用性价比较优的进口产品，存在一定“卡脖子”风险。伺服驱动和伺服电机，国产产品能满足基本需求，但性能上与国外产品也存在差距。 数控系统行业下游主要是数控机床制造企业，最终下游为使用数控机床的制造业企业，按应用领域分主要是汽车、消费电子和高端重点领域，前述三大应用领域占数控机床需求的 70%以上。其中，消费电子领域对精度、速度及可靠性有一定要求，但技术门槛相对较低，数控系统及配套国产化率相对较高。汽车领域对数控机床和系统的要求居中，但由于安全性可靠性要求较高，一般采用国外的数控系统，国产化率较低。高端重点领域技术门槛最高，长期只能购买国外高端数控系统。目前正在实施的国产数控系统在高端重点领域的示范应用项目，将推动国产数控系统在高端重点领域的应用，公司为国内极少数进入该领域的数控系统企业。 3）标准型和高档型数控系统国产化率较低 中国机床工具工业协会对数控系统按功能、水平分为三类，即经济型数控系统、标准型数控系统和高档型数控系统。具体区别如下表所示：
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