中交设计(600720):中交设计关于取消监事会并修订公司章程及其附件议事规则

时间：2025年05月31日 00:06:07 中财网

原标题:中交设计:中交设计关于取消监事会并修订公司章程及其附件议事规则的公告

证券代码：600720 证券简称：中交设计 公告编号：2025-023
中交设计咨询集团股份有限公司
关于取消监事会并修订公司章程及其附件议事规则
的公告
中交设计咨询集团股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“新《公司法》”）、《上市公司章程指引》及证监会配套制度规则修订，同时结合中交设计咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司于2025年5月30日召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于取消公司监事会并修订<公司章程>及其附件议事规则的议案》，同意取消监事会，并对《公司章程》部分条款及附件议事规则进行修订。

一、关于取消监事会的情况
按照新《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》及证监会配套制度规则等规定，公司拟取消监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

二、《公司章程》修订内容
基于上述情况，同时根据新《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的修订情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订：1、将“股东大会”调整为“股东会”；
2、删除“监事”、“监事会”相关描述，部分描述调整为“审计委员会”；3、其他主要修订内容详见《〈公司章程〉修订对照表》，其中不影响条款含义的标点调整、语句调整等非实质性条款修订不再逐条列示。《公司章程》修订后，部分条款序号作相应调整。

三、《公司章程》附件修订情况
结合本次《公司章程》修订，同步对《公司章程》附件《中交设计咨询集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）及《中交设计咨询集团股份有限公司董事会议事规则》进行相应修订，并将《股东大会议事规则》更名为《股东会规则》。

四、其他事项说明
本次《公司章程》及其附件修订事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并提请股东会同意授权公司管理层及相关工作人员办理相应的工商变更登记、章程备案等相关事项，授权的有效期限自股东会审议通过后起至本次涉及的工商登记、备案等事项办理完毕之日止,上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

特此公告。

附件：《公司章程》修订对照说明表
中交设计咨询集团股份有限公司董事会
2025年5月31日
附件：《公司章程》修订对照说明表

原《公司章程》	新《公司章程》	依据
1.根据中国证监会《上市公司章程指引》（下称《指引》）共性调整如下： （1）所有“股东大会”调整为“股东会”； （2）所有“董事、监事、高级管理人员”调整为“董事、高级管理人员”； （3）所有提及的公司股份的“种类”调整为公司股份的“类别”； （4）所有公司合并、减资、分立、债权人通知的公告渠道，均新增“国家企业信用信 息公示系统”。 2.如仅涉及序号顺调的，不再列示。
第一章总则
第一条为规范中交设计咨询集团 股份有限公司……维护公司、股东、 债权人的合法权益	第一条 为规范中交设计咨询集团 股份有限公司……维护公司、股东、 职工、债权人的合法权益	《 指 引》第 一条
第六条 公司注册资本为人民币 2,061,708,481元。	第六条 公司注册资本为人民币 2,294,595,565元。	公司实 际
第八条 公司董事长为公司的法定 代表人。	第八条 公司董事长为公司的法定 代表人。董事长辞任的，视为同时 辞去法定代表人。法定代表人辞任 的，公司将在法定代表人辞任之日 起三十日内确定新的法定代表人。	《 指 引》第 八条
第九条公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。	第九条法定代表人以公司名义从事 的民事活动，其法律后果由公司承 受。 本章程或者股东会对法定代表 人职权的限制，不得对抗善意相对 人。 法定代表人因为执行职务造成 他人损害的，由公司承担民事责任。 公司承担民事责任后，依照法律或 者本章程的规定，可以向有过错的 法定代表人追偿。	《 指 引》第 九条
第十条公司具有独立的法人资格，依 法享有法人财产权，自主经营、独立 核算、自负盈亏，依法享有民事权利， 独立承担民事责任。公司的股东以其 认缴的出资额为限对公司承担责任， 公司以其全部财产对公司的债务承担 责任。	第十条股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部财产对 公司的债务承担责任。	《 指 引》第 十条
第十二条…… 依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。	第十三条…… 依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、高级管理人员。	《 指 引》第 十一条
第十四条公司实行总法律顾问制度， 设总法律顾问，负责公司法律事务管 理工作。……	第十五条公司实行总法律顾问制度， 设总法律顾问1名，发挥总法律顾问 在经营管理中的法律审核把关作用，	股东单 位相关 章程指
原《公司章程》	新《公司章程》	依据
	推进公司依法经营、合规管理。……	引
第三章股份
第一节股份发行
第十八条……任何单位或者个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。	第十九条……认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。	《 指 引》第 十七条
第十九条公司发行的股票，以人民币 标明面值。	第二十条公司发行的面额股，以人 民币标明面值。	《 指 引》第 十八条
第二十二条公司已发行的股份数为 2,061,708,481股，公司的股本结构 为普通股为2,061,708,481股，未发 行其他种类股份。	第二十三条公司已发行的股份数为 2,294,595,565股，公司的股本结构 为普通股为2,294,595,565股，未发 行其他类别股份。	公司实 际情况
第二十三条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何资 助。	第二十四条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、借款等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权作 出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助， 但财务资助的累计总额不得超过已发 行股本总额的百分之十。董事会作出 决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。	《 指 引》第 二十二 条
第二节股份增减和回购
第二十四条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、行政法规的规定， 经股东会分别作出决议，可以采用下 列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； ……(五)法律、行政法规规定以及中 国证监会批准的其他方式。	第二十五条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、行政法规的规定， 经股东会作出决议，可以采用下列方 式增加资本： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； ……(五)法律、行政法规规定以及中 国证监会规定的其他方式。	《 指 引》第 二十三 条
第二十七条……公司因本章程第二 十六条第(三)、(五)、(六)项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行。	第二十八条……公司因本章程第二 十七条第(三)、(五)、(六)项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行。	修改条 款对应 编号
第二十八条公司因本章程第二十六 条第(一)、(二)项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十六六第(三)、 (五)、(六)项规定的情形收购本公司 股份的，可以依照本章程的规定或者 股东大会的授权，经2/3以上董事出	第二十九条公司因本章程第二十七 条第(一)、(二)项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东会决议；公 司因本章程第二十七条第(三)、(五)、 (六)项规定的情形收购本公司股份 的，可以依照本章程的规定或者股东 会的授权，经2/3以上董事出席的董
原《公司章程》	新《公司章程》	依据
席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十六条规定收购 本公司股份后，属于第(一)项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；……	事会会议决议。 公司依照本章程第二十七条规定收购 本公司股份后，……
第三节股份转让
第二十九条公司的股份可以依法转 让。	第三十条公司的股份应当依法转让。	《 指 引》第 二十八 条
第三十条公司不接受本公司的股票 作为质权的标的。	第三十一条公司不接受本公司的股 份作为质权的标的。	《 指 引》第 二十九 条
第三十一条……公司董事、监事、高 级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况，在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%；……	第三十二条……公司董事、高级管理 人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在就任时确定 的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；……	《 指 引》第 三十条
第四章股东和股东会
第一节股东	第一节股东的一般规定
第三十五条 公司股东享有下列权 利：…… (二)依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； (五)查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告； ……	第三十六条 公司股东享有下列权 利：…… (二)依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会， 并行使相应的表决权； (五)查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告，符合规定的股东可以 查阅公司的会计账簿、会计凭证； ……	《 指 引》第 三十四 条
第三十六条股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提 供。	第三十七条 股东要求查阅、复制有 关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定。 要求查阅会计账簿、会计凭证的股东 应按照以下程序进行： （一）资格股东。仅连续180日以上 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东有权利向公司申请查阅公司会计 账簿、会计凭证。 （二）书面申请。资格股东应当提前 10个工作日向公司提出书面请求，说 明目的，并承诺遵守公司相关制度， 及承诺向公司提供的信息和资料真 实、准确、完整。 （三）保密和不竞争。资格股东在查 阅前，必须签署书面承诺保密和不竞	《 指 引》第 三十五 条及公 司情况
原《公司章程》	新《公司章程》	依据
	争协议，并向公司提供资格股东及近 亲属过去3年任职情况和投资情况。 公司不接受过往3年在公司主营业务 行业相关企业（以下简称相关企业） 任职或者投资过相关企业的资格股东 的查阅申请。公司有权利视情况向全 体股东披露资格股东前述信息。 （四）中介机构。资格股东可以委托 公司认定的具有证券相关从业资格的 会计师事务所、律师事务所等中介机 构。中介机构必须签署书面承诺保密 协议，并向公司提供中介机构过去3 年为相关企业提供服务的情况说明， 公司不接受过去3年或者现在为相关 企业提供服务的中介机构查阅公司会 计账簿、会计凭证。公司有权利视情 况向全体股东披露中介机构前述信 息。 （五）公司核查。公司有合理根据认 为股东查阅会计账簿、会计凭证有不 正当目的，可能损害公司合法利益的， 可以拒绝提供查阅，并应当自股东提 出书面请求之日起15日内书面答复股 东并说明理由。资格股东或者中介机 构任何违反保密等承诺的行为，公司 均有权利拒绝其查阅申请。 （六）查阅。资格股东应在与公司协 商的工作时间，在公司安排的地点， 在公司安排的工作人员陪同下查阅不 涉及国家秘密和商业秘密的会计账 簿、会计凭证；资格股东仅能查阅， 不能采取任何复印、拍照、录像等其 他方式。 （七）公司股东查阅制度。资格股东 和中介机构应遵守公司适时有效的股 东查阅相关制度。
第三十七条公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。	第三十八条公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起60日内，请 求人民法院撤销。但是，股东会、董 事会会议的召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响 的除外。	《 指 引》第 三十六 条
原《公司章程》	新《公司章程》	依据
	但是，股东会、董事会会议的召 集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销 决议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公 司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行 信息披露义务，充分说明影响，并在 判决或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，将及时处理并 履行相应信息披露义务。
N/A	第三十九条有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。	《 指 引》第 三十七 条
第三十八条董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，……	第四十条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上 单独或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求审计委员会向人民法 院提起诉讼；审计委员会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，前述股 东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，…… 公司全资子公司的董事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的，连续180日以上单独	《 指 引》第 三十八 条
原《公司章程》	新《公司章程》	依据
	或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以依照公《公司法》第189条 前三款规定书面请求全资子公司的审 计委员会、董事会向人民法院提起诉 讼或者以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、 设审计委员会的，按照本条第一款、 第二款的规定执行。
第四十条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； (三)除法律、行政法规规定的情形外， 不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。	第四十二条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； (三)除法律、行政法规规定的情形外， 不得抽回其股本； (四)不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。	《 指 引》第 三十九 条
	第四十三条公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用 公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。	拆分原 第四十 条内容
第四十一条持有公司5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向 公司作出书面报告。 第四十二条公司的控股股东、实际控 制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。	N/A	转为第 二节
新增第二节控股股东和实际控制人
第四十四条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：	《 指 引》第 四十二
原《公司章程》	新《公司章程》	依据
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披 露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司 有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何 方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不 得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的 其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用 本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十七条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性 规定及其就限制股份转让作出的承诺。	至四十 五条
第三节股东会的一般规定
第四十三条股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计 划； (二)选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作 出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议；	第四十八条股东会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： (一)选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作 出决议； (五)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； (七)修改本章程； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； (九)审议批准本章程规定的担保事 项； (十)审议批准公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； (十一)审议批准变更募集资金用途事	《 指 引》第 四十六 条
原《公司章程》	新《公司章程》	依据
(十二)审议批准本章程规定的担保事 项； (十三)审议批准公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事 项； (十五)审议批准股权激励计划和员工 持股计划； (十六)审议批准法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。	项； (十二)审议批准股权激励计划和员工 持股计划； (十三)审议批准法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东会决 定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会、证 券交易所或本章程另有规定外，股东 会的上述职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条……公司应当在章程中 规定股东大会、董事会审批对外担保 的权限和违反审批权限、审议程序的 责任追究制度。	第四十九条……公司董事会、股东会 违反担保事项审批权限和审议程序 的，由违反审批权限和审议程序的相 关董事、股东承担连带责任。违反审 批权限和审议程序提供担保的，公司 有权视损失、风险的大小、情节的轻 重决定追究当事人责任。	《 指 引》第 四十七 条
第四十六条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会：…… (五)全体独立董事过半数同意向董事 会提议时； (六) 监事会提议召开时；……	第五十一条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东会：…… (六)审计委员会提议召开时；……	《 指 引》第 四十九 条
第四十七条股东大会将设置会场，以 现场会议形式召开。……	第五十二条股东会将设置会场，以现 场会议形式召开，同时还可以采用电 子通信方式召开。……	《 指 引》第 五十条
第四节股东会的召集
第四十九条独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，……	第五十四条董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会 的提议，……	《 指 引》第 五十二 条
第五十条监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会……通知中对原提 议的变更，应征得 监事会的同 意。……监事会可以自行召集和主 持。	第五十五条审计委员会有权向董事 会提议召开临时股东会……通知中对 原提议的变更，应征得审计委员会的 同意。……审计委员会可以自行召集 和主持。	《 指 引》五 十三条
第五十一条……单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。	第五十六条……单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东有权向审计 委员会提议召开临时股东会，并应当 以书面形式向审计委员会提出请求。	《 指 引》五 十四条
原《公司章程》	新《公司章程》	依据
监事会同意召开临时股东大会的…… 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的……视为监事会不召集和主持 股东会，……	审计委员会同意召开临时股东会 的…… 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的……视为审计委员会不召集 和主持股东会，……
第五十二条监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。 ……监事会或召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时，向 证券交易所提交有关证明材料。	第五十七条审计委员会或股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向证券交易所备案。 ……审计委员会或召集股东应在发出 股东会通知及股东会决议公告时，向 证券交易所提交有关证明材料。	《 指 引》五 十五条
第五十三条对于监事会或股东自行 召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。……	第五十八条对于审计委员会或股东 自行召集的股东会，董事会和董事会 秘书将予配合。……	《 指 引》五 十六条
第五十四条监事会或股东自行召集 的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。	第五十九条审计委员会或股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由 本公司承担。	《 指 引》第 五十七 条
第五节股东会的提案与通知
第五十六条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内 容。……股东大会通知中未列明或不 符合本章程第五十五条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。	第六十一条公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合并持 有公司1%以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东会 补充通知，公告临时提案的内容，并 将该临时提案提交股东会审议。但临 时提案违反法律、行政法规或者公司 章程的规定，或者不属于股东会职权 范围的除外。……股东会通知中未列 明或不符合本章程规定的提案，股东 会不得进行表决并作出决议。	《 指 引》第 五十九 条
第五十九条股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： ……(二)与本公司或本公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)公司独立董事候选人以上海证券 交易所审核无异议为前提并在发布关 于选举独立董事的股东大会通知时公 告证券交易所审核无异议情况； ……	第六十四条股东会拟讨论董事选举 事项的，股东会通知中将充分披露董 事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： ……(二)与本公司或本公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关系； (三)持有本公司股份数量； ……	《 指 引》第 六十二 条
原《公司章程》	新《公司章程》	依据
第六节股东会的召开
第六十三条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡；	第六十八条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明；……	《 指 引》第 六十六 条
第六十四条股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容：(一)代理人的姓名；……	第六十九条股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列 内容： (一) 委托人姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量； (二) 代理人的姓名或者名 称；……	《 指 引》第 六十七 条
第六十五条委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。	N/A	《 指 引》第 六十七 条
第六十六条代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，……委托人 为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。	第七十条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，……	《 指 引》第 六十八 条
第六十七条……会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身 份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。	第七十一条……会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身 份证号码、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名 称）等事项。	《 指 引》第 六十九 条
第六十九条股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，其他高级管理人员应当列席 会议。	第七十三条股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理 人员应当列席并接受股东的质询。	《 指 引》第 七十一 条
第七十条……监事会自行召集的股 东大会，由监事会主席主持。监事会 主席不能履行职务或不履行职务时， 由监事会副主席主持，监事会副主席 不能履行职务或者不履行职务时，由 半数以上监事共同推举的一名监事主 持。……	第七十四条……审计委员会自行召 集的股东会，由审计委员会主席主持。 审计委员会主席不能履行职务或不履 行职务时，由过半数审计委员会成员 共同推举的一名审计委员会成员主 持。……	《 指 引》第 七十二 条
第七十一条公司制定股东大会议事 规则，……股东大会议事规则应作为 章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。	第七十五条 公司制定股东会规 则，……	《 指 引》第 七十三 条
第七十六条……出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签 名。……	第八十条……出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签 名。……	《 指 引》第 七十八 条
第七节股东会的表决和决议
原《公司章程》	新《公司章程》	依据
第七十八条……股东大会作出普通 决议，应当由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的1/2以 上通过。	第八十二条……股东会作出普通决 议，应当由出席股东会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的过半数通 过。……	《 指 引》第 八十条
第七十九条下列事项由股东大会以 普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； …… (三)董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告；	第八十三条下列事项由股东会以普 通决议通过： (一)董事会的工作报告； …… (三)董事会成员的任免及其报酬和支 付方法；……	《 指 引》第 八十一 条
第八十三条除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它 高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。	第八十七条除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批准， 公司将不与董事、高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。	《 指 引》第 八十五 条
第八十四条董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 ……独立董事候选人由董事会、监事 会、单独或合计持有公司股票1%以上 的股东提出。 非职工监事候选人由监事会、单独或 合计持有公司股票3%以上的股东提 出。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。	第八十八条董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 ……独立董事候选人由董事会、审计 委员会、单独或合计持有公司股票1% 以上的股东提出。 股东会就选举董事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东会的决议，应 当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事时，每一股份拥有与应选董事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事的简 历和基本情况。	《 指 引》第 八十六 条
第五章党委
第九十七条公司根据《中国共产党章 程》规定，经上级党组织批准，设立 中国共产党中交设计咨询集团股份有 限公司委员会（以下简称公司党 委）。……	第一百〇一条公司根据《中国共产党 章程》《中国共产党国有企业基层组 织工作条例（试行）》规定，经上级 党组织批准，设立中国共产党中交设 计咨询集团股份有限公司委员会（以 下简称公司党委）。……	股东单 位相关 章程指 引
第九十九条完善和落实“双向进入、 交叉任职”领导体制，符合条件的党 委成员可以通过法定程序进入董事 会、监事会、经理层，董事会、监事 会、经理层中符合条件的党员可以依	第一百〇五条坚持和完善“双向进 入、交叉任职”领导体制，符合条件 的党委委员可以通过法定程序进入董 事会、经理层，董事会、经理层成员 中符合条件的党员可以依照有关规定
原《公司章程》	新《公司章程》	依据
照有关规定和程序进入党委。党委书 记、董事长一般由一人担任。	和程序进入党委。 党委书记、董事长由一人担任，党员 总经理一般担任党委副书记。党委配 备抓党建工作的党委副书记。
第一百〇一条 公司党委发挥领导 作用，把方向、管大局、保落实， 依照规定讨论和决定公司重大事 项。主要职责是： ……（三）研究讨论公司重大经营 管理事项，支持股东大会、董事会、 监事会和经理层依法行使职权； ……（七）领导公司思想政治工作、 精神文明建设、统一战线工作，领 导公司工会、共青团、妇女组织等 群团组织。	第一百〇三条 公司党委发挥领导 作用，把方向、管大局、保落实， 依照规定讨论和决定公司重大事 项。主要职责是： ……（三）研究讨论公司重大经营 管理事项，支持股东会、董事会和 经理层依法行使职权； ……（七）领导公司思想政治工作、 精神文明建设、统一战线工作，领 导公司工会、共青团、妇女组织等 群团组织； （八）根据工作需要，开展巡察工 作，设立巡察机构，原则上按照党 组织隶属关系和干部管理权限，对 下一级单位党组织进行巡察监督； （九）讨论和决定党委职责范围内 的其他重要事项。
第一百〇二条公司决定重大经营管 理事项须经党委前置研究讨论，再由 经理层、董事会按照职权和规定程序 作出决定。	第一百〇四条 按照有关规定制定重 大经营管理事项清单。重大经营管理 事项须经党委前置研究讨论后，再由 董事会等按照职权和规定程序作出决 定。
第一百〇三条公司党委对公司重大 经营管理事项的意见，重点关注是否 符合党的理论和路线方针政策，是否 贯彻党中央及上级党组织决策部署和 落实国家发展战略，是否有利于促进 公司高质量发展、增强公司竞争实力、 实现国有资产保值增值，是否有利于 维护社会公众利益和职工群众合法权 益。	第一百〇六条 公司党委前置研究讨 论重大经营管理事项，重点关注是否 符合党的理论和路线方针政策，是否 贯彻党中央及上级党组织决策部署和 落实国家发展战略，是否有利于促进 公司高质量发展、增强公司竞争实力、 实现国有资产保值增值，是否有利于 维护社会公众利益和职工群众合法权 益。
第一百〇四条公司应当制订党委会 议事规则和权责清单并根据需要动态 调整完善，厘清党委和董事会、监事 会、经理层等其他治理主体的权责。	第一百〇七条 公司应当制订党委会 议事规则和权责清单，详细规范党委 会议事内容和决策程序，提高公司党 委会工作质量和效率，健全完善公司 党委参与重大问题决策的体制机制， 充分发挥公司党委领导作用，经党委 会批准后实施。
第六章董事和董事会
第六章董事会	第六章董事和董事会
第一节董事的一般规定
第一百〇五条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董	第一百〇九条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董	《 指 引》第
原《公司章程》	新《公司章程》	依据
事：…… (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾5年； ……(五)个人所负数额较大的债务到 期未清偿； ……董事在任职期间出现本条情形 的，公司解除其职务。	事： ……(二)因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾5年，被 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起 未逾二年； ……(五)个人所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执行 人； ……(七)被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、高级管理人 员等，期限未满的； ……董事在任职期间出现本条情形 的，公司将解除其职务，停止其履职。	九十九 条
第一百〇六条……董事可以由总经 理或者其他高级管理人员兼任，但兼 任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事， 总计不得超过公司董事总数的1/2。	第一百一十条……董事可以由高级 管理人员兼任，但兼任高级管理人员 职务的董事，总计不得超过公司董事 总数的1/2。
第一百〇七条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四)不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供 担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； ……	第一百一十一条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负 有忠实义务，应当采取措施避免自身 利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一)不得侵占公司财产、挪用公司资 金； (二)不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权收受贿赂或者收 受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股 东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或 者他人谋取属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东会 决议通过，或者公司根据法律、行政 法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者 为他人经营与本公司同类的业务； ……董事、高级管理人员的近亲属， 董事、高级管理人员或者其近亲属直	《 指 引》第 一百零 一条
原《公司章程》	新《公司章程》	依据
	接或者间接控制的企业，以及与董事、 高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇八条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： (五)应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权；	第一百一十二条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负 有勤勉义务，执行职务应当为公司的 最大利益尽到管理者通常应有的合理 注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： 对公司负有勤勉义务，执行职务应当 为公司的最大利益尽到管理者通常应 有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： ……(五)应当如实向审计委员会提供 有关情况和资料，不得妨碍审计委员 会行使职权；……	《 指 引》第 一百零 二条
第一百一十条董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2日 内披露有关情况。……	第一百一十四条董事可以在任期届 满以前辞任。董事辞任应当向公司提 交书面辞职报告，公司收到辞职报告 之日辞任生效，公司将在2个交易日 内披露有关情况。……	《 指 引》第 一百零 四条
第一百一十一条董事辞职生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，在 本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠 实义务的具体期限为离职后3年，其 对公司商业秘密保密的义务在其任职 结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。	第一百一十五条公司建立董事离职 管理制度，明确对未履行完毕的公开 承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保 障措施。董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期 结束后并不当然解除，在本章程规定 的合理期限内仍然有效。董事辞职生 效或者任期届满后承担忠实义务的具 体期限为离职后2年，其对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效，直至该秘密成为公开信息。董 事在任职期间因执行职务而应承担的 责任，不因离任而免除或者终止。	《 指 引》第 一百零 五条
N/A	第一百一十六条股东会可以决议解 任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。	《 指 引》第 一百零 六条
第一百一十三条董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。	第一百一十八条董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	《 指 引》第 一百零 八条
原《公司章程》	新《公司章程》	依据
第一百一十四条独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的有关规定执行	N/A	新设专 节
第二节董事会
第一百一十六条董事会由7至11名 董事组成，设董事长1人。 第一百二十一条董事会设董事长1 名，由董事会以全体董事的过半数选 举产生。	第一百二十条董事会由7至11名董 事组成，设董事长1人。董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。	《 指 引》第 一百零 九条
第一百一十七条董事会定战略、作决 策、防风险，行使下列职权： （三）制定公司的经营计划和投资计 划，决定公司的投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、 决算方案；…… 公司董事会设立战略委员会、审计委 员会、薪酬与考核委员会和提名委员 会等专门委员会。各专门委员会对董 事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数 并担任召集人，审计委员会的召集人 为会计专业人士。董事会也可以根据 需要另设其他委员会和调整现有委员 会。 董事会另行制订董事会专门委员会议 事规则。	第一百二十一条董事会是公司的经 营决策主体，定战略、作决策、防风 险： （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制定公司发展战略和规划； (五)决定公司的年度财务预算方案、 决算方案；…… (十二)建立健全内部监督管理和风险 控制制度，加强内部合规管理，决定 公司风险管理体系、内部控制体系、 违规经营投资责任追究工作体系、合 规管理体系，对公司风险管理、内部 控制和法律合规管理制度及其有效实 施进行总体监控和评价；	《 指 引》第 一百一 十条
第一百二十四条董事会每年至少召 开2次会议，由董事长召集，于会议 召开10日以前书面通知全体董事和 监事。	第一百二十七条董事会每年至少召 开2次会议，由董事长召集，于会议 召开10日以前书面通知全体董事。	《 指 引》第 一百一 十六条
第一百二十五条代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。……	第一百二十八条代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者审计委员 会，可以提议召开董事会临时会议。	《 指 引》第 一百一 十七条
第一百二十九条董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。……	第一百三十二条 董事与董事会 会议决议事项所涉及的企业或者 个人有关联关系的,该董事应当 及时向董事会书面报告。有关联 关系的董事不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。……	《 指 引》第 一百二 十一条
新增第三节独立董事
第一百三十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易	《 指
原《公司章程》	新《公司章程》	依据
所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百三十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会 关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司 前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理 人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规 定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的 企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。 第一百三十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作 经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规 定的其他条件。 第一百四十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重 大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 第一百四十一条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议；	引》第 一百二 十六条 至一百 三十二 条
原《公司章程》	新《公司章程》	依据
（四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司将披露具体情况和理由。 第一百四十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董 事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百四十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审 议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十一条第一款 第（一）项至第（三）项、第一百四十二条所列事项，应当经独立董事专门 会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召 集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记 录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会
第一百四十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会 的职权。 第一百四十五条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的 董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第一百四十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估 内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百四十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三 分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当 在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。	《 指 引》第 一百三 十三至 一百三 十八条 及公司 实际
原《公司章程》	新《公司章程》	依据
第一百四十八条 公司董事会设置战略及ESG委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百四十九条 提名委员会由3名董事组成，设召集人1名。委员会独立 董事占多数。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百五十条 薪酬与考核委员会由3名董事组成，设召集人（主任委员）1 名，且独立董事占多数。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索 安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百五十一条战略及ESG委员会由5名董事组成，设召集人（主任委员） 1名，由董事长担任。 战略及ESG委员会的职责是： (一)对公司长期发展战略进行研究； (二)对公司重大投资决策方案进行研究； (三)对重大资本运作方案进行研究； (四)对公司ESG报告、ESG治理进行研究并提出建议； (五)完成董事会授权的有关战略投资、ESG方面的其他事项。
第七章高级管理人员
第七章总经理及其他高级管理人员	第七章高级管理人员
第一百三十六条本章程第一百零七 条关于董事的忠实义务和第一百零八 条(四)、(五)、（六）关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。	第一百五十四条本章程关于董事的 忠实义务和勤勉义务的规定，同时适 用于高级管理人员。	《 指 引》第 一百四 十一条
第一百四十二条总经理可以在任期 届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之 间的劳务合同规定。	第一百六十条总经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间 的劳务合同规定。	《 指 引》第 一百四 十七条
第一百四十五条高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。	第一百六十三条高级管理人员执行 公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；高级管理人员存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔	《 指 引》第 一百五 十条
原《公司章程》	新《公司章程》	依据
	偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。
第八章监事会（全部删除）
第一节监事 第一百四十七条本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十九条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在 改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职 务。 第一百五十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书 面确认意见。 第一百五十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百五十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百五十四条公司设监事会，成员3人。其中非由职工代表担任的监事2人，由股 东大会选举产生；职工监事1人，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。 监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和 主持监事会会议。 第一百五十五条监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十六条监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十七条监事会制订监事会议事规则，并经股东大会审议通过，明确监事会的 议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
原《公司章程》	新《公司章程》	依据
第一百五十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存10年。 第一百五十九条监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十五条……公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。	第一百七十条……公司的资金，不以 任何个人名义开立账户存储。	《 指 引》第 一百五 十四条
第一百六十六条股东大会违反前款 规定，在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。	第一百七十二条股东会违反《公司 法》向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。	《 指 引》第 一百五 十五条
第一百六十七条公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本 公积金将不用于弥补公司的亏 损。……	第一百七十六条公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。……	《 指 引》第 一百五 十八条
第一百六十八条公司积极推行以现 金分红方式分配股利。公司若具备现 金分红条件的，应当优先采用现金分 红进行利润分配。 公司可以进行中期现金分红。 如公司最近3年以现金方式累计分配 的利润少于最近3年实现的年均可分 配利润的30%，公司不得公开发行股 票及发行可转换公司债券（含分离交 易的可转换公司债券）。 除特殊情况外，公司在当年盈利， 累计未分配利润为正，现金流为正且 能满足正常经营和可持续发展，并且 不影响公司可持续经营的情况下，公 司应采取现金方式进行利润分配。公 司最近3年以现金方式累计分配的利 润不少于最近3年实现的年均可分配 利润的30%。 公司董事会需就现金利润分配 情况制订预案。董事会未作出现金利 润分配预案的，应当在定期报告中披 露原因，独立董事应当对此发表独立	第一百七十四条公司实行积极的利 润分配政策，重视对股东的合理投资 回报并兼顾公司的可持续发展，利润 分配政策保持连续性和稳定性。公司 实施利润分配，应当遵循以下规定： （一）公司可采取现金、股票、现金 与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配利润，现金分红相对于 股票股利在利润分配方式中具有优先 顺序； （二）公司应每年原则上进行一次利 润分配。公司董事会可以综合考虑所 处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支 出安排等因素，提出差异化的现金分 红政策，并提交公司股东会批准； （三）在公司盈利且现金能满足持续 经营和长期发展情况下，公司应保持 权益分派政策的连续性与稳定性，原 则上公司最近三年以现金方式累计分 配的利润应不少于最近三年实现的年 均可分配利润的30%。	《 指 引》第 一百五 十 六 条、公 司实际 情况
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意见。 特殊情况是指如公司当年资本 性支出项目（募集资金项目除外）累 计支出达到或者超过公司最近一期经 审计净资产的10%时，可以不进行现 金分配。 公司董事会应当综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素，按照本章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策，确定现 金分红在当年利润分配中所占的比 重，所占比重应当符合法律、行政法 规及证券交易所的相关规定。 公司在制定现金分红具体方案 时，董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事 宜，独立董事应当发表明确意见。 第一百六十九条除特殊情况 外，公司在当年盈利，累计未分配利 润为正，现金流为正且能满足正常经 营和可持续发展，并且不影响公司可 持续经营的情况下，公司应采取现金 方式进行利润分配。公司最近3年以 现金方式累计分配的利润不少于最近 3年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会需就现金利润分配 情况制订预案。董事会未作出现金利 润分配预案的，应当在定期报告中披 露原因，独立董事应当对此发表独立 意见。 特殊情况是指如公司当年资本 性支出项目（募集资金项目除外）累 计支出达到或者超过公司最近一期经 审计净资产的10%时，可以不进行现 金分配。 第一百七十条公司董事会应当综合 考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素，按照本章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政 策，确定现金分红在当年利润分配中 所占的比重，所占比重应当符合法律、 行政法规及证券交易所的相关规定。 公司在制定现金分红具体方案 时，董事会应当认真研究和论证公司	若当年公司经营活动产生的现金流量 净额为负数时，公司可不进行利润分 配； （四）利润分配需履行的决策程序： 具体利润分配预案由董事会根据公司 经营状况和中国证监会、上海证券交 易所的有关规定制定及审议通过后， 提交股东会审议批准。 在制定现金分红具体方案时，董事会 应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件 以及决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。 股东会对现金分红具体方案进行审议 时，应当通过电话、电子邮件、公司 网站上的投资者关系互动平台等多种 渠道主动与股东、特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和需求，并及时答复中小股东关 心的问题； 独立董事认为现金分红具体方案可能 损害公司或者中小股东权益的，有权 发表独立意见。董事会对独立董事的 意见未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载独立董事的意见 及未采纳的具体理由，并披露。 公司召开年度股东会审议年度利润分 配方案时，可审议批准下一年中期现 金分红的条件、比例上限、金额上限 等。年度股东会审议的下一年中期分 红上限不应超过相应期间归属于公司 股东的净利润。董事会根据股东会决 议在符合利润分配的条件下制定具体 的中期分红方案。 （五）公司根据生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要，或者外部经 营环境发生变化，应以股东权益保护 为出发点，确需调整本章程规定的利 润分配政策的，调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和上海证券交 易所的有关规定；有关调整利润分配 政策的议案由董事会拟定，经董事会 审议通过后提交股东会审议，并经出 席股东会的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 （六）公司应当在年度报告中详细披 露现金分红政策的制定及执行情况，
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现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事 宜，独立董事应当发表明确意见。	并对下列事项进行专项说明： 1.是否符合公司章程的规定或者股东 会决议的要求； 2.分红标准和比例是否明确和清晰； 3.相关的决策程序和机制是否完备； 4.公司未进行现金分红的，应当披露 具体原因，以及下一步为增强投资者 回报水平拟采取的举措等； 5.中小股东是否有充分表达意见和诉 求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更 的，还应当对调整或者变更的条件及 程序是否合规和透明等进行详细说 明。
第一百七十一条公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后2个月内完成股 利（或股份）的派发事项。	第一百七十五条公司股东会对利润 分配方案作出决议后，或公司董事会 根据年度股东会审议通过的下一年中 期分红条件和上限制定具体方案后， 须在2个月内完成股利（或股份）的 派发事项。	《 指 引》第 一百五 十七条
第二节内部审计
第一百七十二条公司实行内部审计 制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监 督。	第一百七十七条 公司实行内部审计 制度，明确内部审计工作的领导体制、 职责权限、人员配备、经费保障、审 计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准 后实施，并对外披露。	《 指 引》第 一百五 十 九 条、
第一百七十三条公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责 并报告工作。	第一百七十八条 公司内部审计机构 对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息等事项进行监督检查。	《 指 引》第 一百六 十条
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N/A	第一百七十九条内部审计机构向董 事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监 督指导。内部审计机构发现相关重大 问题或者线索，应当立即向审计委员 会直接报告。 第一百八十条 公司具体组织实施内 部审计工作，根据审计与风险委员会 审议后的评价报告及相关资料，出具 年度内部控制评价报告。 第一百八十一条 审计委员会与会计 师事务所、国家审计机构等外部审计 单位进行沟通时，内部审计机构应积 极配合，提供必要的支持和协作。 第一百八十二条 审计委员会参与对 内部审计负责人的考核。	《 指 引》第 一百六 十一条 至一百 六十四 条
第三节会计师事务所的聘任
第一百七十五条公司聘用会计师事 务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务 所。	第一百八十四条公司聘用、解聘会计 师事务所必须由股东会决定，董事会 不得在股东会决定前委任会计师事务 所。	《 指 引》第 一百六 十六条
第十章通知和公告
第一节通知
第一百八十三条公司召开监事会的 会议通知，以专人送出、邮件、电子 邮件等方式进行。	N/A	不设置 监事会
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分离、增资和减资
N/A	第一百九十六条公司合并支付的价 款不超过本公司净资产百分之十的， 可以不经股东会决议，但本章程另有 规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。	《 指 引》第 一百七 十八条
第一百九十二条……公司减资后的 注册资本将不低于法定的最低限额。	第二百〇一条……公司减资后的注册 资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少出资额或者股 份，法律或者本章程另有规定的除外。	《 指 引》第 一百八 十三条
N/A	第二百〇二条公司依照本章程第一 百七十二条第二款的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本	《 指 引》第 一百八
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	弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股 东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的， 不适用本章程第二百〇一条第二款的 规定，但应当自股东会作出减少注册 资本决议之日起三十日内在《中国证 券报》《上海证券报》《证券时报》 《证券日报》或者国家企业信用信息 公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计 额达到公司注册资本百分之五十前， 不得分配利润。 第二百〇三条违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当 退还其收到的资金，减免股东出资的 应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。 第二百〇四条公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权， 本章程另有规定或者股东会决议决定 股东享有优先认购权的除外。	十四条 至一百 八十六 条
第二节解散和清算
第一百九十四条公司因下列原因解 散：(一)股东大会决议解散； (二)因公司合并或者分立需要解散； (三)依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； (四)公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司 全部股东表决权10%以上的股东，可 以请求人民法院解散公司； (五)本章程规定的其他解散事由出 现。	第二百〇六条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有 公司10%以上表决权的股东，可以请求 人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当 在10日内将解散事由通过国家企业信 用信息公示系统予以公示。	《 指 引》第 一百八 十八条
第一百九十五条公司有本章程第一 百九十四条第(五)项情形的，可以通 过修改本章程而存续。……	第二百〇七条公司有本章程第二百 〇六条第(一)项、第（二）项情形， 且尚未向股东分配财产的，可以通过 修改本章程或者经股东会决议而存 续。……	《 指 引》第 一百八 十九条
第一百九十六条公司因本章程第一 百九十四条第(一)、(三)、(四)、(五)	第二百〇八条公司因本章程第二百 〇六条第(一)、(二)、(四)、(五)项	《 指 引》第
原《公司章程》	新《公司章程》	依据
项规定而解散的，应当在解散事由出 现之日起15日内成立清算组，开始清 算。……逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。	规定而解散的，应当在解散事由出现 之日起15日内成立清算组，开始清 算。…… 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。	一百九 十条
第一百九十七条清算组在清算期间 行使下列职权……(六)处理公司清偿 债务后的剩余财产；……	第二百〇九条清算组在清算期间行 使下列职权……(六)分配公司清偿债 务后的剩余财产；……	《 指 引》第 一百九 十一条
第二百条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向 人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法 院。	第二百一十二条清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当 依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的 破产管理人。	《 指 引》第 一百九 十四条
第二百〇一条公司清算结束后，…… 申请注销公司登记，公告公司终止。	第二百一十三条 公司清算结束 后，……申请注销公司登记。	《 指 引》第 一百九 十五条
第二百〇二条清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。	第二百一十四条清算组成员履行清 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。	《 指 引》第 一百九 十六条
第十三章附则
第二百〇八条……实际控制人，是指 虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的人；	第二百二十条……实际控制人，是指 通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的自然人、法 人或者其他组织。	《 指 引》第 二百零 二条
第二百一十二条本章程附件包括股 东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。	第二百二十四条本章程附件包括股 东会规则、董事会议事规则。	《 指 引》第 二百零 七条

（未完）