*ST佳沃(300268):公司与控股股东全资子公司签署《股权转让协议之补充协议》暨关联交易
一、关联交易概述 （一）本次关联交易的基本情况 佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”、“佳沃食品”或“上市公司”）拟将持有的北京佳沃臻诚科技有限公司 100%的股权（以下简称“标的资产”、“标的公司”或“佳沃臻诚”）转让给佳沃集团有限公司（以下简称“佳沃集团”）全资子公司佳沃品鲜(北京)企业管理有限公司（以下简称“本次交易”）。 2025年 4月 24日，公司与佳沃品鲜(北京)企业管理有限公司（以下简称“佳沃品鲜”或“交易对方”）、佳沃臻诚签订了附条件生效的《股权转让协议》，就本次交易涉及的标的资产、标的资产的价款及支付方式、标的资产交割、过渡期间损益安排、交割日后的安排、协议生效条件和生效时间等作了明确约定。 具体内容详见公司于 2025年 4月 25日刊登在巨潮资讯网上的《关于公司与控股股东全资子公司签署附条件生效的<股权转让协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2025-064）。 2025年 5月 30日，结合未决商事仲裁可能出现的不同情况，为进一步明确无偿让渡机制的触发条件，公司与佳沃品鲜、佳沃臻诚签订了《<股权转让协议>之补充协议》，对原《股权转让协议》中的“第七条”和“第八条”进行了补充约定。 （二）关联关系 佳沃品鲜为佳沃集团全资子公司，佳沃集团持有公司 46.08%股权，为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司本次与佳沃品鲜签署附条件生效的《<股权转让协议>之补充协议》构成关联交易。 （三）本次关联交易履行的决策程序 公司于2025年5月29日召开了第五届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与控股股东全资子公司签署<股权转让协议之补充协议>暨关联交易的议案》。 公司于2025年5月30日召开了第五届董事会第十五次临时会议，以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与控股股东全资子公司签署<股权转让协议之补充协议>暨关联交易的议案》。董事陈绍鹏先生、周庆彤先生和吴宣立先生对上述议案回避表决。 公司于2025年5月30日召开了第五届监事会第十次临时会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与控股股东全资子公司签署<股权转让协议之补充协议>暨关联交易的议案》。 （四）本次关联交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但不构成重组上市，本次关联交易的议案尚须提交股东大会审议，关联股东应回避表决。 二、关联方基本情况 1．关联方名称：佳沃品鲜(北京)企业管理有限公司 2．注册地址：北京市海淀区永嘉南路 9号院 1号楼 5层 101室 3．企业性质：有限责任公司(法人独资) 4．法定代表人：王晓辉 5．注册资本：1000万元人民币 6．经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；鲜肉批发；鲜肉零售；母婴用品销售；采购代理服务；商务代理代办服务；国内贸易代理；水产品批发；水产品
四、交易的定价政策及定价依据 标的资产的最终交易价格以具备相关法律法规资质要求的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的《佳沃食品股份有限公司拟重大资产出售项目所涉及的北京佳沃臻诚科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字【2025】第 0326号）（以下简称“《评估报告》”）评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定。 根据《评估报告》，资产评估机构天健兴业以 2024年 12月 31日为评估基准日，采取资产基础法对佳沃臻诚进行了评估，并采取收益法和市场法对标的资产下属实际经营实体 Australis Seafoods S.A.（以下简称“Australis”）进行了评估，最终选择收益法的评估值作为 Australis的评估值。 经资产基础法评估，佳沃臻诚母公司口径总资产账面价值为 19,038.24万元，评估价值为-5,127.79万元，减值额为 24,166.03万元，减值率为 126.93%；总负债账面价值为 347.37万元，评估价值为 347.37万元，无增减值；净资产账面价值为 18,690.87万元，评估价值为-5,475.16万元，减值额为 24,166.03万元，减值率为 129.29%。 基于该评估值，佳沃臻诚全部股东权益评估值为-5,475.16万元。 本次交易价格以评估机构的评估结果为基础，由交易各方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和全体股东的合法利益。 五、公司与佳沃品鲜、佳沃臻诚签署的《<股权转让协议>之补充协议》的主要内容 现经各方协商一致，公司与佳沃品鲜、佳沃臻诚签订了《<股权转让协议>之补充协议》，主要内容如下： （一）对于原协议第七条的补充约定 1.1 各方同意，将原协议“第七条 交割后安排”修改为： “兹有：标的公司下属子公司 Food Investment SpA（以下简称“Food”）对 Australis前卖方股东提起未决商事仲裁，Food认定其存在的超产情形是由Australis前卖方股东造成的，Australis前卖方股东于《股份购买协议》中所做的承诺及保证存在虚假不实情形，对 Food造成严重损失与损害。根据智利法律规定及《股份购买协议》中争议解决条款的约定，Food向智利圣地亚哥仲裁调解中心提起国际商事仲裁，要求：（1）终止协议退回收购标的、Australis前卖方股东赔偿 Food 921,624,000美元及预计至少 3亿美元的其它损失；或者（2）继续执行协议、Australis前卖方股东赔偿 Food 6.5亿美元直接损失及预计至少 3亿美元的其它损失。 上述未决商事仲裁将通过仲裁裁决或双方和解的方式解决，预计未来可能出现如下 6种情况： （1）终止协议退回收购标的、且 Food实际收到全额赔偿款或部分赔偿款（不论赔偿金额大小）； （2）终止协议退回收购标的、且仲裁庭裁决或和解达成全额赔偿或部分赔偿（不论赔偿金额大小），但 Food未实际收到任何赔偿款； （3）终止协议退回收购标的、且仲裁庭裁决不赔偿或和解未达成赔偿； （4）继续执行协议，且 Food实际收到全额赔偿款或部分赔偿款（不论赔偿金额大小）； （5）继续执行协议，且仲裁庭裁决或和解达成全额赔偿或部分赔偿（不论赔偿金额大小），但 Food未实际收到任何赔偿款； （6）继续执行协议，且仲裁庭裁决不赔偿或和解未达成赔偿。 在未决商事仲裁出现上述第（1）项或第（4）项情况时，各方同意作出如下安排： 7.1在标的股权交割后的五年内，如标的公司上一会计年度经审计的合并报表财务数据指标同时满足本协议 7.1.1至 7.1.3条约定的条件时，标的公司应当在当年度按照中国公司法和公司章程实施股利分配。股利分配的金额应当不低于标的公司当年可供分配利润的 30%。甲方承诺将当年度其应享有股利扣减对价差额（五年内累计扣除一次）后的 20%无偿让渡予乙方。 7.1.1 标的公司上一会计年度期末经审计的合并报表资产负债率在 55%以下（含本数）； 7.1.2 标的公司上一会计年度经审计的合并报表经营性现金流量净额为正值； 7.1.3 标的公司上一会计年度经审计的合并报表累计未分配利润为正值。 7.2在标的股权交割后的五年内，如甲方向无关联第三方转让其所持标的公司股权，且届时转让股权时的交易对价高于本次交易对价的，甲方承诺按下列公式将转让部分所获溢价的 20%无偿让渡予乙方： 甲方无偿让渡予乙方的金额＝[（届时标的公司 100%股权对应交易对价－本次交易完成后标的公司股东向标的公司新增投入的资本金－本次交易对价－对价差额）×届时转让的股权比例－届时转让股权时甲方因交易产生的税费及中介机构费用]×20% 7.3在标的股权交割后的五年内，甲方所持佳沃臻诚的股权在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不适用 7.2条关于无偿让渡的约定，同时，甲方应确保该受让方承继甲方在 7.1条、7.2条项下的义务。” （二）对于原协议第八条的补充约定 各方同意，在原协议“第八条 陈述与保证”基础上增加两项陈述与保证： “2.1 各方保证，交割日后，标的公司所产生的任何经济损失、赔偿、或行政处罚等相关风险由甲方及标的公司承担，不论该事项是否因交割日前已经存在或产生相关情况所导致。 2.2 各方保证，自本协议签署日后，不论标的公司因任何事项产生任何经济损失、赔偿、或行政处罚等相关风险，均不影响各方遵照本协议履行各项权利及义务。任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。” 六、交易目的和对公司的影响 本次交易后，过往年度亏损严重的佳沃臻诚将不再纳入上市公司合并报表，上市公司资产负债结构将得到大幅度地改善，资产质量将得到优化，从而提升上市公司可持续发展能力。本次关联交易符合公司整体利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 自 2025年 1月 1日至本公告披露之日，除本次交易外，公司与佳沃集团及其下属公司发生 31.11万元人民币的日常关联交易。自佳沃集团及其下属子公司的借款余额 62.42亿元人民币，上述已发生关联交易均符合相关法律法规及《公司章程》等的要求。 七、独立董事专门会议审核意见 2025年 5月 29日，公司召开了第五届董事会独立董事专门会议 2025年第三次会议，审议通过了以下议案： 1. 审议通过《关于公司与控股股东全资子公司签署<股权转让协议之补充协议>暨关联交易的议案》 经认真审议，公司全体独立董事一致认为：结合未决商事仲裁可能出现的不同情况，为进一步明确无偿让渡机制的触发条件，本次拟签订的补充协议符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事须回避表决，在公司董事会审议通过后提交股东大会审议。 经表决，同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 八、备查文件 1. 第五届董事会独立董事专门会议 2025年第三次会议决议； 2. 第五届董事会第十五次临时会议决议； 3. 第五届监事会第十次临时会议决议。 特此公告。 佳沃食品股份有限公司 董 事 会 2025年 5月 31日 中财网
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