*ST佳沃(300268):深圳证券交易所《关于对佳沃食品股份有限公司的重组问询函》回复
原标题:*ST佳沃:关于深圳证券交易所《关于对佳沃食品股份有限公司的重组问询函》回复的公告 佳沃食品股份有限公司（以下简称“佳沃食品”或“上市公司”）于2025年5月9日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板公司管理部下发的《关于对佳沃食品股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函【2025】第3号，以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，高度重视，立即组织相关部门人员及各方相关中介机构，对《问询函》所涉问题进行了认真分析与核查，并逐项予以落实和回复，现回复如下： 1. 报告书显示，你公司拟向关联方佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司（以下简称“佳沃品鲜”）出售所持有的北京佳沃臻诚科技有限公司（以下简称“佳沃臻诚”)100%股权，交易定价为1元。截至评估基准日，佳沃臻诚评估价值为 - 5475.16万元。 请你公司说明出售佳沃臻诚100%股权的具体会计处理、合规性及其对你公司合并财务报表、个别财务报表的具体影响。请独立财务顾问及审计机构核查并发表明确意见。 回复： 一、会计处理依据及合规性 根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》中“第十七条”，在母公司单体层面，处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应确认为投资收益。 根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》中“第五十条”，合并报表层面丧失控制权时需终止确认佳沃臻诚的资产、负债及少数股东权益，并将处置价款与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算的净资产份额的差额确认为投资收益。 参照中国证监会《监管规则适用指引——会计类第 1号》中“1-22权益性交易”意见：“…对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。…” 本次佳沃臻诚股权转让前后均受上市公司控股股东同一方控制，且上市公司明显单方面获益，故其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益，符合企业会计准则及相关监管规定。 二、具体会计处理（单位：元） （一）个别报表层面： 终止确认对佳沃臻诚的长期股权投资 借：银行存款或其他应收款 1.00 长期股权投资-减值准备 2,352,149,088.05 贷：长期股权投资 2,352,149,088.05 资本公积 1.00 （二）单体报表到合并层面的调整过程： 还原单体报表层面终止确认对佳沃臻诚的长期股权投资 借：资本公积 1.00 长期股权投资 2,352,149,088.05 贷：银行存款或其他应收款 1.00 长期股权投资-减值准备 2,352,149,088.05 （三）合并报表层面： 终止确认 2024年 12月 31日佳沃臻诚资产、负债
三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问、审计机构认为：本次标的资产佳沃臻诚股权转让前后均受上市公司控股股东同一方控制，且上市公司明显单方面获益，故其经济实质具有资本投入的性质，形成的利得应计入所有者权益，本次交易的会计处理符合企业会计准则及相关监管规定；假设本次交易于 2024年 12月 31日实施完毕，不考虑因交易产生的费用、税收等影响，上市公司相关会计处理、合并报表调整过程正确，上述因本次交易实施会计处理对上市公司个别财务报表与合并财务报表的具体影响金额披露真实、准确。 2. 报告书显示，佳沃臻诚控股子公司Australis Seafoods S.A.（以下简称“Australis”）在预测期2025年至2029年的营业收入及营业成本均呈增长趋势，毛利率分别为1.15%、14.17%、20.45%、20.36%、22.99%。Australis 2023年至2024年毛利率分别为-12.93%和-18.60%。 请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定，结合宏观经济因素、行业现状及发展前景、Australis 经营业绩及发展趋势、相关业务季节性特征等信息，补充披露Australis 2025年至2029年营业收入、营业成本的具体预测依据及合理性，说明预测数据与历史数据存在较大差异的具体原因及合理性。请独立财务顾问及评估机构核查并发表明确意见。 回复： Australis 2025年至 2029年营业收入、营业成本的具体预测依据及合理性的具体情况如下： 一、宏观经济因素 2024年，全球经济增长趋于稳定但缓慢。国际货币基金组织（IMF）预计 2024年全球经济增速为 3.2%，较 2023年小幅下降 0.1个百分点。尽管避免了衰退，但经济增速显著低于 2020年以前水平，2020年至 2024年是冷战结束以来全球经济增长最为缓慢的 5年。此外，总体稳健的表现掩盖了不同国家和地区之间的差异。例如，美国经济增长较为强劲，欧元区和日本经济复苏乏力，广大新兴市场和发展中经济体则陷入更为严峻的增长困境。 2025年，全球经济预计将展现出较强韧性，但面临诸多不确定性因素。IMF预计 2025年全球经济增速有望维持在 3.2%的水平。然而，这一估计尚未充分考虑全球经济下行的诸多风险，日益加剧的贸易紧张局势、不断上升的保护主义风险、可能升级的地缘政治冲突等，都可能导致全球经济增速出现明显下滑。 二、行业现状及发展前景 （一）全球三文鱼需求当前基本平稳，需求端将长期保持增长 目前全球三文鱼消费需求基本平稳，长期将呈现持续增长的趋势。在全球人口不断增长、新兴市场中产阶级规模日益扩大、民众健康观念增强的趋势下，长期来看全球三文鱼市场需求将持续增长；另一方面，三文鱼是一种健康的产品，营养丰富，具有良好的营养成分，以其诱人的口感、外观、质地和颜色吸引着消费者；此外，三文鱼是一种多功能产品，既适合传统的饮食场合，也适合新兴的饮食场合，既解决了老年人的健康需求，同时对年轻人也同样有较强的吸引力。 美威（Mowi）发布的《2024年三文鱼养殖手册》数据显示：在按国家划分的全球 10大三文鱼消费市场中，美国的单体消费市场规模最大；同时，全球前10大三文鱼消费市场的人均年消费量存在显著差异，法国的消费水平较高，达到 3.5公斤 WFE，而最低的市场仅为 0.1公斤 WFE；消费量排名未进入前 10大消费市场的挪威、瑞典和芬兰的人均消费量则介于 6-8公斤 WFE之间。该报告认为主要消费市场仍具备持续的增长空间。 （二）养殖环境受限及行业准入壁垒高，全球三文鱼供给增长有限 全球三文鱼的供应主要来自养殖，但三文鱼对生长环境要求非常高，全球仅少数水域适合养殖三文鱼。在全球范围内，能够满足三文鱼生长环境要求的区域非常有限。挪威和智利因狭长曲折的海岸线、适宜的水温、纯净无污染的海域，成为全球三文鱼两大主要产地。北欧投资银行 ABGSC数据统计显示，2024年挪威产量占全球的 54%(151万吨)，智利产量占全球的 25%(70万吨)，两者供应量合计约占全球供应量的 78%。 三文鱼养殖牌照发放严格，受政府限制，进一步提升了行业的准入壁垒。挪威和智利作为全球三文鱼两大主要产区，均对三文鱼养殖牌照的发放进行严格限制。挪威从 1982年起限制牌照发放，目前当地三文鱼养殖商仅能以拍卖方式获取牌照，而智利渔业监管部门则已停止接收新牌照的申请。未来三文鱼养殖行业获取新的养殖牌照将更加困难，行业准入壁垒高。 另外，三文鱼的养殖生产周期长达 2-3年，产能端的扩张速度相对缓慢。 基于上述限制，未来几年全球三文鱼供应将保持低速增长。根据 Kontali预测，2022-2028年复合年增速预计为 2%。
未来 Australis将继续执行根据阶段性成本高企、资金紧张以及执行合规生产产能补偿计划等因素而制定的经营计划，从 2025年开始根据在手已获批的投苗权逐步通过租赁海水养殖中心合理利用资源。预计 2025年、2026年 Australis产销量仍将处于低位，从 2027年起产能逐渐恢复。
（2）产销量预测 Australis继续执行根据阶段性成本高企、资金紧张以及执行合规生产产能补偿计划等因素而制定的经营计划，2025年、2026年产销量根据已进行的投苗量及当前在养情况，结合历史死亡率表现、养殖区域密集度及卫生状况，并综合考虑产区排列、海水养殖中心有氧等级、休渔期、运营资源分配、加工能力及销售订单情况等多项因素，在合规原则下实施产销计划。在此期间，Australis的产销量将继续维持在较低水平。于 2025年起，Australis根据在手已获批的投苗权，逐步通过租赁海水养殖中心合理利用资源，目前已经与一家公司达成初步合作意向，租赁合同草稿正在拟定中，其他潜在合作方正在接洽中。同时未来预测期内也综合考虑提交的合规产能补偿计划的年份排布，以此来确定未来年度产销量。
Australis主要市场实现的销售价格与智利三文鱼市场价格趋势保持一致。 Australis对未来销售价格的判断主要是基于历史市场价格实现情况、行业第三方机构对于未来期间市场供给增长率预测模型以及管理层的销售计划进行判断，具体如下： 1）历史市场价格走势 2022年受行业供需紧平衡影响，三文鱼价格持续走高至历史高位；2023年受到全球宏观经济影响及 2022年三文鱼的持续高价使得市场需求受到影响，2023年三文鱼价格较 2022年有所下降；2024年，三文鱼价格表现与 2023年基本持平但仍处在高位。2022年至 2024年，智利市场年度价格指数如下表：
2）行业第三方机构对于未来期间市场供给增长预测 三文鱼行业实现的销售量主要受限于供应量。由于三文鱼养殖业的特点，收获量基本由此前的投苗量所决定。总体来说，三文鱼供应缺乏弹性，整体市场价格的变化主要由供应量的变化所驱动。 从短期来看，根据 ABGSC model测算，2025年全球三文鱼供应量预计同比增长 6%；根据 Kontali model测算，2025年全球供应量预计同比增长 3.5%。 从长期来看，三文鱼的供应增长有限，资源具有稀缺性。一方面三文鱼野生捕捞量很难扩大：野生三文鱼的供给受海洋渔业资源衰减和捕捞配额的限制，未来几乎没有可预见的增长空间；另一方面三文鱼养殖严格受控，受环境负载有限、鱼类疫病防控等因素的影响，挪威、智利等主产国均从监管、资质、生产效能等各方面对养殖三文鱼增量进行了严格管控，行业门槛较高。 随着生物量边界即将达到天花板，相关行业/政府机构监管趋严，根据 Kontali Analysis预计，未来几年的三文鱼年均供应增长率将维持在 2%。ABGSC预计，智利每年三文鱼供应增长率为 2-3%；挪威三文鱼的长期供应增长预计将保持在4-5%。DNB预计，2025年全球三文鱼供应量预计增长 5%，2026-2027年预计增长 2.9–3.4%。 三文鱼市场长期需求预测：ABGSC表示，过去几年，受购买力下降和价格上涨影响，三文鱼市场需求较弱。2024年下半年，三文鱼市场需求已逐渐呈现恢复趋势。2025年，随着消费者购买力的提高和对高价格的逐渐适应，预计需求将有所恢复。 根据行业预测，全球三文鱼市场将处于供需紧平衡，预计三文鱼销售价格在未来年度将保持在相对高位。 3）销售价格预测 Australis未来期间价格预测主要在充分考虑历史市场价格走势的前提下，预计销售单价年增长率在 0%-2.8%范围内波动，尽管 2024年市场需求较弱，但未来三文鱼供给增长率仍保持在较低水平使得市场价格将得到支撑，因此可维持相对稳定的价格水平；同时 Australis会进一步扩大无抗三文鱼等高附加值产品的生产和销售，以支持整体销售价格增长的实现。 3、合理性分析 Australis三文鱼预测产销量充分考虑合规产能补偿方案的影响，已进行的投苗量能够支撑近期产量。从长期来看，Australis可以结合在手已获批的投苗权和租赁海水养殖中心的经营方式，从而更合理的利用资源。 Australis三文鱼销售价格预测参考了第三方专业机构预测，并结合其 2024年末实际销售价格与 2025年年初实际销售价格情况，同时考虑了大西洋鲑鱼年末年初处于旺季的情况，2025年一季度大西洋鲑鱼实际平均销售价格为6.98USD/KG WFE，略高于全年平均销售价格预测 6.80USD/KG WFE，未来价格
（1）Australis的饲料采购价格为各种大宗农产品原材料价格的加权结果。 受全球通货膨胀、地缘政治等因素影响，饲料原材料大宗商品价格自 2020年第二季度开始持续上涨，2022年 2月爆发的俄乌战争又进一步急速推升大宗商品（谷物和油脂）价格，使得 Australis饲料采购价格在 2022年底升至历史高位。 （2）2023年，受秘鲁捕捞配额减少的影响，Australis鱼粉鱼油的采购价格也呈上涨趋势。 （3）2024年以前，Australis鱼苗成本增长，主要原因为：淡水养殖成本远高于海水养殖成本，同时因投苗计划变动及监管审批因素导致整体鱼苗均重上升，从而导致鱼苗成本较高。 （4）Australis因合规生产计划调整导致产销量下降，使得人工、固定运营成本等分摊至单位销售量的成本增加，导致单位人工成本、运营成本及其他成本上升。 2、营业成本预测 由于饲料价格上涨完全传导至三文鱼出笼成本具有滞后性，2022年高企的饲料价格已在 Australis2023年、2024年成本中体现；2023年、2024年，饲料价格开始逐步回落，预计 2025年 Australis饲料成本将有所下降。 根据荷兰合作银行(Rabobank)预测，2025年，每公斤鲑鱼的饲料成本将逐渐降低。挪威银行（DNB）预测，随饲料价格下降，饲料成本将在 2025-2026年逐渐回落，2025年、2026年饲料成本下降比例预计分别为 10%、12%。基于以上 预测并考虑成本滞后效应，Australis预计 2025年饲料成本将逐渐降低。 2024年下半年，秘鲁捕捞配额恢复，鱼粉鱼油价格回落。根据英国海产资讯 网站 Undercurrent News数据统计，2021年至今鱼粉、鱼油价格走势如下图所示： 注 1：上图中蓝色折线为 Premium级鱼粉价格走势，由秘鲁港口发往中国上海港口平均报价计算得出。 注 2：上图中绿色折线为饲用级鱼油价格走势，由秘鲁港口发出商品平均报价计算得出。 未来 Australis按照经营计划执行，鱼苗成本将逐渐回落。 2025年，Australis仍会保持较高单位成本。未来饲料原材料价格回调将推动饲料成本下降，而未来经营计划的正常推进和产销量的逐渐恢复则会驱动单位人工、运营成本及其他单位成本逐步改善并降低，下降幅度预计在 0%-12%范围内波动。 3、合理性分析 在 Australis营业成本预测中，饲料成本预测考虑了饲料原材料的市场情况，符合第三方机构饲料价格下降的预测趋势，同时 2024年出笼成本中饲料相关的成本已开始下降，从侧面佐证了该预测。 2025年第一季度，Australis单位饲料成本为 2.08USD/KG WFE，低于 2024年单位饲料成本 2.22USD/KG WFE，呈现下降趋势。根据各养殖中心组合的收获计划，Australis 2025年产销量按季度呈现逐渐恢复趋势，第一季度的产销量相对最少，人工成本和运营成本及其他成本分摊至单位成本会高于全年预测值，该三项成本单位值在 2025年第一季度为 4.53USD/KG WFE，高于 2025年全年预测值 3.78USD/KG WFE，与前述分析一致。同时，2025年第一季度部分养殖区域
考虑到目前公共卫生事件影响逐步消除，生产合规方案有序推进，饲料价格已开始下降的实际情况，以上几年的毛利率参考性较弱。 Australis正常经营年份 2017-2019年的平均毛利率为 26.21%，本次预测稳定期毛利率为 22.99%。 （二）同行业公司毛利率情况 2020年至 2024年，同行业大多数公司同样受到全球公共卫生事件以及高企的饲料价格等因素影响，毛利率波动剧烈，参考性较弱，因此以同行业公司 2017-2019年同业毛利率数据与 Australis进行比较，具体情况如下：
同时从 2020年到 2024年变动趋势来看，2020年受全球公共卫生事件影响同行业上市公司平均毛利率和 Australis毛利率均明显下滑，2021年和 2022年毛利率开始回升，2023年和 2024年受饲料价格影响同行业上市公司平均毛利率有所下滑，整体来看，在同样的宏观情况下 Australis 变动趋势与同行业趋势基本一致。但由于自 2023年起 Australis 因执行全面生产合规方案产销量大幅降低，单位成本上升，导致毛利率下降更为明显。 七、补充披露情况 针对 Australis 2025年至 2029年营业收入、营业成本的具体预测依据及合理性已在重组报告书“第五节 本次交易评估情况” 之“八、Australis收入及成本预测的情况”部分补充披露。 八、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问、评估机构认为： Australis未来收入成本的预测是根据合规产能补偿方案进行规划，产销量将逐步恢复，并结合权威机构对于三文鱼价格、饲料价格的预测判断作出的，具有合理性。 Australis未来收入成本的预测与其历史数据存在较大差异，主要原因为：2020年至 2024年 Australis受其合规产能补偿方案、全球公共卫生事件以及饲料成本上升等几个因素共同作用，导致产销量下降、收入下降、成本维持高位，因此毛利率出现大幅下降。 Australis未来收入成本的预测稳定期毛利率为 22.99%，与其 2017年至 2019年正常年度平均毛利率 26.21%相比较为接近，但低于正常年度平均毛利率，主
（一）执业中遵循的相关评估准则 根据《资产评估执业准则-资产评估报告》第二十五条规定“资产评估报告的特别事项说明包括：”，其中，第（一）项“权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形；”，第（三）项“未决事项、法律纠纷等不确定因素；”。 上述抵押事项为第（一）项中的存在瑕疵的情况，上述担保及未决诉讼事项为第（三）项不确定因素。 （二）评估对于抵押、担保、未决诉讼的处理原则 本次评估对于上述抵押、担保、未决诉讼事项的处理与审计机构保持一致：如以上事项已经明确并可以量化，则确认为预计负债入账，评估机构在评估范围核对一致的情况下，评估结论中已考虑该事项的影响；如果以上事项对企业权益的影响不确定，审计机构不会确认为预计负债，评估报告也不会考虑该事项对评估结论的影响，但需根据相关要求进行披露，并说明相关处理。 由于上述抵押、担保、未决诉讼事项在评估基准日、审计基准日，按照会计准则无法确认为预计负债，因此评估机构也未考虑上述抵押、担保、未决诉讼事项对评估结果的影响，符合《资产评估执业准则-资产评估报告》相关要求。 综上，本次评估未考虑上述抵押、担保、未决诉讼的影响符合评估准则要求及行业惯例，具有合理性。 （三）对于上述抵押、担保、未决诉讼事项未确认预计负债的原因 1、对于上述抵押事项，截至重组报告书（草案）披露日相关债务已偿还，抵押已解除，无须计提预计负债。 2、对于上述担保事项，截至 2024年 12月 31日，被担保的合营公司 Naviera Travesía S.A.（以下简称“Naviera 公司”）资产总额 2,046.56万美元，负债总额1,810.94万美元，净资产 235.61万美元；2021年度 Naviera公司自建的捕捞运输船完成建造并在当年 11月末正式投入运营，2022年、2023年及 2024年实现营业收入 820.47万美元、671.95万美元及 691.48万美元，净利润分别为 129.10万美元、48.99万美元和 52.07万美元。（上述数据按照国际会计准则编制，未经审计） Naviera公司以建造完成的捕捞运输船对外租赁所收取的租金作为其主要营业收入来源，并以此来偿还本息，目前其收入及盈利情况良好，对应贷款在正常还款履约中；同时考虑到本借款期限分别为 12年和 5年，按照还款安排平均每年还款 79.17万美元，目前 Naviera公司在正常运营状态下，其盈利能力可足额覆盖贷款本息；与此同时共同担保人 CPT Empresas Maritimas S.A.经营状况良好，实力雄厚，为担保责任提供了额外的支持和保障，且在担保合同中约定无担保人履约的情况下将会优先处置资产。 截至 2024年 12月 31日，除第 6项 Australis对合营公司 Naviera公司担保事项外，上表列示中剩余担保事项的担保金额为 1.21亿美元（约 8.71亿元人民币），上市公司控股股东佳沃集团有限公司（以下简称“佳沃集团”）向佳沃食品提供不超过约 80亿元人民币的借款额度，尚未使用的额度约 23.94亿元人民币，佳沃臻诚在佳沃集团的支持下具有足够的偿付能力。且上述担保事项中第 10、11项担保中，佳沃臻诚子公司 Australis Mar S.A（以下简称“AMSA”）以其持有的生物资产为质押，其担保物账面值分别为 2,971.29万美元、7,246.65万美元，基本覆盖担保金额 3,447.68万美元和 6,228.43万美元。 综上，上市公司判断承担担保责任风险概率较低，无须计提预计负债。 3、对于上述未决诉讼的情况如下： 编号 C-1255-2022案件，AMSA因售货回款问题起诉代理经销商 Comercial Julio Hayashit，后者以 AMSA滥用诉权、损害其商誉并造成经济损失为由反诉。 本案中，代理经销商拒付货款构成违约在先，佳沃臻诚下属公司依约诉讼维权。 对方反诉缺乏事实与法律依据，胜诉概率极低。 编号 C-606-2023案件，原告系 AMSA的运输供应商，双方自 2015年通过招标建立合同关系，合同约定供应商负责将 AMSA初级加工厂的三文鱼通过集装箱运送至二级加工厂以及回程的空箱运输，并约定了上述运输费用的单次价格。 2018年续约，合同于 2023年到期。合同到期后，原告起诉要求另行支付 2018年以来回程空箱运输费用，主张去回程费用分离计价，超出合同约定价款一倍。合作期间原告从未提出该诉求，且其诉讼请求明显与合同规定相悖，胜诉概率极低。 编号 A-5.773-2023仲裁案，Inversiones Agua Mansa SpA以 AMSA延迟支付《淡水育苗场租赁及服务合同》项下的费用为由申请仲裁，主张支付费用并提前终止合同。事实上，AMSA在收到催付函后，已在合同宽限期内完成全部费用支付，后续亦按时履约，未违反合同约定，对方胜诉概率极低。 上述未决诉讼中剩余案件系劳动者针对 Australis及 AMSA的分包商或服务商提起的劳动诉讼。根据智利劳动法规，劳动者可将服务接收方列为共同被告。 而 Australis及 AMSA依据智利法律对相关赔偿金额享有追诉权，涉诉分包商及服务商均为长期合作方，根据供应商劳动合规制度及合同约定，Australis及AMSA已从或拟从合作方付款中扣除相应赔偿款项。相关案件不会对 Australis及 AMSA造成预期利益损害。 根据《企业会计准则第 13号——或有事项》第四条与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债： （一）该义务是企业承担的现时义务； （二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业； （三）该义务的金额能够可靠地计量。 由于 C-1255-2022、C-606-2023、A-5.773-2023案件审理时间较长，案件存在较大的不确定性，而大部分劳务纠纷案件公司仅作为共同被告，依据历史案例及管理层判断，佳沃臻诚及下属公司败诉的可能性低于 50%，故未确认预计负债。 三、对本次交易的履行及公司产生的影响 本次交易标的佳沃臻诚 100%股权评估值为-5,475.16万元。基于该评估值，经友好协商，交易双方确定标的资产佳沃臻诚的交易对价为人民币 1元。 （一）交割日前对本次交易履行的影响 1、根据《股权转让协议》，标的资产佳沃臻诚在评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）之间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次交易对价不因过渡期内盈利或亏损作出任何调整。 2、为保证上市公司及中小股东利益，上市公司与佳沃臻诚、交易对方佳沃品鲜拟签订《<佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司与佳沃食品股份有限公司关于北京佳沃臻诚科技有限公司之股权转让协议>之补充协议》（以下简称为“《<股权转让协议>之补充协议》”），约定： 1）交割日后，佳沃臻诚所产生的任何经济损失、赔偿或行政处罚等相关风险由交易对方及佳沃臻诚承担，不论该事项是否因交割日前已经存在或产生相关情况所导致。 2）各方保证，自本协议签署日后，不论佳沃臻诚因任何事项产生任何经济损失、赔偿或行政处罚等相关风险，均不影响各方遵照本协议履行各项权利及义务。任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。 因此，如上述抵押、担保、未决诉讼事项在交割日前导致佳沃臻诚经济利益流出，不会对本次交易的对价产生影响，不会影响本次交易的履行。 （二）交割日前对上市公司产生的影响 如上述抵押、担保、未决诉讼事项在交割日前导致经济利益流出，将会对上市公司产生潜在不利影响。 （三）交割日后对上市公司的影响 如上所述，根据上市公司与佳沃臻诚、交易对方拟签订的《<股权转让协议>之补充协议》约定，如上述抵押、担保、未决诉讼事项在交割日后导致佳沃臻诚经济利益流出，由佳沃臻诚或交易对方承担，不会对上市公司、本次交易的履行产生不利影响。 四、补充披露情况 《<股权转让协议>之补充协议》的主要内容已在重组报告书“第六节 本次重
二、如担保义务尚未履行完毕，请说明你公司为解除或免除担保义务拟采取的具体措施及时间安排，相关安排是否有利于维护你公司及中小股东的利益。 根据《股权转让协议》约定，上市公司为佳沃臻诚及其下属子公司提供的非经营性资金借款（如有）应当于交割日前清偿完毕，上市公司为佳沃臻诚及其下属子公司提供的尚未履行完毕的对外担保事项（如有），应在交割前完成上市公司担保义务的解除或免除，并确保相关安排不损害上市公司及中小股东的利益。 上市公司已与交易对方、控股股东、债权人确定了具体实施程序，将于上市公司召开股东大会审议通过本次交易的当日，与债权人签订担保解除协议，于交割前完成上市公司担保义务的解除或免除。担保义务解除后，上市公司无需再就原合同项下主债权向债权人承担连带责任保证担保。 综上所述，上市公司已就解除担保义务作出切实安排。在相关法律程序和生效条件得到满足、相关协议得到交易各方切实履行的情形下，本次交易关于解除担保的安排有利于维护上市公司及中小股东的利益。 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 上市公司已在《股权转让协议》中约定，将在本次交易交割完成前解除担保义务；上市公司与交易对方、控股股东、债权人拟采取的具体措施及时间安排有利于维护上市公司及中小股东利益。 5. 报告书显示，在佳沃臻诚及其下属子公司与Australis的前股东之间的未决商事仲裁胜诉并获得赔偿的前提下，佳沃品鲜同意在佳沃臻诚股权交割后五年内且满足其他约定条件时，对你公司履行股利分配及对外转让溢价无偿让渡义务。 请你公司结合上述商事仲裁的最新进展、尚需履行的程序及佳沃臻诚主要财务数据等相关信息，说明上述交割后安排在条件、期限等方面的合理性，是否具有可执行性，是否有利于维护你公司利益。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。 回复： 一、商事仲裁的最新进展及尚需履行的程序 （一）商事仲裁的基本情况及仲裁请求 佳沃臻诚下属子公司 Food Investment SpA等（以下简称“Food”）对 Australis前卖方股东提起国际商事仲裁，Food认定其存在的超产情形是由 Australis前卖方股东造成的，Australis前卖方股东于《股份购买协议》中所做的承诺及保证存在虚假不实情形，对 Food造成严重损失与损害。 鉴于上述原因，Food根据智利法律规定及《股份购买协议》中争议解决条款的约定，向智利圣地亚哥仲裁调解中心提起国际商事仲裁，要求：1）终止协议退回收购标的、Australis前卖方股东赔偿 Food 921,624,000美元及预计至少 3亿美元的其它损失；或者 2）继续执行协议、Australis前卖方股东赔偿 Food 6.5亿美元直接损失及预计至少 3亿美元的其它损失。 （二）商事仲裁的最新进展 Food与 Australis的前卖方股东之间的未决商事仲裁程序已进入最后阶段。 2024年 12月，仲裁双方向仲裁庭提交了结案陈词，仲裁庭预计将于 2025年下半年作出仲裁裁决，或进入和解程序并达成和解。若仲裁裁决 Food胜诉，将立即进入仲裁执行的阶段；若仲裁裁决 Food败诉，Food将向智利最高法院提起撤销之诉。 （三）一旦 Food获赔，不论金额大小，均会触发无偿让渡机制 根据《股权转让协议》，“佳沃臻诚及其下属子公司（Food）未决商事仲裁胜诉并获得败诉方赔偿”为触发无偿让渡机制的前提条件。 该条款是交易各方协商一致的意思表示，一旦 Food通过商事仲裁获得赔偿，不论金额大小，即触发《股权转让协议》项下的无偿让渡机制，该机制的触发并不以获得全额赔偿或全部仲裁请求均获得支持为前提。 结合未决商事仲裁可能出现的不同情况，为进一步明确无偿让渡机制的触发条件，交易各方签署《<股权转让协议>之补充协议》，补充约定如下：“上述未决商事仲裁将通过仲裁裁决或双方和解的方式解决，预计未来可能出现如下 6种情况： （1）终止协议退回收购标的、且 Food实际收到全额赔偿款或部分赔偿款（不论赔偿金额大小）； （2）终止协议退回收购标的、且仲裁庭裁决或和解达成全额赔偿或部分赔偿（不论赔偿金额大小），但 Food未实际收到任何赔偿款； （3）终止协议退回收购标的、且仲裁庭裁决不赔偿或和解未达成赔偿； （4）继续执行协议，且 Food实际收到全额赔偿款或部分赔偿款（不论赔偿金额大小）； （5）继续执行协议，且仲裁庭裁决或和解达成全额赔偿或部分赔偿（不论赔偿金额大小），但 Food未实际收到任何赔偿款； （6）继续执行协议，且仲裁庭裁决不赔偿或和解未达成赔偿。 在未决商事仲裁出现上述第（1）项或第（4）项情况时，即触发《股权转让协议》项下的无偿让渡机制。” （四）对于仲裁结果及实际获赔概率的分析 在仲裁庭作出终裁裁决之前，虽然商事仲裁所涉及的核心事实基本明确、证据比较充分，但鉴于境外国际商事仲裁的复杂性和挑战性，截至本问询函回复之日，公司暂无法对能否胜诉及若胜诉后可能获得的赔偿金额作出预测。 根据国际商事仲裁的实践经验，在仲裁胜诉的情况下，获得部分赔偿的可能性较高，但获得全额赔偿的难度较大。因此，为了维护上市公司利益，本次交易交割后的安排并未将获得全额赔偿设置为先决条件。当 Food实际获得赔偿，不
1、资产负债率=负债总额/资产总额 2、流动比率=流动资产/流动负债 3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额 5、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额 6、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 基于上表所示，佳沃臻诚 2023年、2024年持续亏损，净资产及经营活动产生的现金流量净额连续为负，偿债能力较弱。筹资活动产生的现金流量净额持续为正，主要来源于佳沃集团等关联方的资金支持。 三、上述交割后安排在条件、期限等方面具有合理性及可执行性，有利于维护上市公司利益 （一）交割后安排不影响本次交易的定价公允性 根据《资产评估报告》，截至基准日 2024年 12月 31日，佳沃臻诚 100%股权评估值-5,475.16万元。基于该评估值，经友好协商，交易双方确定标的资产佳沃臻诚的交易对价为人民币 1元。 因此，本次交易作价是依据评估值为基础确定，定价公允，交割后安排系独立于交易作价的额外安排，不影响本次交易作价的公允性。 （二）上市公司在交割后安排中不承担任何对价，属于单方面获得利益的行为，该等交割后安排为双方协商一致的结果 根据《股权转让协议》约定，在满足一定条件时，上市公司可无偿获得相应分红款或资产处置溢价款的 20%。因此，上市公司在无偿让渡机制中未承担任何对价，属于单方面获得利益的行为。 上市公司为了解决财务困境，曾积极在市场上寻找买方以完成佳沃臻诚尽快剥离的目的，但由于佳沃臻诚连年巨额亏损，背负巨额债务（截至 2024年 12月31日对佳沃集团及其实际控制人的债务本息合计为 68.45亿元人民币），谈判过程异常艰难，且买方多要求上市公司需要提供足额可变现资产用于担保佳沃臻诚能够足额偿还佳沃集团的高额债务。在此情况下，为保护上市公司及中小股东利益，上市公司最终与控股股东佳沃集团协商一致，由佳沃集团成立 SPV公司佳沃品鲜作为买方收购该等资产。与此同时，考虑到未决商事仲裁未来可能获得的赔偿款，以及佳沃臻诚自身经营亏损情况及与佳沃集团的债务情况，经与控股股东协商一致，才确定了目前的无偿让渡机制。 基于以上无偿让渡机制，上市公司在交割后安排中不承担任何对价，属于单方面获得利益的行为，该等交割后安排为双方协商一致的结果。 （三）交割后安排的相关条件及期限的商业合理性 1、交割后安排相关条件的商业合理性 （1）关于触发分红收益无偿让渡机制的条件 根据《股份转让协议》，分红收益触发无偿让渡机制的条件为：（1）佳沃臻诚上一会计年度期末经审计的合并报表资产负债率在 55%以下（含本数）；（2）佳沃臻诚上一会计年度经审计的合并报表经营性现金流量净额为正值；（3）佳沃臻诚上一会计年度经审计的合并报表累计未分配利润为正值。 （2）佳沃臻诚在偿还刚性债务、保留日常必须资金后，财务运行指标趋于正常，再进行分红收益让渡，具有商业合理性 由于佳沃臻诚对佳沃集团负有大额债务、连年亏损且经营情况不佳，若未决商事仲裁后实际获赔，获赔资金需要用于偿还欠付佳沃集团及其实际控制人的债务本息 68.45亿元人民币及用于维系佳沃臻诚下属企业的正常经营。为保持佳沃臻诚未来的持续稳定经营，佳沃臻诚在偿还刚性债务、保留日常必须资金、且各项财务指标趋于正常后，方具有实施利润分配的可行性。 经参考佳沃臻诚所处海水养殖行业可比上市公司最近两年资产负债率的平均数及中位数，海水养殖行业企业健康经营情况下的资产负债率约为 50%至 60%。 据此，佳沃臻诚合并报表资产负债率在 55%以下、合并报表经营性现金流量净额为正值、及合并报表累计未分配利润为正值，均为佳沃臻诚未来趋于正常的财务运营指标。 虽然佳沃臻诚当前财务状况不佳，若未决商事仲裁胜诉或双方达成和解、且Food能够实际获赔，则佳沃臻诚将获得一定资金支持，有利于佳沃臻诚恢复正常经营。佳沃臻诚在偿还刚性债务、保留日常必须资金后，财务运营指标趋于正常，再进行分红收益让渡，相关条件的设置具有商业合理性。 但是，考虑到佳沃臻诚虽可能获得赔偿，但如各项财务运行指标未实际改善，佳沃臻诚的经营仍将处于十分困难和高风险的境况，将继续给控股股东带来巨大的负担和压力，届时则不具有向上市公司无偿让渡的实际可行性。 2、交割后安排相关期限的商业合理性 经交易双方协商一致，3至 5年为企业常规的阶段性运行周期，3至 5年后，企业经营的基本面及财务数据可能会发生重大变化；同时，本次商事仲裁预计在2-3年内将会有最终的仲裁执行结果。 据此，交割后安排的相关期限具有商业合理性。 （四）交割后安排相关条件及期限的可执行性 1、影响 Australis生产经营的不利因素将在未来 3至 5年内逐步改善 如本回复“问询函第 2题回复”部分所述，2022年至 2024年，Australis三文鱼产品的毛利率下降较快，主要受饲料成本、幼鲑成本上升及产销量下降几个因素影响。鉴于： （1）从饲料价格来看，饲料价格上涨完全传导至三文鱼出笼成本具有滞后性，2022年高企的饲料价格已在 Australis2023年、2024年成本中体现；2023年、2024年饲料价格开始逐步回落，预计 2025年及后续几年 Australis饲料成本将进一步回落。 （2）从全球三文鱼供需市场及 Australis销售价格来看，未来市场将继续处于供需紧平衡状态。三文鱼供给增长率仍保持在较低水平使得市场价格将得到支撑，因此可维持相对稳定的价格水平；同时 Australis会进一步扩大无抗三文鱼等高附加值产品的生产和销售，以支持整体销售价格增长的实现。 （3）从产能情况来看，未来 Australis将继续执行根据阶段性成本高企、资金紧张以及执行合规生产产能补偿计划等因素而制定的经营计划，从 2025年开始根据在手已获批的投苗权逐步通过租赁海水养殖中心合理利用资源。预计从2027年起三文鱼产能将逐渐恢复。 综上所述，影响 Australis生产经营的不利因素预计将在未来 3至 5年内逐步改善，经营将逐步趋于正常。 2、实际获赔将利于改善流动性、且控股股东将继续提供支持 结合佳沃臻诚目前的财务及经营现状，及佳沃臻诚未来 3至 5年的发展规划及所处海产养殖行业未来 3至 5年的行业发展预测，在未决商事仲裁胜诉或双方达成和解、且 Food能够实际获赔的情况下，一方面佳沃臻诚将获得资金上的支持，佳沃臻诚当前流动性较差及经营状况艰难的情况将因此得到较大改善，各项财务指标将逐年转好；另一方面，控股股东、实际控制人将持续为佳沃臻诚恢复正常经营提供持续支持、并作出最大的努力及规划；此外，根据 Australis就合规产能补偿事项所申报的合规方案，Australis将在未来两年内逐步完成绝大部分合规产能补偿，Australis当前限产的情况将得到有效改善，影响 Australis生产经营的不利因素预计也将在未来 3至 5年内逐步改善，经营将趋于正常。 因此，在未决商事仲裁胜诉或双方达成和解、且 Food能够实际获赔的情况下，佳沃臻诚预计在未来 5年内满足相关条件的可能性较大。 3、交割后安排对于各方具有法律约束力，各方必须遵照执行 交割后安排已在《股权转让协议》中明确约定，各方应当遵照执行，相关安排对于各方均具有法律约束力。 综上所述，结合商事仲裁的最新进展、尚需履行的程序及佳沃臻诚主要财务数据等相关信息，Food在本次商事仲裁中获得部分赔偿的可能性较大，上述交割后安排在条件和期限等方面符合通常的商业逻辑、具有商业合理性及较高的可执行性，相关交割后安排不影响本次交易定价公允性，属于上市公司单方面获得利益的行为，且为交易双方协商一致的结果，有利于维护上市公司利益。 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问、律师认为：结合商事仲裁的最新进展、尚需履行的程序及佳沃臻诚主要财务数据等相关信息，上述交割后安排在条件、期限等方面具有商业合理性及较高的可执行性，相关安排不影响本次交易定价公允性，属于上市公司单方面获得利益的行为，且为交易双方协商一致的结果，有利于维护上市公司利益。 6. 报告书显示，为避免同业竞争问题，佳沃品鲜拟委托你公司经营佳沃臻诚，每一委托经营管理年度的委托经营管理费为150万元（含税）。请你公司：
（三）解决同业竞争问题的具体措施、可行性及时间安排 为解决未来潜在的同业竞争问题，维护上市公司及其他股东的合法权益，上市公司控股股东佳沃集团，于 2025年 3月 14日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、上市公司实际控制人联想控股股份有限公司（以下简称“联想控股”）于2025年 4月 24日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 为进一步明确后续解决同业竞争相关措施，上市公司控股股东佳沃集团于2025年 5月 30日，出具承诺如下： “1、由于佳沃臻诚与上市公司同属于海产品行业（以下简称“该等情形”），为避免佳沃臻诚从事与上市公司存在实质性竞争或可能有实质性竞争（以下简称“同业竞争”）的业务，在本次交易完成后四年内，本公司将在符合相关法律法规的前提下采用包括但不限于以下必要措施解决该等情形：一是将佳沃臻诚经营管理权委托给上市公司行使，严格监控佳沃臻诚日常运营，确保佳沃臻诚与上市公司不发生实质的业务竞争。二是积极寻找战略投资人，将佳沃臻诚的股权、资产控制权转让给无关联的战略投资人。三是如果佳沃臻诚在现有的资产范围外获得了新的与上市公司及其下属企业的主营业务存在同业竞争的资产、股权或业务机会，将授予上市公司及其下属企业对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，上市公司及其下属企业有权随时根据业务经营发展的需要行使该优先权。若本公司未在本次交易完成后四年内解决该等情形的，则本公司将在本次交易完成后第五年年末之前将佳沃臻诚的股权或资产转让给无关联的第三方。 2、本公司拟将佳沃臻诚经营管理权委托给上市公司行使，并按照公允价格向上市公司支付委托经营管理费用，委托经营管理期限以各方另行签署的《委托经营管理协议》及《<委托经营管理协议>之补充协议》为准。 3、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将积极避免与上市公司新增同业竞争，不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致新增与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动。 4、本公司确认，本承诺函生效后，将代替本公司于 2025年 3月 14日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“原承诺函”）的相关内容。虽有本承诺函约定的相关事项，除原承诺函相关内容外，本公司以往就避免与上市公司之间的同业竞争事宜所作出的相关承诺依然有效，本公司应当遵照履行该等承诺相关内容。 5、上述各项承诺在本公司担任上市公司控股股东的期间内持续有效。 6、如本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部损失。” 为进一步明确后续解决同业竞争相关措施，上市公司实际控制人联想控股于2025年 5月 30日，出具承诺如下： “1、由于佳沃臻诚与上市公司同属于海产品行业（以下简称“该等情形”），为避免佳沃臻诚从事与上市公司存在实质性竞争或可能有实质性竞争（以下简称“同业竞争”）的业务，在本次交易完成后四年内，本公司将在符合相关法律法规的前提下采用包括但不限于以下必要措施解决该等情形：一是将佳沃臻诚经营管理权委托给上市公司行使，严格监控佳沃臻诚日常运营，确保佳沃臻诚与上市公司不发生实质的业务竞争。二是积极寻找战略投资人，将佳沃臻诚的股权、资产控制权转让给无关联的战略投资人。三是如果佳沃臻诚在现有的资产范围外获得了新的与上市公司及其下属企业的主营业务存在同业竞争的资产、股权或业务机会，将授予上市公司及其下属企业对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，上市公司及其下属企业有权随时根据业务经营发展的需要行使该优先权。若本公司未在本次交易完成后四年内解决该等情形的，则本公司将在本次交易完成后第五年年末之前将佳沃臻诚的股权或资产转让给无关联的第三方。 2、本公司拟将佳沃臻诚经营管理权委托给上市公司行使，并按照公允价格向上市公司支付委托经营管理费用，委托经营管理期限以各方另行签署的《委托经营管理协议》及《<委托经营管理协议>之补充协议》为准。 3、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将积极避免与上市公司新增同业竞争，不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致新增与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动。 4、本公司确认，本承诺函生效后，将代替本公司于 2025年 4月 24日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“原承诺函”）的相关内容。虽有本承诺函约定的相关事项，除原承诺函相关内容外，本公司以往就避免与上市公司之间的同业竞争事宜所作出的相关承诺依然有效，本公司应当遵照履行该等承诺相关内容。 5、上述各项承诺在本公司担任上市公司控股股东的期间内持续有效。 6、如本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部损失。” 综上，上市公司控股股东佳沃集团及实际控制人联想控股已承诺，将在本次交易完成后四年内，在符合相关法律法规的前提下采用必要的措施避免同业竞争相关情形，若未在本次交易完成后四年内解决该等情形的，则将在本次交易完成后第五年年末之前将佳沃臻诚的股权或资产转让给无关联的第三方。 上述承诺及措施是佳沃集团、联想控股根据下属企业主营业务情况，在符合相关法律法规的前提下作出的，具有明确的时间安排及可行性。 （四）补充披露情况 上市公司控股股东佳沃集团及实际控制人联想控股出具的新承诺已在重组报告书“第一节 本次重组概况”之“七、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（三）上市公司控股股东、实际控制人及其董监高作出的承诺”部分进行补充披露。 （五）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 本次交易完成后，上市公司控股股东佳沃集团新增的三文鱼业务与上市公司主营业务同属于海产品行业，但在主要经营地、产品、销售区域、采购区域方面存在显著差异，因此本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争。 上市公司控股股东、实际控制人已出具承诺，将在本次交易完成后四年内，在符合相关法律法规的前提下采用包括但不限于以下必要的措施避免同业竞争：一是将佳沃臻诚经营管理权委托给上市公司行使，严格监控佳沃臻诚日常运营，确保佳沃臻诚与上市公司不发生实质的业务竞争。二是积极寻找战略投资人，将佳沃臻诚的股权、资产控制权转让给无关联的战略投资人。三是如果佳沃臻诚在现有的资产范围外获得了新的与上市公司及其下属企业的主营业务存在同业竞争的资产、股权或业务机会，将授予上市公司及其下属企业对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，上市公司及其下属企业有权随时根据业务经营发展的需要行使该优先权。若未在本次交易完成后四年内解决该等情形的，则将在本次交易完成后第五年年末之前促使将佳沃臻诚的股权或资产转让
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