*ST佳沃(300268):公司与控股股东全资子公司签署《委托经营管理协议之补充协议》暨关联交易
一、关联交易概述 （一）本次关联交易的基本情况 佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”、“佳沃食品”或“上市公司”）拟将持有的北京佳沃臻诚科技有限公司 100%的股权（以下简称“标的资产”、“佳沃臻诚”或“标的公司”）转让给佳沃集团有限公司（以下简称“佳沃集团”）全资子公司佳沃品鲜(北京)企业管理有限公司（以下简称“本次交易”）。 2025年 4月 24日，为避免佳沃集团与公司之间的同业竞争，公司与佳沃品鲜(北京)企业管理有限公司（以下简称“佳沃品鲜”）、佳沃臻诚签署《委托经营管理协议》。具体内容详见公司于 2025年 4月 25日刊登在巨潮资讯网上的《关于公司与控股股东全资子公司签署<委托经营管理协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2025-065）。 2025年 5月 30日，为保护上市公司利益，进一步明确委托经营管理期限，公司与佳沃品鲜(北京)企业管理有限公司（以下简称“佳沃品鲜”）、佳沃臻诚签署《<委托经营管理协议>之补充协议》，对原《委托经营管理协议》第二条进行了补充约定。 （二）关联关系 佳沃品鲜为佳沃集团全资子公司，佳沃集团持有公司 46.08%股权，为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司本次与佳沃品鲜签署《<委托经营管理协议>之补充协议》构成关联交易。 公司于2025年5月29日召开了第五届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司签署<委托经营管理协议之补充协议>暨关联交易的议案》。 公司于2025年5月30日召开了第五届董事会第十五次临时会议，以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司签署<委托经营管理协议之补充协议>暨关联交易的议案》。董事陈绍鹏先生、周庆彤先生和吴宣立先生对上述议案回避表决。 公司于2025年5月30日召开了第五届监事会第十次临时会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司签署<委托经营管理协议之补充协议>暨关联交易的议案》。 （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无须经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1．关联方名称：佳沃品鲜(北京)企业管理有限公司 2．注册地址：北京市海淀区永嘉南路 9号院 1号楼 5层 101室 3．企业性质：有限责任公司(法人独资) 4．法定代表人：王晓辉 5．注册资本：1000万元人民币 6．经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；鲜肉批发；鲜肉零售；母婴用品销售；采购代理服务；商务代理代办服务；国内贸易代理；水产品批发；水产品零售；食用农产品批发；食用农产品零售。 7．佳沃品鲜成立于 2025年 1月 22日，注册资本为 1,000万元，佳沃集团持有佳沃品鲜 100%股权。自设立至今，佳沃品鲜的股权结构、注册资本均未发生过变动。 佳沃品鲜控股股东佳沃集团主要财务指标（经审计）：截至 2024年 12月 31日总资产 2,350,749.13万元，净资产 588,512.74万元。2024年度主营业务收入2,705,856.24万元，净利润-117,767.13万元。 8．佳沃品鲜信用状况良好，不属于失信被执行人。 三、交易的定价政策及定价依据 本次交易遵循自愿、平等、公平的原则，委托经营管理费用参照当前市场同类型业务水平，并根据受托管理的经营规模及充分考虑上市公司对委托经营管理投入的成本，最终由交易双方协商确定，不存在利益输送及价格操纵行为，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 四、公司与佳沃品鲜、佳沃臻诚签署的《<委托经营管理协议>之补充协议》的主要内容 （一）对于委托期限的修改 各方同意，将原协议“第二条 委托期限”修改为： “本协议约定委托经营管理事项的期限为，自本协议生效之日起，至本协议生效后届满四年或下述任一情况发生之日为止（以孰早为准）： 1. 标的公司不再开展与上市公司相同或相近的主营业务，从而不与上市公司产生实质性竞争。 2. 甲方对标的公司失去控制权，且丧失标的公司的财务和经营政策的决策权力。但若因甲方向佳沃集团及其实际控制人体系内的其他关联方转让标的公司股权而失去对标的公司的控制权的，甲方应确保该受让关联方届时继续与乙方和丙方签署同等实质内容的委托经营管理协议。 3. 佳沃集团或其实际控制人不再持有上市公司控制权。 4. 除上述原因外，其他导致上市公司与佳沃集团及其实际控制人之间不再存在同业竞争情形的事项。 5. 经本协议各方协商一致终止委托经营管理事项。” 五、交易目的和对公司的影响 本次委托经营事项是控股股东佳沃集团对其作出的《关于避免同业竞争的承诺》的推进落实，有利于积极推动公司与控股股东同业竞争问题的妥善解决。 本次关联交易符合公司整体利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 自 2025年 1月 1日至本公告披露之日，除本次交易外，公司与佳沃集团及其下属公司发生 31.11万元人民币的日常关联交易。自佳沃集团及其下属子公司的借款余额 62.42亿元人民币，上述已发生关联交易均符合相关法律法规及《公司章程》等的要求。 七、独立董事专门会议审核意见 2025年 5月 29日，公司召开了第五届董事会独立董事专门会议 2025年第三次会议，审议通过了以下议案： 1. 审议通过《关于公司签署<委托经营管理协议之补充协议>暨关联交易的议案》 经认真审议，公司全体独立董事一致认为：为保护上市公司利益，进一步明确委托经营管理期限，本次拟签订的补充协议符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 因此，我们同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事须回避表决，在公司董事会审议通过后提交股东大会审议。 经表决，同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 八、备查文件 1. 第五届董事会独立董事专门会议 2025年第三次会议决议； 2. 第五届董事会第十五次临时会议决议； 3. 第五届监事会第十次临时会议决议。 特此公告。 佳沃食品股份有限公司 董 事 会 2025年 5月 31日 中财网
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