*ST佳沃(300268):华安证券股份有限公司关于佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
原标题:*ST佳沃:华安证券股份有限公司关于佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问声明和承诺 华安证券股份有限公司（以下简称为“华安证券”“独立财务顾问”）受佳沃食品股份有限公司（以下简称为“佳沃食品”“公司”“上市公司”）委托，担任本次佳沃食品重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供佳沃食品全体股东及有关方面参考。现就相关事项声明和承诺如下： 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。 （二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由佳沃食品董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对佳沃食品的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。 （四）截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就佳沃食品重大资产出售事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向佳沃食品全体股东提供独立核查意见。 （五）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 （六）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对佳沃食品的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 （七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （八）本独立财务顾问也特别提醒佳沃食品全体股东及其他投资者务请认真阅读佳沃食品董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本独立财务顾问报告，并作出以下承诺： （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与佳沃食品及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对佳沃食品和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）本报告已提交华安证券内核委员会审查，内核委员会同意出具此专业意见； （五）在与佳沃食品接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目 录 独立财务顾问声明和承诺 ........................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................. 5 释 义 .............................................................................................................................. 6 重大风险提示 ............................................................................................................... 8 第一节 本次重组概况 ............................................................................................... 11 第二节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................ 19 第三节 独立财务顾问内核情况说明 ........................................................................ 45 第四节 独立财务顾问结论性意见 ............................................................................ 47 释 义 在独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
注 2：本报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。 重大风险提示 在评价上市公司本次重组或作出投资决策时，特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素： 一、本次重组相关的风险 （一）本次重组的审批风险 本次重组方案尚需履行的批准程序包括但不限于： 1、佳沃食品召开股东大会，审议通过本次重组方案及相关议案； 2、深圳证券交易所等监管机构要求履行的其他程序（如需）； 3、其他可能涉及的审批事项。 本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （二）本次重组可能被暂停、中止和取消的风险 由于本次重组受到多方因素的影响且本次重组的实施尚需满足多项前提条件，本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、在本次重组进程中，公司已经严格依据内幕信息管理制度，控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但是仍不排除因公司股票异常交易或股价异常波动涉嫌内幕交易而使本交易被暂停、中止或取消的风险； 2、本次重组在取得前述审批的过程中，交易各方可能需要根据实时法律法规和政策指导意见，以及各自的诉求不断调整和完善本次重组方案，而交易各方可能无法就调整和完善本次重组方案的相关措施达成一致，本次重组交易对方及公司均有可能选择终止本次重组。 （三）标的资产的估值风险 本次交易中，评估机构采用资产基础法对标的资产进行评估。评估机构已声明其遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情况，提请投资者关注该风险。 二、本次重组后上市公司面临的风险 （一）退市风险 鉴于公司 2024年度经审计净资产为负值，根据《上市规则》相关规定，如2025会计年度，公司经审计的净资产仍然为负，或者公司2025年度财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票将被终止上市交易，敬请广大投资者注意投资风险。 （二）经营规模大幅下降的风险 上市公司通过本次交易出售标的资产，可以帮助公司降低经营风险，改善资产质量和财务状况。但本次标的公司营业收入占公司合并口径相应指标的比重在 70%以上，交易完成后标的公司不再纳入合并范围，因而短期内会导致公司营业收入体量缩小、经营规模下降。提请投资者注意上市公司因出售资产而带来的经营规模下降风险。 （三）持续亏损的风险 根据《备考审阅报告》，上市公司 2023年度以及 2024年度备考归属于母公司所有者的净利润分别为-3,768.95万元、4,418.17万元，较本次重组前有较大幅度提升。但若上市公司无法采取有效措施扩大业务规模，提升盈利能力，本次重组完成后上市公司仍将面临持续亏损的风险。敬请广大投资者注意投资风险。 三、其他风险 （一）股市波动风险 股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资者心理预期、金融政策调控等。本次重组需要一定的时间周期方能完成，在此期间，股票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。 （二）不可抗力风险 上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 （三）标的资产受到行政处罚的风险 标的资产境外子公司存在违反环境许可规定等可能存在行政处罚或损失的情形，报告期内标的资产境外子公司未因相关事项受到过任何行政处罚。本次交易的交易双方已协商一致，交割日后，标的公司所产生的任何经济损失、赔偿或行政处罚等相关风险由交易对方及标的公司承担。虽然交易双方已作出如上约定，但若本次交易未及时完成交割或终止，不排除标的资产受到行政处罚或损失的风险，从而对上市公司产生不利影响。 第一节 本次重组概况 一、本次重组的背景和目的 （一）本次重组的背景 1、佳沃臻诚持续大额亏损导致佳沃食品近年来经营业绩不佳 公司主要通过佳沃臻诚下属智利控股子公司 Australis开展三文鱼的养殖、加工、销售业务，但受营业成本上升、财务费用高企、产销量下降等因素的影响，近年来佳沃臻诚持续大额亏损，致使佳沃食品近年来净利润持续为负，给上市公司的整体经营发展带来了较大的拖累。 2、佳沃臻诚现有业务情况对佳沃食品造成了较大的财务负担 佳沃臻诚开展三文鱼的养殖、加工、销售业务，需要大量资金的持续投入。 佳沃臻诚报告期内美元有息负债规模较大，因此在美元利率持续高位的背景下，对其自身造成了极大的财务负担，进而对上市公司整体盈利能力带来了重大不利影响。 （二）本次重组的目的 1、剥离亏损资产，减轻上市公司负担，改善经营 本次重组标的公司佳沃臻诚近年来经营状况不佳，对上市公司的整体经营发展造成了较大拖累。考虑到上市公司目前自身经营发展所面临的困难，本次重组旨在将经营状况不佳的资产从上市公司剥离，从而达到减轻上市公司负担与压力、促进上市公司长期健康发展的目的，为上市公司的经营改善赢得空间。 2、优化上市公司资产质量，提升公司净资产水平 近年来受谷物、油脂等大宗原材料商品价格上涨影响，三文鱼饲料采购价格处于历史高位，三文鱼单位饲料成本持续高企，并且全球通货膨胀压力持续传导至佳沃臻诚各个业务环节，导致人工、运维、服务等成本上涨。同时，受美元利率持续高位以及汇率变动的影响，佳沃臻诚财务费用显著增加，给上市公司造成了较大的财务负担。 通过本次重组，佳沃臻诚将不再纳入公司合并报表范围，上市公司资产负债结构将得到大幅度地改善，资产质量将得到优化，净资产水平将显著提升，从而提升上市公司可持续发展能力。 3、维护上市公司及全体股东利益，增强可持续发展能力 通过本次交易，持续亏损的佳沃臻诚将不再纳入上市公司合并报表范围。 上市公司将降低负债、改善资产质量、提高资本回报率，从而促进上市公司稳定、健康、高质量发展，维护上市公司及全体股东利益。 二、本次重组具体方案 公司拟向交易对方出售所持有的佳沃臻诚 100%股权，交易对方通过现金方式支付交易对价。通过本次交易，佳沃臻诚将不再纳入上市公司合并报表范围。 以下为本次交易方案的具体情况： （一）交易主体 本次交易的资产出售方为上市公司。 本次交易的交易对方佳沃品鲜，系公司控股股东佳沃集团全资子公司。 （二）标的资产 本次交易的标的资产为佳沃臻诚 100%股权。 （三）标的资产评估值和作价情况 本次交易的标的资产交易价格以符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估的评估值为基础确定，评估基准日为 2024年 12月 31日。 根据天健兴业出具的《股权评估报告》，本次标的资产的评估情况如下：
（四）本次重组的支付方式及支付安排 交易对方以现金方式支付全部交易对价。自《股权转让协议》生效后五个工作日内，交易对方向佳沃食品一次性支付全部转让价款。 （五）过渡期间损益归属 标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）之间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次交易对价不因过渡期内盈利或亏损作出任何调整。 （六）交割后的其他安排 本次交易各方同意，在本次交易完成后，截至基准日标的公司及其下属子公司与 Australis Seafoods S.A.的前股东之间未决的商事仲裁（详见“重组报告书附件十四：未决诉讼、仲裁案件”的第 1项）胜诉并获得败诉方赔偿的前提下，标的公司及佳沃品鲜同意作出如下安排： 1、在标的股权交割后的五年内，如标的公司上一会计年度经审计的合并报表财务数据指标同时满足以下约定的条件时，标的公司应当在当年度按照中国公司法和公司章程实施股利分配。股利分配的金额应当不低于标的公司当年可供分配利润的 30%。佳沃品鲜承诺将当年度其应享有股利扣减对价差额（五年内累计扣除一次）后的 20%无偿让渡予佳沃食品： （1）标的公司上一会计年度期末经审计的合并报表资产负债率在 55%以下（含本数）； （2）标的公司上一会计年度经审计的合并报表经营性现金流量净额为正值； （3）标的公司上一会计年度经审计的合并报表累计未分配利润为正值。 注：对价差额=本次交易对价减去本次交易中标的公司 100%股权评估值 2、在标的股权交割后的五年内，如佳沃品鲜向无关联第三方转让其所持标的公司股权，且届时转让股权时的交易对价高于本次交易对价的，佳沃品鲜承诺按下列公式将转让部分所获溢价的 20%无偿让渡予佳沃食品： 佳沃品鲜无偿让渡予佳沃食品的金额＝[（届时标的公司 100%股权对应交易对价－本次交易完成后标的公司股东向标的公司新增投入的资本金－本次交易对价－对价差额）×届时转让的股权比例－届时转让股权时转让方因交易产生的税费及中介机构费用]×20% 注：对价差额=本次交易对价减去本次交易中标的公司 100%股权评估值 在标的股权交割后的五年内，佳沃品鲜所持佳沃臻诚的股权在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不适用上述第 2项关于无偿让渡的约定，同时，佳沃品鲜应确保该受让方承继其上述 1、2项无偿让渡的义务。 （七）本次交易涉及的非经营性往来、关联担保、债权债务及人员安排 1、非经营性往来、担保 根据《股权转让协议》，上市公司为标的公司及其下属子公司提供的非经营性资金借款（如有）应当于交割日前清偿完毕，上市公司为标的公司及其下属子公司提供的尚未履行完毕的对外担保事项（如有），应在交割前完成上市公司担保义务的解除或免除，并确保相关安排不损害上市公司及中小股东的利益。 2、债权债务 交割日后，标的公司截至交割日所有的债权债务由标的公司继续享有和承担。 3、人员安排 本次重组不涉及人员安置问题，原由标的公司及其下属公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司及其下属公司按照所签订劳动合同继续聘任，标的公司已有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。 （八）本次交易涉及的委托经营安排 基于标的公司的实际情况及经营管理需求，同时为避免本次交易完成后标的公司与上市公司的同业竞争，上市公司于 2025年 4月 24日、2025年5月30日与佳沃鲜品签订《委托经营管理协议》《<委托经营管理协议>之补充协议》，由佳沃食品对标的公司进行受托经营管理。 三、本次重组的性质 （一）本次重组构成重大资产重组 根据上市公司 2024年度合并财务报表，以及佳沃臻诚审计报告，本次重组相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下： 单位：万元
基于上述测算指标，本次重组的标的公司佳沃臻诚的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例均超过 50%，且营业收入超过五千万元人民币，根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成重大资产重组。 （二）本次重组构成关联交易 本次重组中，交易对方佳沃品鲜为佳沃集团全资子公司，佳沃集团为公司控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。与本次重组相关的关联董事已在审议本次重组相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次重组表决时回避表决。 （三）本次重组不构成重组上市 本次重组不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。 本次重组前后，公司控股股东均为佳沃集团，实际控制人均为联想控股。本次重组未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。 四、本次重组对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司主营业务的影响 本次重组前，公司主要通过佳沃臻诚下属子公司开展三文鱼的养殖、加工、销售业务；通过控股子公司青岛国星开展狭鳕鱼、北极甜虾等加工及销售业务。 通过本次重组，上市公司将剥离过往年度亏损严重的三文鱼业务主体佳沃臻诚。 本次重组完成后，上市公司将主要通过控股子公司青岛国星从事狭鳕鱼、北极甜虾等海产品的加工及销售业务。 本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市 公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次重组不涉及股份发行，不影响公司的股权结构。 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司 2023年度、2024年度合并财务报表，以及《备考审阅报告》，本次重组前后上市公司主要财务指标如下表所示。 单位：万元
本次交易完成后，上市公司 2023年度营业收入减少 317,555.49万元，下降70.49%，归属于母公司所有者的净利润上升 111,386.66万元，上升 96.73%，基本每股收益由-6.61元/股提升至-0.22元/股。上市公司 2024年度营业收入减少251,705.52万元，下降 73.65%，归属于母公司所有者的净利润上升 96,860.35万元，上升 104.78%，基本每股收益由-5.31元/股提升至 0.25元/股。 五、本次重组决策过程和批准情况 （一）本次重组已经履行的决策及报批程序 1、本次交易的交易对方佳沃品鲜已经履行其内部所必需的决策程序； 2、佳沃食品召开第五届董事会第十四次临时会议、第五届董事会第十五次临时会议审议通过了本次重组方案、本次交易报告书及相关议案； 3、上市公司控股股东佳沃集团召开董事会审议通过了本次重组方案； 4、上市公司实际控制人联想控股召开董事会会议审议通过了本次重组方案。 （二）本次重组尚需履行的决策及报批程序 1、佳沃食品召开股东大会，审议通过本次重组方案及相关议案； 2、深圳证券交易所等监管机构要求履行的其他程序（如需）； 3、其他可能涉及的审批事项。 本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 六、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东佳沃集团已原则性同意本次重组方案。 第二节 独立财务顾问核查意见 一、基本假设 本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设： 1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任； 2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； 3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠； 4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化； 5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化； 6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化； 7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 二、本次重组的合规性分析 （一）本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定 1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 本次交易的标的公司佳沃臻诚为持股平台公司，通过境外子公司 Australis从事境外三文鱼养殖、加工及销售业务。标的公司的主营业务不属于《境外投资产业指导政策》所禁止的境外投资产业，亦不属于国家发改委《境外投资敏感行业目录（2018年版）》规定的敏感行业，故本次交易符合国家产业政策；标的公司的主营业务（除了向中国市场的三文鱼销售）位于中国境外，不违反中国环境保护和土地管理方面的法律和行政法规。 本次交易相关方上市公司与佳沃品鲜均受佳沃集团控制，因此本次交易不涉及按照《中华人民共和国反垄断法》《国家关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规应当向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报的情形，本次交易不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。 综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第一项之规定。 2、本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据本次重组方案，本次重组不涉及股票发行。本次重组完成后，公司社会公众股占公司股本总额的比例不低于 25%，公司的股权结构和股权分布符合《证券法》等法律法规关于公司上市条件的规定。 因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第二项之规定。 3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形 本次重组的标的资产为股权资产。本次重组中，标的资产的定价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为基础，并经交易各方协商确定；上市公司董事会及独立董事均对本次重组涉及的估值事项发表专项意见，对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性、估值定价的公允性等问题发表了肯定性意见，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第三项之规定。 4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 本次出售佳沃臻诚股权涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法；根据本次重组方案，债权债务主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事项。 因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第四项之规定。 5、本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形 佳沃臻诚近年来经营状况不佳，对上市公司的整体经营发展造成较大拖累。 考虑到上市公司目前自身经营发展所面临的困难，本次重组旨在将部分经营状况不佳的资产从上市公司剥离，从而达到减轻上市公司负担与压力、优化上市公司资产质量的目的，有利于上市公司增强持续经营能力。本次交易完成后，上市公司通过子公司青岛国星将继续从事海产品的加工、销售等业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第五项之规定。 6、本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次重组前，公司已具备独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东及其控制的其他企业。本次重组完成后，公司的控股股东、实际控制人不因本次重组而发生改变。本次重组有利于公司业务的良好发展，不会对公司独立性产生重大影响。 本次重组完成后，公司仍符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第六项之规定。 7、本次重组有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次重组前，上市公司已按照有关法律、法规及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列治理制度。本次重组完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。 因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第七项之规定。 综上所述，本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定。 （二）本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 本次重组不涉及上市公司的股份发行及变动。本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，且本次交易不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。 （三）本次重组不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形 本次重组不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。 （四）相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条情形 本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员；交易对方的董事、监事、高级管理人员；为本次重组提供服务的证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员；参与本次重组的其他主体）不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 （五）本次重组符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的情形 本次重组符合《上市公司监管指引第 9号》第四条规定，具体如下： 1、本次重组的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重组涉及的有关报批事项已在本报告中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 2、本次重组不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《上市公司监管指引第 9号》第四条之第二款、第三款的规定。 3、本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，不会影响公司的独立性，本次重组之交易对方为佳沃集团下属公司佳沃品鲜，本次重组构成关联交易，重组后佳沃集团部分业务与上市公司主营业务存在经营品类上的交叉，上市公司控股股东及实际控制人已作出相关承诺，承诺将采取有效措施避免同业竞争、减少关联交易。 综上，本次重组符合《上市公司监管指引第 9号》第四条的规定。 三、本次交易所涉及的资产定价的合理性分析 本次交易的标的资产交易价格以评估机构对标的资产进行评估的评估值为基础确定，评估基准日为 2024年 12月 31日。根据《评估报告》，标的资产 100%股权评估值为-5,475.16万元。基于该评估值，经友好协商，交易双方确定标的资产的交易对价为人民币 1元。 本独立财务顾问认为，本次交易中相关标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》的相关规定，符合相关市场惯例，具有合理性。 四、资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 目的的相关性及评估定价的公允性 （一）评估机构的独立性 本次重组聘请的资产评估机构天健兴业为符合《证券法》规定的评估机构。 本次重组聘请的资产评估机构及其经办评估师与公司、重组各方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，资产评估机构具有独立性。 （二）评估假设前提的合理性 天健兴业为本次重组所出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 （三）评估方法与评估目的的相关性 本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，作为本次交易的参考依据。天健兴业实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。 北京天健兴业资产评估有限公司以资产基础法对标的资产价值进行了评估，并采取收益法和市场法对标的资产下属实际经营实体进行了评估，最终选择收益法的评估值作为标的资产下属经营实体的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。 以上评估方法能够比较合理地反映被评估企业的股权价值，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法的选取得当，评估方法与评估目的具有相关性。 （四）评估定价的公允性 本次重组中的标的资产定价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，交易定价方式合理，交易价格公允。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估过程中实施了相应的评估程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合拟出售资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。本次重组的评估定价具备公允性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。 综上，独立财务顾问认为：本次评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关、评估定价公允。 五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是 否有利于上市公司的持续发展、是否损害股东合法权益 （一）交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析 1、本次交易对上市公司财务状况的影响分析 根据上市公司 2023年和 2024年合并财务报表以及《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据如下： （1）本次交易完成前后资产结构比较分析 单位：万元
（2）本次交易完成前后负债结构比较分析 单位：万元
2023年末，公司负债总额由 933,274.56万元下降至 87,596.03万元，降幅为90.61%；2024年末，公司负债总额由 975,267.28万元下降至 6,947.46万元，降幅为 99.29%。 本次交易完成后，2023年末上市公司归属于母公司所有者权益由 28,311.00万元上涨为 39,927.54万元；2024年末上市公司归属于母公司所有者权益由-44,275.01万元上涨为 28,193.53万元。 综上，上市公司本次出售的资产为佳沃臻诚 100%股权，由于其资产、负债规模较大，因此交易完成后上市公司资产、负债相应减少，但公司归属于母公司所有者权益将会大幅上升。 （3）本次交易完成前后公司偿债能力影响分析 本次交易前后，上市公司主要偿债能力指标如下表所示：
1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3、资产负债率=负债总额/资产总额 本次交易完成后，2023年末、2024年末上市公司资产负债率将有所下降，流动比率和速动比率都将有较大上升，上市公司偿债能力将得到大幅改善。 2、本次交易对上市公司盈利能力的影响分析 （1）本次交易完成前后利润规模及构成情况分析 根据上市公司 2023年度、2024年度合并财务报表，以及《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的利润规模及构成情况如下： 单位：万元
2023年，上市公司营业收入由 450,524.77万元下降至 132,969.28万元，下降幅度为 70.49%；营业成本由 475,049.0万元下降至 112,711.35万元，下降幅度为 76.27%；归属于母公司所有者的净利润由-115,155.61万元减亏至-3,768.95万元。 2024年，上市公司营业收入由 341,757.29万元下降至 90,051.77万元，下降幅度为 73.65%；营业成本由 377,575.12万元下降至 76,889.18万元，下降幅度为79.64%；归属于母公司所有者的净利润由-92,442.18万元上升为 4,418.17万元。 综上，本次交易完成后，上市公司虽然经营规模有所下降，但盈利能力得到大幅度改善，有利于上市公司长远健康发展。 （2）本次交易前后盈利能力比较分析
3、本次交易对上市公司持续经营能力、未来前景的影响 （1）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 通过本次交易，上市公司将剥离过往年度亏损严重的佳沃臻诚。本次交易完成后，虽然上市公司收入将大幅下降，但公司资产质量、盈利能力持续增强，从而推动上市公司健康发展。 （2）本次交易对上市公司未来发展前景的影响 本次拟出售的标的公司近年来经营状况不佳，对上市公司的整体经营发展造成较大拖累。考虑到上市公司目前自身经营发展所面临的困难，本次交易通过剥离亏损严重的境外三文鱼养殖、加工、销售业务，有利于减轻上市公司负担与压力，优化上市公司资产质量，为上市公司的经营改善赢得空间。 （二）本次交易对上市公司非财务指标的影响 1、本次交易对上市公司资本性支出的影响 本次交易为上市公司出售资产，不涉及上市公司资本性支出相关事宜。 2、本次交易对职工安置方案的影响 本次交易不涉及上市公司职工安置方案及执行相关事宜。 3、本次交易成本对上市公司的影响 本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用均按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。 （三）本次交易对同业竞争的影响 本次交易完成后，佳沃集团部分业务与上市公司主营业务存在经营品类上的交叉。 基于本次重组，上市公司控股股东佳沃集团为避免同业竞争出具了相关承诺： “1.由于佳沃臻诚与上市公司同属于海产品行业（以下简称“该等情形”），为避免佳沃臻诚从事与上市公司存在实质性竞争或可能有实质性竞争（以下简称“同业竞争”）的业务，在本次交易完成后四年内，本公司将在符合相关法律法规的前提下采用包括但不限于以下必要措施解决该等情形：一是将佳沃臻诚经营管理权委托给上市公司行使，严格监控佳沃臻诚日常运营，确保佳沃臻诚与上市公司不发生实质的业务竞争。二是积极寻找战略投资人，将佳沃臻诚的股权、资产控制权转让给无关联的战略投资人。三是如果佳沃臻诚在现有的资产范围外获得了新的与上市公司及其下属企业的主营业务存在同业竞争的资产、股权或业务机会，将授予上市公司及其下属企业对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，上市公司及其下属企业有权随时根据业务经营发展的需要行使该优先权。若本公司未在本次交易完成后四年内解决该等情形的，则本公司将在本次交易完成后第五年年末之前将佳沃臻诚的股权或资产转让给无关联的第三方。 2.本公司拟将佳沃臻诚经营管理权委托给上市公司行使，并按照公允价格向上市公司支付委托经营管理费用，委托经营管理期限以各方另行签署的《委托经营管理协议》及《<委托经营管理协议>之补充协议》为准。 3.本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将积极避免与上市公司新增同业竞争，不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致新增与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动。 4.本公司确认，本承诺函生效后，将代替本公司于 2025年3月 14日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“原承诺函”）的相关内容。虽有本承诺函约定的相关事项，除原承诺函相关内容外，本公司以往就避免与上市公司之间的同业竞争事宜所作出的相关承诺依然有效，本公司应当遵照履行该等承诺相关内容。 5.上述各项承诺在本公司担任上市公司控股股东的期间内持续有效。 6.如本公司及本公司控制其他企业违反上述承诺给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部损失” 上市公司实际控制人联想控股为避免同业竞争出具了相关承诺： “1.由于佳沃臻诚与上市公司同属于海产品行业（以下简称“该等情形”），为避免佳沃臻诚从事与上市公司存在实质性竞争或可能有实质性竞争（以下简称“同业竞争”）的业务，在本次交易完成后四年内，本公司将促使本公司控制的其他企业在符合相关法律法规的前提下采用包括但不限于以下必要措施解决该等情形：一是将佳沃臻诚经营管理权委托给上市公司行使，严格监控佳沃臻诚日常运营，确保佳沃臻诚与上市公司不发生实质的业务竞争。二是积极寻找战略投资人，将佳沃臻诚的股权、资产控制权转让给无关联的战略投资人。 三是如果佳沃臻诚在现有的资产范围外获得了新的与上市公司及其下属企业的主营业务存在同业竞争的资产、股权或业务机会，将授予上市公司及其下属企业对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，上市公司及其下属企业有权随时根据业务经营发展的需要行使该优先权。若本公司控制的其他企业未在本次交易完成后四年内解决该等情形的，则本公司将促使本公司控制的其他企业在本次交易完成后第五年年末之前将佳沃臻诚的股权或资产转让给无关联的第三方。 2.本公司将促使本公司控制的其他企业将佳沃臻诚经营管理权委托给上市公司行使，并按照公允价格向上市公司支付委托经营管理费用，委托经营管理期限以各方另行签署的《委托经营管理协议》及《<委托经营管理协议>之补充协议》为准。 3.本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将积极避免与上市公司新增同业竞争，不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致新增与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动。 4.本公司确认，本承诺函生效后，将代替本公司于 2025年4月 24日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“原承诺函”）的相关内容。虽有本承诺函约定的相关事项，除原承诺函相关内容外，本公司以往就避免与上市公司之间的同业竞争事宜所作出的相关承诺依然有效，本公司应当遵照履行该等承诺相关内容。 5.上述各项承诺在本公司为上市公司实际控制人的期间内持续有效。 6.如本公司及本公司控制其他企业违反上述承诺给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部损失。” 为进一步保障上市公司利益，本次交易完成后，佳沃臻诚将由上市公司受托经营管理。 （四）本次交易对关联交易的影响 1、本次交易对上市公司与佳沃臻诚之间资金往来、担保情况的安排 根据《股权转让协议》约定：交割日后，标的公司截至交割日所有的债权债务由标的公司继续享有和承担。本协议各方同意，佳沃食品为标的公司提供的非经营性资金借款（如有）应当于交割日前清偿完毕，佳沃食品为标的公司提供的尚未履行完毕的对外担保事项（如有），应在交割前完成佳沃食品担保义务的解除或免除，并确保相关安排不损害上市公司及中小股东的利益。 根据上述约定，本次重组完成前，上市公司为佳沃臻诚提供的非经营资金借款将清偿完毕，上市公司向佳沃臻诚提供的尚未履行完毕的对外担保事项（如有）将解除或免除。 2、重组完成后的关联交易情况 本次重组完成后，佳沃臻诚不再纳入上市公司合并报表范围，佳沃臻诚及其下属公司与上市公司之间发生的交易将构成关联交易。同时，佳沃臻诚及其下属公司与上市公司合并报表范围外的关联方发生的交易将不再被认定为上市公司的关联交易。 公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。 3、本次重组后关于规范关联交易的措施 （1）关联交易的内控制度 本次重组完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规、《上市规则》的要求，遵守《公司章程》《关联交易管理制度》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。 （2）关于规范与上市公司关联交易的承诺 为了保护上市公司利益，进一步规范本次重组完成后的关联交易，上市公司控股股东就规范与上市公司关联交易事宜作出承诺： “1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的除佳沃食品及其下属公司外的其他企业与佳沃食品及其下属企业不存在显失公平的关联交易，不存在应披露而未披露的关联交易； 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除佳沃食品及其下属公司外的其他企业将尽量避免、减少与佳沃食品及其下属公司发生关联交易，并根据有关法律、法规、规范性文件及佳沃食品章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，配合佳沃食品依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性。本公司保证不会通过关联交易损害佳沃食品及其股东的合法权益； 3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的除佳沃食品及其下属公司外的其他企业将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会相关规定以及佳沃食品章程等规定，并遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与佳沃食品及其下属公司进行交易：（1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格。（2）没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定。（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准； 4、本公司承诺不利用作为佳沃食品控股股东的地位，谋求与佳沃食品达成交易的优先权利；不利用佳沃食品控股股东的地位谋求佳沃食品在业务合作等方面给予本公司及本公司控制的除佳沃食品及其下属公司外的其他企业优于市场第三方的利益；不会利用佳沃食品控股股东的地位损害佳沃食品及佳沃食品其他股东（特别是中小股东）的合法利益； 5、如因本公司未履行上述承诺给佳沃食品造成的损失，本公司愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响； 6、本承诺函在佳沃食品合法有效存续且本公司作为佳沃食品的控股股东期间持续有效。” 上市公司实际控制人就规范与上市公司关联交易事宜作出承诺： “1、截至本承诺函出具之日，本公司及下属企业或其他关联企业（不含佳沃食品及其直接或间接控制的企业，简称“佳沃食品及其下属企业”）与佳沃食品及其下属企业不存在显失公平的关联交易，不存在应披露而未披露的关联交易； 2、本次交易完成后，本公司及下属企业或其他关联企业（不含佳沃食品及其下属企业）将尽量避免、减少与佳沃食品及其下属企业发生关联交易，并根据有关法律、法规、规范性文件及佳沃食品章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，配合佳沃食品依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性。本公司保证不会通过关联交易损害佳沃食品及其股东的合法权益； 3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及下属企业或其他关联企业（不含佳沃食品及其下属企业）将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会相关规定以及佳沃食品章程等规定，并遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与佳沃食品及其下属企业进行交易：（1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格。（2）没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定。（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准； 4、本公司承诺不利用作为佳沃食品实际控制人的地位，谋求与佳沃食品达成交易的优先权利；不利用佳沃食品实际控制人的地位谋求佳沃食品在业务合作等方面给予本公司及本公司下属或其他关联企业优于市场第三方的利益；不会利用佳沃食品实际控制人的地位损害佳沃食品及佳沃食品其他股东（特别是中小股东）的合法利益； 5、如因本公司未履行上述承诺给佳沃食品造成的损失，本公司愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响； 6、本承诺函在佳沃食品合法有效存续且本公司作为佳沃食品的实际控制人期间持续有效。” 综上，本次重组有利于上市公司提升盈利能力，有利于上市公司的持续发展；控股股东、实际控制人就重组后的同业竞争、关联交易出具了承诺和明确计划，不存在损害上市公司股东利益的情形。 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析 本次重组完成后，上市公司的控股股东及其实际控制人未发生变化，公司的业务规模、业务结构将发生一定的变化。 （一）本次重组对上市公司主营业务的影响 本次重组前，公司主要通过佳沃臻诚下属子公司开展三文鱼的养殖、加工、销售业务；通过控股子公司青岛国星开展狭鳕鱼、北极甜虾等海产品的加工及销售业务。通过本次重组，上市公司将剥离过往年度亏损严重的三文鱼业务主体佳沃臻诚。 本次重组完成后，上市公司将主要通过控股子公司青岛国星从事狭鳕鱼、北极甜虾等海产品的加工及销售业务。 本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市 公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次重组不涉及上市公司股份发行，不影响公司的股权结构。 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司的 2023年度、2024年度合并财务报表，以及《备考审阅报告》，本次重组前后上市公司主要财务指标如下表所示： 单位：万元
本次交易完成后，上市公司 2023年度营业收入减少 317,555.49万元，下降70.49%，归属于母公司所有者的净利润上升 111,386.66万元，上升 96.73%，基本每股收益由-6.61元/股提升至-0.22元/股。上市公司 2024年度营业收入减少251,705.52万元，下降 73.65%，归属于母公司所有者的净利润上升 96,860.35万元，上升 104.78%，基本每股收益由-5.31元/股提升至 0.25元/股。 （四）本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形 佳沃臻诚近年来经营状况不佳，对上市公司的整体经营发展造成较大拖累。 考虑到上市公司目前自身经营发展所面临的困难，本次重组旨在将部分经营状况不佳的资产从上市公司剥离，从而达到减轻上市公司负担与压力、优化上市公司资产质量的目的，有利于上市公司增强持续经营能力。本次交易完成后，上市公司通过子公司青岛国星将继续从事海产品的加工、销售等业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 （五）本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次重组前，公司已具备独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东及其控制的其他企业。本次重组完成后，公司的控股股东、实际控制人不因本次重组而发生改变。本次重组有利于公司业务的良好发展，不会对公司独立性产生重大影响。本次重组完成后，公司仍符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。 （六）本次重组有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次重组前，上市公司已按照有关法律、法规及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列治理制度。本次重组完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。 七、对本次重组是否构成重大资产重组、是否构成关联交易、是否（未完）  |