*ST佳沃(300268):北京市中伦律师事务所关于佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书（一）
北京市中伦律师事务所 关于佳沃食品股份有限公司重大资产出售 暨关联交易的 补充法律意见书（一） 2025年 5月 补充法律意见书（一） 目 录 一、 关于《问询函》之第5题 ························································· 4 二、 关于《问询函》之第7题 ······················································· 11 补充法律意见书（一） 北京市中伦律师事务所 关于佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨 关联交易的补充法律意见书（一） 致：佳沃食品股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受佳沃食品股份有限公司（以下简称“佳沃食品”、“上市公司”或“公司”）委托，担任佳沃食品本次重大资产出售暨关联交易的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关规范性文件的规定，于 2025年 4月 24日出具《北京市中伦律师事务所关于佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 鉴于深圳证券交易所于 2025年 5月 9日出具了《关于对佳沃食品股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2025〕第 3号）（以下简称“《问询函》”），本所现就《问询函》涉及的有关问题作出回复，并出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，应与《法律意见书》一并理解和使用。在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见书为准。本所已出具的法律文件中未发生变化的内容仍然有效。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》和《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵 补充法律意见书（一） 循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师已经对本补充法律意见书所涉及的公司提供的各项资料，按照《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》的要求进行查验。 除非另有说明，本所律师在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中所使用的简称与本所已出具的《法律意见书》中的简称具有相同意义。 补充法律意见书（一） 一、关于《问询函》之第5题 报告书显示，在佳沃臻诚及其下属子公司与 Australis的前股东之间的未决商事仲裁胜诉并获得赔偿的前提下，佳沃品鲜同意在佳沃臻诚股权交割后五年内且满足其他约定条件时，对你公司履行股利分配及对外转让溢价无偿让渡义务。 请你公司结合上述商事仲裁的最新进展、尚需履行的程序及佳沃臻诚主要财务数据等相关信息，说明上述交割后安排在条件、期限等方面的合理性，是否具有可执行性，是否有利于维护你公司利益。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。 回复： 一、商事仲裁的最新进展及尚需履行的程序 （一）商事仲裁的基本情况及仲裁请求 根据公司提供的资料，佳沃臻诚下属子公司 Food Investment SpA等（以下简称“Food”）对 Australis前卖方股东提起国际商事仲裁，Food认定其存在的超产情形是由 Australis前卖方股东造成的，Australis前卖方股东于《股份购买协议》中所做的承诺及保证存在虚假不实情形，对 Food造成严重损失与损害。 鉴于上述原因，Food根据智利法律规定及《股份购买协议》中争议解决条款的约定，向智利圣地亚哥仲裁调解中心提起国际商事仲裁，要求：1）终止协议退回收购标的、Australis前卖方股东赔偿 Food 921,624,000美元及预计至少 3亿美元的其它损失；或者 2）继续执行协议、Australis前卖方股东赔偿 Food 6.5亿美元直接损失及预计至少 3亿美元的其它损失。 （二）商事仲裁的最新进展 根据公司的说明，Food与 Australis的前卖方股东之间的未决商事仲裁程序已进入最后阶段。2024年 12月，仲裁双方向仲裁庭提交了结案陈词，仲裁庭预计将于 2025年下半年作出仲裁裁决，或进入和解程序并达成和解。若仲裁裁决Food胜诉，将立即进入仲裁执行的阶段；若仲裁裁决 Food败诉，Food将向智利最高法院提起撤销之诉。 （三）一旦Food获赔，不论金额大小，均会触发无偿让渡机制 补充法律意见书（一） 根据《股权转让协议》，“佳沃臻诚及其下属子公司（Food）未决商事仲裁胜诉并获得败诉方赔偿”为触发无偿让渡机制的前提条件。 该条款是交易各方协商一致的意思表示，一旦 Food通过商事仲裁获得赔偿，不论金额大小，即触发《股权转让协议》项下的无偿让渡机制，该机制的触发并不以获得全额赔偿或全部仲裁请求均获得支持为前提。 结合未决商事仲裁可能出现的不同情况，为进一步明确无偿让渡机制的触发条件，交易各方签署《<股权转让协议>之补充协议》，补充约定如下：“上述未决商事仲裁将通过仲裁裁决或双方和解的方式解决，预计未来可能出现如下 6种情况： （1）终止协议退回收购标的、且 Food实际收到全额赔偿款或部分赔偿款（不论赔偿金额大小）； （2）终止协议退回收购标的、且仲裁庭裁决或和解达成全额赔偿或部分赔偿（不论赔偿金额大小），但 Food未实际收到任何赔偿款； （3）终止协议退回收购标的、且仲裁庭裁决不赔偿或和解未达成赔偿； （4）继续执行协议，且 Food实际收到全额赔偿款或部分赔偿款（不论赔偿金额大小）； （5）继续执行协议，且仲裁庭裁决或和解达成全额赔偿或部分赔偿（不论赔偿金额大小），但 Food未实际收到任何赔偿款； （6）继续执行协议，且仲裁庭裁决不赔偿或和解未达成赔偿。 在未决商事仲裁出现上述第（1）项或第（4）项情况时，即触发《股权转让协议》项下的无偿让渡机制。” （四）对于仲裁结果及实际获赔概率的分析 根据公司的说明，在仲裁庭作出终裁裁决之前，虽然商事仲裁所涉及的核心事实基本明确、证据比较充分，但鉴于境外国际商事仲裁的复杂性和挑战性，截至本问询函回复之日，公司暂无法对能否胜诉及若胜诉后可能获得的赔偿金额作出预测。 根据国际商事仲裁的实践经验，在仲裁胜诉的情况下，获得部分赔偿的可能性较高，但获得全额赔偿的难度较大。因此，为了维护上市公司利益，本次交易 补充法律意见书（一） 补充法律意见书（一）
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1、资产负债率=负债总额/资产总额 2、流动比率=流动资产/流动负债 3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额 5、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额 6、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 基于上表所示，佳沃臻诚 2023年、2024年持续亏损，净资产及经营活动产生的现金流量净额连续为负，偿债能力较弱。筹资活动产生的现金流量净额持续为正，主要来源于佳沃集团等关联方的资金支持。 三、上述交割后安排在条件、期限等方面具有合理性及可执行性，有利于维护上市公司利益 （一）交割后安排不影响本次交易的定价公允性 根据《资产评估报告》，截至基准日 2024年 12月 31日，佳沃臻诚 100%股权评估值-5,475.16万元。基于该评估值，经友好协商，交易双方确定标的资产佳沃臻诚的交易对价为人民币 1元。 因此，本次交易作价是依据评估值为基础确定，定价公允，交割后安排系独立于交易作价的额外安排，不影响本次交易作价的公允性。 （二）上市公司在交割后安排中不承担任何对价，属于单方面获得利益的行为，该等交割后安排为双方协商一致的结果 根据《股权转让协议》约定，在满足一定条件时，上市公司可无偿获得相应分红款或资产处置溢价款的 20%。因此，上市公司在无偿让渡机制中未承担任何对价，属于单方面获得利益的行为。 根据公司的说明，上市公司为了解决财务困境，曾积极在市场上寻找买方以完成佳沃臻诚尽快剥离的目的，但由于佳沃臻诚连年巨额亏损，背负巨额债务（截 补充法律意见书（一） 至 2024年 12月 31日对佳沃集团及其实际控制人的债务本息合计为 68.45亿元人民币），谈判过程异常艰难，且买方多要求上市公司需要提供足额可变现资产用于担保佳沃臻诚能够足额偿还佳沃集团的高额债务。在此情况下，为保护上市公司及中小股东利益，上市公司最终与控股股东佳沃集团协商一致，由佳沃集团成立 SPV公司佳沃品鲜作为买方收购该等资产。与此同时，考虑到未决商事仲裁未来可能获得的赔偿款，以及佳沃臻诚自身经营亏损情况及与佳沃集团的债务情况，经与控股股东协商一致，才确定了目前的无偿让渡机制。 基于以上无偿让渡机制，上市公司在交割后安排中不承担任何对价，属于单方面获得利益的行为，该等交割后安排为双方协商一致的结果。 （三）交割后安排的相关条件及期限的商业合理性 1、交割后安排相关条件的商业合理性 （1）关于触发分红收益无偿让渡机制的条件 根据《股份转让协议》，分红收益触发无偿让渡机制的条件为：（1）佳沃臻诚上一会计年度期末经审计的合并报表资产负债率在 55%以下（含本数）；（2）佳沃臻诚上一会计年度经审计的合并报表经营性现金流量净额为正值；（3）佳沃臻诚上一会计年度经审计的合并报表累计未分配利润为正值。 （2）佳沃臻诚在偿还刚性债务、保留日常必须资金后，财务运行指标趋于正常，再进行分红收益让渡，具有商业合理性 由于佳沃臻诚对佳沃集团负有大额债务、连年亏损且经营情况不佳，若未决商事仲裁后实际获赔，获赔资金需要用于偿还欠付佳沃集团及其实际控制人的债务本息 68.45亿元人民币及用于维系佳沃臻诚下属企业的正常经营。为保持佳沃臻诚未来的持续稳定经营，佳沃臻诚在偿还刚性债务、保留日常必须资金、且各项财务指标趋于正常后，方具有实施利润分配的可行性。 经参考佳沃臻诚所处海水养殖行业可比上市公司最近两年资产负债率的平均数及中位数，海水养殖行业企业健康经营情况下的资产负债率约为 50%至 60%。 据此，佳沃臻诚合并报表资产负债率在 55%以下、合并报表经营性现金流量净额为正值、及合并报表累计未分配利润为正值，均为佳沃臻诚未来趋于正常的财务运营指标。 补充法律意见书（一） 虽然佳沃臻诚当前财务状况不佳，若未决商事仲裁胜诉或双方达成和解、且Food能够实际获赔，则佳沃臻诚将获得一定资金支持，有利于佳沃臻诚恢复正常经营。佳沃臻诚在偿还刚性债务、保留日常必须资金后，财务运营指标趋于正常，再进行分红收益让渡，相关条件的设置具有商业合理性。 但是，考虑到佳沃臻诚虽可能获得赔偿，但如各项财务运行指标未实际改善，佳沃臻诚的经营仍将处于十分困难和高风险的境况，将继续给控股股东带来巨大的负担和压力，届时则不具有向上市公司无偿让渡的实际可行性。 2、交割后安排相关期限的商业合理性 根据公司的说明，经交易双方协商一致，3至 5年为企业常规的阶段性运行周期，3至 5年后，企业经营的基本面及财务数据可能会发生重大变化；同时，本次商事仲裁预计在 2-3年内将会有最终的仲裁执行结果。 据此，交割后安排的相关期限具有商业合理性。 （四）交割后安排相关条件及期限的可执行性 1、影响 Australis生产经营的不利因素将在未来 3至 5年内逐步改善 根据公司提供的资料及说明，2022年至 2024年，Australis三文鱼产品的毛利率下降较快，主要受饲料成本、幼鲑成本上升及产销量下降几个因素影响。鉴于： （1）从饲料价格来看，饲料价格上涨完全传导至三文鱼出笼成本具有滞后性，2022年高企的饲料价格已在 Australis2023年、2024年成本中体现；2023年、2024年饲料价格开始逐步回落，预计 2025年及后续几年 Australis饲料成本将进一步回落。 （2）从全球三文鱼供需市场及 Australis销售价格来看，未来市场将继续处于供需紧平衡状态。三文鱼供给增长率仍保持在较低水平使得市场价格将得到支撑，因此可维持相对稳定的价格水平；同时 Australis会进一步扩大无抗三文鱼等高附加值产品的生产和销售，以支持整体销售价格增长的实现。 （3）从产能情况来看，未来 Australis将继续执行根据阶段性成本高企、资金紧张以及执行合规生产产能补偿计划等因素而制定的经营计划，从 2025年开 补充法律意见书（一） 始根据在手已获批的投苗权逐步通过租赁海水养殖中心合理利用资源。预计从2027年起三文鱼产能将逐渐恢复。 综上所述，影响 Australis生产经营的不利因素预计将在未来 3至 5年内逐步改善，经营将逐步趋于正常。 2、实际获赔将利于改善流动性、且控股股东将继续提供支持 结合佳沃臻诚目前的财务及经营现状，及佳沃臻诚未来 3至 5年的发展规划及所处海产养殖行业未来 3至 5年的行业发展预测，在未决商事仲裁胜诉或双方达成和解、且 Food能够实际获赔的情况下，一方面佳沃臻诚将获得资金上的支持，佳沃臻诚当前流动性较差及经营状况艰难的情况将因此得到较大改善，各项财务指标将逐年转好；另一方面，控股股东、实际控制人将持续为佳沃臻诚恢复正常经营提供持续支持、并作出最大的努力及规划；此外，根据 Australis就合规产能补偿事项所申报的合规方案，Australis将在未来两年内逐步完成绝大部分合规产能补偿，Australis当前限产的情况将得到有效改善，影响 Australis生产经营的不利因素预计也将在未来 3至 5年内逐步改善，经营将趋于正常。 因此，在未决商事仲裁胜诉或双方达成和解、且 Food能够实际获赔的情况下，佳沃臻诚预计在未来 5年内满足相关条件的可能性较大。 3、交割后安排对于各方具有法律约束力，各方必须遵照执行 交割后安排已在《股权转让协议》中明确约定，各方应当遵照执行，相关安排对于各方均具有法律约束力。 综上所述，结合商事仲裁的最新进展、尚需履行的程序及佳沃臻诚主要财务数据等相关信息，Food在本次商事仲裁中获得部分赔偿的可能性较大，上述交割后安排在条件和期限等方面符合通常的商业逻辑、具有商业合理性及较高的可执行性，相关交割后安排不影响本次交易定价公允性，属于上市公司单方面获得利益的行为，且为交易双方协商一致的结果，有利于维护上市公司利益。 四、核查意见 经核查，本所律师认为：结合商事仲裁的最新进展、尚需履行的程序及佳沃臻诚主要财务数据等相关信息，上述交割后安排在条件、期限等方面具有商业合理性及较高的可执行性，相关安排不影响本次交易定价公允性，属于上市公司单 补充法律意见书（一） 补充法律意见书（一）
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表格中列示事项均与公司主业相关，其中超过环境许可授权的最大产量的违规情形涉及处罚风险较高，且由于实施合规补偿方案，对公司产能产生一定影响。 其余违规事项对公司主业的影响较小。 假设处罚等事由均出现最不利的情况，公司的最大损失金额按照 2025年 51 月 27日汇率计算，约合 5.3亿元人民币。计算方法为：（1）超过环境许可授权的最大产量的违规情形中，截至 2025年 3月 4日，提交的 38个养殖中心合规方案中，23个养殖中心的合规方案获得审批通过，12个养殖中心的合规方案被驳回，3个养殖中心的合规方案待批准。假设被驳回的 12个合规方案和待批准的 3个合规方案均被监管机构处以最高额度罚款，罚款金额最高约为 4.7亿元人民币； 1 截至 2025年 5月 27日，美元兑人民币汇率为 7.1876，美元兑智利比索汇率为 938.28，1UTM为 补充法律意见书（一） （2）其余违规事项按照被监管机构处以最高额度罚款计算，罚款总金额最高约为 6,000万元人民币。 二、如Australis触及相关行政处罚或出现损失，是否对本次交易的履行及你公司产生潜在不利影响 经交易各方协商一致，佳沃品鲜、佳沃食品及佳沃臻诚拟签署《<股权转让协议>之补充协议》，并约定： “各方保证，交割日后，佳沃臻诚所产生的任何经济损失、赔偿或行政处罚等相关风险由交易对方及佳沃臻诚承担，不论该事项是否因交割日前已经存在或产生相关情况所导致。 各方保证，自本协议签署日后，不论佳沃臻诚因任何事项产生任何经济损失、赔偿或行政处罚等相关风险，均不影响各方遵照本协议履行各项权利及义务。任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。” 根据上述补充约定，如 Australis触及相关行政处罚或出现损失，不会对本次交易的履行及上市公司产生潜在不利影响。 三、补充披露情况 就相关风险已在重组报告书之“重大风险提示”之“三、其它风险”中补充披露如下： “（三）标的资产受到行政处罚的风险 标的资产境外子公司存在违反环境许可规定等可能存在行政处罚或损失的情形，报告期内标的资产境外子公司未因相关事项受到过任何行政处罚。本次交易的交易双方已协商一致，交割日后，标的公司所产生的任何经济损失、赔偿或行政处罚等相关风险由交易对方及标的公司承担。虽然交易双方已作出如上约定，但若本次交易未及时完成交割或终止，不排除标的资产受到行政处罚或损失的风险，从而对上市公司产生不利影响。” 四、核查意见 补充法律意见书（一） 经核查，本所律师认为：根据《股权转让协议》《<股权转让协议>之补充协议》约定，如 Australis触及相关行政处罚或出现损失，不会对本次交易的履行及上市公司产生潜在不利影响，上市公司已在重组报告书中披露相关风险。 本补充法律意见书正本壹式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。 （以下无正文） 补充法律意见书（一） （本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书（一）》之签署页） 北京市中伦律师事务所 负 责 人： 张学兵 经办律师： 张 明 刘亚楠 丁枫炜 2025年 5月 30日 中财网
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