芯朋微(688508):募集资金管理办法（2025年5月）
募集资金管理办法 第一章 总则 第一条为进一步规范无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“公司”）对募集资金的使用和管理,提高募集资金的使用效率和效益,维护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律规章和《无锡芯朋微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定,结合公司实际情况制定本办法。 第二条本办法所指“募集资金”是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条本办法是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则,对公司募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。如果募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,公司应当确保子公司或控制的其他企业遵守本办法。 第四条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。 公司募集资金应当投资于科技创新领域，促进新质生产力发展。 募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 第五条募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），公司董事会应制定详细的资金使用计划,非经公司股东大会依法作出决议,任何人无权改变公司募集资金用途。 第六条公司董事会负责建立健全募集资金管理办法,确保制度的有效实施。 公司董事会应根据相关法律规章、上海证券交易所(以下简称“上交所”)有关规范性文件的规定及本办法要求,及时、真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 第二章 募集资金专户存储 第七条募集资金到位后,公司应及时办理必要的验资手续,由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。 第八条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 第九条公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。 第十条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容: （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保荐机构； （三）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （四）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。 第三章 募集资金使用 第十一条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第十二条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募投项目获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 第十三条募投项目出现以下情形之一的,公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目: （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化； （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%； （四）募投项目出现其他异常情形。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。 第十四条公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。 置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第十五条暂时闲置的募集资金可进行现金管理,现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。 现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；（二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第十六条使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的,应当经公司董事会审议通过,保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露下列信息： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐机构出具的意见。 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。 第十七条公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。单次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月。临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动。 公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第十八条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 第十九条确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十条单个或者全部募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确意见后方可使用，公司应当及时披露相关信息。 节余募集资金（包括利息收入）低于1,000万的，可以免于依照前款规定履行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。 第四章 募集资金用途变更 第二十二条公司存在下列情形之一的，视为募集资金用途变更，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或永久补充流动资金；（二）变更募投项目实施主体； （三）变更募投项目实施方式； （四）中国证监会认定的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 公司依据本规则第十五条、第十六条、第十七条、第十九条规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第二十三条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 第五章 募集资金管理与监督 第二十四条募投项目应按计划进度实施,项目负责部门应建立项目档案,对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督,及时向公司董事会反馈相关情况。 第二十五条公司财务部门负责建立募集资金使用情况台账,负责登记公司募集资金的使用情况、使用效果及未使用募集资金存放状况。 第二十六条公司董事会应对项目建设进行检查、督促,及时掌握项目投建情况,公司独立董事有权对募集资金的使用情况进行检查。 第二十七条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向董事会报告检查结果。 第二十八条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况,编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》并披露。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本规则规定的存放、管理和使用情况。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体原因。 第二十九条每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告并披露。 会计师事务所开展年度审计时，应当对公司募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告。 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 第六章 附则 第三十条本办法如与国家法律、法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时,应执行国家法律、法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。本办法未尽事宜按照国家有关法律、法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第三十一条本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。 第三十二条本办法由董事会制订并负责解释。 第三十三条本办法自股东会会议通过后生效并实施。 中财网
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