*ST中利(002309):北京观韬(上海)律师事务所关于江苏中利集团股份有限公司2024 年年报问询函相关事项的专项核查意见
北京观韬（上海）律师事务所 关于 江苏中利集团股份有限公司 2024 年年报问询函相关事项的 专项核查意见 二零二五年五月 网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: [email protected] 目 录 释 义 .................................................................................................................... 3 一、 对《问询函》问题 3的核查意见.............................................................. 5 网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: [email protected] 网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: [email protected] 释 义 除非本核查意见另有所指，否则下列词语具有如下含义：
北京观韬（上海）律师事务所 关于江苏中利集团股份有限公司 2024 年年报问询函相关事项的 专项核查意见 致：江苏中利集团股份有限公司 北京观韬（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）的委托，就深圳证券交易所出具的《关于对江苏中利集团股份有限公司 2024年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2025〕第 86号）（以下简称“《问询函》”） 中的相关事项出具本专项核查意见。 为出具本专项核查意见，本所特作如下声明： 本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅了本所律师认为出具本专项核查意见所必须查阅的文件，对与本专项核查意见有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 在前述核查、验证过程中，公司保证已向本所律师提供和披露为出具本核查意见所必须的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，以及一切足以影响本核查意见的事实和文件；保证所提供的材料和文件、所披露的事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。公司保证有关副本材料与正本相一致，有关复印件与原件相一致；保证所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；保证所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: [email protected] 本所律师仅就与《问询函》有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表核查意见，并不依据任何中国境外法律发表核查意见。本所律师不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本核查意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 对于出具本核查意见至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，或者政府部门官方网站的检索信息出具核查意见。 本核查意见仅供公司回复《问询函》之目的使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本核查意见或其任何部分用作任何其他目的。 本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下： 一、 对《问询函》问题 3的核查意见 《问询函》问题 3.你公司 2023年度财务报表被出具带强调事项段的无保留意见的审计报告，所涉事项为与持续经营相关的重大不确定性、关联方资金占用及违规担保事项。根据审计机构《关于公司 2023年度审计报告带持续经营相关的重大不确定性与强调事项段的无保留意见涉及事项影响消除情况的审核报告》（以下简称“《专项报告》”），报告期内公司通过重整引入资金、解决占用担保事项等措施，相关非标意见影响已消除。年审机构对你公司 2024年财务会计报告出具标准无保留的审计意见，2024年末净资产为 14.2亿元，你公司向本所申请撤销退市风险警示。请你公司： （2）结合本所《股票上市规则（2025年修订）》第 9.3.8条规定，逐项核查并说明你公司是否符合撤销退市风险警示的条件，并逐项说明你公司是否存在第 9.3.12条规定的股票终止上市情形。并请你公司结合问询函回复自查并逐项网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: [email protected] 说明你公司是否符合申请撤销对应其他风险警示情形的条件，并自查是否仍存在第 9.8.1条中的任一情形。请年审机构、律师核查并发表意见。 回复： （一） 公司符合撤销退市风险警示的条件，不存在股票终止上市情形 1．公司符合《股票上市规则（2025年修订）》第 9.3.8条规定的撤销退市风险警示的条件 根据 2023年度审计报告，公司因 2023年年度期末经审计净资产为负值，触及《股票上市规则（2024年修订）》第 9.3.1 条规定的情形，于 2024年被深交所实施退市风险警示。 根据会计师事务所出具的 2024年度审计报告和 2024年内部控制审计报告，会计师事务所对公司 2024年财务报告及内部控制均出具了标准无保留意见的审计报告。截至 2024年 12月 31日，公司 2024年度营业收入为 23.58亿元，归属于母公司的所有者权益为 14.20亿元。因此，公司因 2023年度末合并口径经审计净资产为负值而触及的退市风险警示情形已经消除。 根据会计师事务所出具的《关于江苏中利集团股份有限公司 2023年度审计报告带持续经营相关的重大不确定性与强调事项段的无保留意见涉及事项影响消除情况的审核报告》（苏亚专审〔2025〕27 号），确认公司 2023年度审计报告带持续经营相关的重大不确定性与强调事项段的无保留意见涉及事项影响已消除。 根据公司披露的《董事会关于 2023年度审计报告带持续经营相关的重大不确定性与强调事项段的无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》，公司董事会认为 2023年度审计报告带持续经营相关的重大不确定性与强调事项段的无保留意见所涉及事项的影响已消除。 因此，公司符合《股票上市规则（2025年修订）》第 9.3.8条规定的撤销退市风险警示的条件。 网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: [email protected] 网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: [email protected] 2．公司不存在《股票上市规则（2025年修订）》第 9.3.12条规定的股票终止上市情形 本所律师对照《股票上市规则（2025年修订）》第 9.3.12条规定逐项核查，公司不存在上述条款规定的股票终止上市情形，具体如下：
（二） 公司符合申请撤销《股票上市规则（2025年修订）》第 9.8.1条对应的其他风险警示情形的条件，除第 9.8.1条第八项外，公司不存在其他实施其他风险警示的情形 1. 公司符合申请撤销《股票上市规则（2025年修订）》第 9.8.1条第四项和第七项规定的其他风险警示情形的条件 公司因存在 2023年度财务报告内部控制被出具否定意见的审计报告、近三年连续亏损且会计师事务所对公司 2023年度财务报告出具了带持续经营能力重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，公司股票交易被深交所实施其他风险警示。 根据会计师事务所出具的《关于江苏中利集团股份有限公司 2023年度审计报告带持续经营相关的重大不确定性与强调事项段的无保留意见涉及事项影响消除情况的审核报告》（苏亚专审〔2025〕27 号）《关于江苏中利集团股份有网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: [email protected] 网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: [email protected] 限公司 2023年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响消除情况的审核报告》（苏亚专审〔2025〕29 号）、2024年度审计报告、2024年内部控制审计报告以及公司 2024年年度报告，会计师事务所对公司 2024年财务报告及内部控制均出具了标准无保留意见的审计报告，公司因以前年度内部控制被出具否定意见的审计报告以及近三年连续亏损且会计师事务所对公司 2023年度财务报告出具了带持续经营能力重大不确定性段落的无保留意见的审计报告而触及的其他风险警示情形已经消除。 因此，根据《股票上市规则（2025年修订）》第 9.8.7条第三款和第四款规定，公司内部控制缺陷已经整改完成，内部控制能有效运行，且披露了会计师事务所对其最近一个会计年度财务会计报告出具的无保留意见的内部控制审计报告。同时，公司最近一个会计年度经审计的财务报告显示，其扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为正值或者持续经营能力不确定性已消除，且披露了会计师事务所出具的最近一年审计报告等文件，符合申请撤销《股票上市规则（2025年修订）》第 9.8.1条第四项和第七项规定的其他风险警示的条件。 2. 除《股票上市规则（2025年修订）》第 9.8.1条规定的第八项情形外，公司不存在其他实施其他风险警示的情形 本所律师对照《股票上市规则（2025年修订）》第 9.8.1条规定逐项核查，除第八项情形外，公司不存在触及其他风险警示的情形，具体情况如下：
综上，本所律师认为，公司符合《股票上市规则（2025年修订）》第 9.3.8条规定的撤销退市风险警示的条件，不存在《股票上市规则（2025年修订）》第9.3.12条规定的股票终止上市情形。同时，公司符合申请撤销《股票上市规则（2025年修订）》第 9.8.1条第四项和第七项规定的其他风险警示情形的条件，除第 9.8.1条第八项外，公司不存在其他实施其他风险警示的情形。 （以下无正文） 网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: [email protected] （本页无正文，仅为北京观韬（上海）律师事务所关于江苏中利集团股份有限公司 2024年年报问询函相关事项的专项核查意见》的签字盖章页） 北京观韬（上海）律师事务所 负责人： 经办律师： ————————— ———————— 韩丽梅 陈 洋 ———————— 王梦莹 年 月 日 中财网
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