岩山科技(002195):总经理工作细则（2025年5月）
总经理工作细则 （2025年5月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司的法人治理结构和经营运作系统，促进经营管理的制度化、规范化、科学化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《上海岩山科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。 第二条 公司依法设置总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员（以下简称“高管”），高管应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务，如负责公司的日常经营管理，总经理对公司董事会负责并报告工作，常务副总经理、副总经理对总经理负责并报告工作。 第二章 总经理的任免 第三条 总经理任职，应当具备下列条件： 1、优秀的个人品质：有较强的责任心，积极进取、忠实勤勉、廉洁奉公、民主公道，严于律已，宽以待人等。 2、良好的职业操守： （1）具备高度的敬业精神，全力履行好自己的职责，忠实地维护公司利益； （2）严守公司商业秘密，不将公司商业秘密透露给任何未经董事会批准的第三方。 3、专业素质与能力：具有丰富的战略规划、经营管理（包括生产、营销、财务、人事等管理）、人际交往等方面的专业知识和能力。 4、经历与实践经验：具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规。 第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高管： 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年； 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； 5、个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； 6、被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； 7、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员等，期限尚未届满； 8、法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。 第五条 公司违反前款规定委派、聘任高管，该委派或者聘任无效。高管在任职期间出现前款情形的，公司解除其职务。 第六条 公司设总经理 1名，设常务副总经理、副总经理，实行董事会聘任制，每届任期为 3年，可连聘连任。 第七条 董事可兼总经理，非董事也可聘为总经理，但国家公务员不得兼任公司总经理和其他高管。 第八条 公司高管的聘任，采取下列方式： 1、公司总经理、董事会秘书由董事长提名，交公司董事会提名·薪酬与考核委员会审查通过后，由董事会审议通过并决定聘任； 2、公司常务副总经理、副总经理、财务负责人由公司总经理提名，交公司董事会提名·薪酬与考核委员会审查通过后，由董事会审议通过并决定聘任；其中，财务负责人的聘任需经董事会审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议。 第九条 公司高管的解聘，采取下列方式： 1、解聘公司总经理、董事会秘书，应由公司董事长或全体董事二分之一以上提出解聘意向和理由，董事会决定解聘； 2、解聘公司常务副总经理、副总经理由总经理或全体董事二分之一以上提出解聘意向和理由，由董事会决定解聘； 3、解聘公司财务负责人，应当由总经理提出解聘意向和理由或经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。 第十条 在任期届满以前，高管可以提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由高管与公司之间的劳务合同规定。 第三章 总经理的权限 第十一条 根据《公司法》《公司章程》的规定，总经理主持公司日常工作，职责具体为： 1、主持公司日常经营与管理工作，组织实施董事会的决议，并向董事会报告工作； 2、拟订公司中长期发展规划与年度生产经营计划； 3、拟订公司年度财务预决算方案，公司利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案； 4、拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案； 5、拟订公司内部管理机构设置方案； 6、拟定公司的基本管理制度，制订公司具体规章制度； 7、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； 8、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 9、制定公司职工的工资、福利、奖惩方案或规章制度，决定公司职工的聘用和解聘； 10、审批公司日常经营管理中的各项费用支出； 11、根据授权，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、业务等文件； 12、非董事总经理，可列席董事会，但在董事会上没有表决权； 13、《公司章程》和董事会、股东会授予的其他职权。 第十二条 总经理的日常经营决策权： 1、主营业务相关的对外投资权限为 1,000万元以内，无须报告董事会；同一类型项目，单笔或一个会计年度累计涉及金额超过 1,000万元，但不超过公司最近一期经审计净资产 1%的重大经营及投资事项，由总经理批准后执行，同时报告董事长，超过的需向董事会报告。 2、预算外费用支出不超过年度费用总预算的 10%，超过的需向董事会报告； 3、销售、劳务、工程等日常经营合同金额同一项目所涉金额不超过公司最近一期经审计的营业总收入 10%，超过的需向董事会报告。 第十三条 公司常务副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书主要职权： 1、常务副总经理、副总经理、财务负责人经总经理授权在管理分工上各有侧重，在分管或协管领域对总经理负责，并在授权范围内签署有关文件、合同； 2、总经理不在时，应委托 1名副总经理或其他高级管理人员代行其部分或全部职权； 3、董事会秘书对公司和董事会负责，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，履行《公司法》和深圳证券交易所规定的职责。 第四章 总经理工作机构及工作程序 第十四条 总经理工作机构： 公司的经营领导班子由总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人组成。 第十五条 总经理办公会议分为例会和临时会议，例会应 1个月召开 1次；总经理可根据公司经营的需要，不定时召开临时会议。 第十六条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能主持会议的，可委托 1名副总经理代为主持。 第十七条 参加总经理办公会议的人员：经营领导班子成员、会议主持人认为有必要参加的其他人员。参会人员必须准时出席，因故不能出席例会的，应向会议主持人请假并说明原因。 第十八条 总经理办公会议由总经理办公室负责会务工作，并如实记录，会后及时向董事会办公室传送会议纪要。 第十九条 总经理办公会议对公司资金运用的计划、资产运用、签订重大日常经营合同等需要提交董事会的事项进行讨论后，应向董事会提交有关会议方案。 第二十条 公司日常重要经营管理工作程序： 1、投资项目工作程序 总经理主持实施企业的投资计划。在执行公司分级授权审批的投资项目时，总经理应要求有关部门拟订投资方案并经总经理办公会议研究，如属于董事会审批权限的，报董事会审批实施；若超过董事会权限的，须报股东大会批准实施。 投资项目实施后，应确定项目执行人和监督人，执行和跟踪检查项目实施情况。 2、人事管理工作程序 （1）公司常务副总经理、副总经理、财务负责人的聘任或解任按照本细则第八条、第九条相关规定执行； （2）各职能部门负责人由总经理任免。 3、财务管理工作程序 根据公司权限划分，大额款项及重要、日常的费用支出或财物转移数额，以及具体管理办法，按公司财务管理制度执行。 4、项目管理工作程序 公司的项目根据公司项目管理有关规定执行。 第五章 总经理职业操守及报告制度 第二十一条 总经理及其他高管应当遵守法律、行政法规和《公司章程》等，对公司负有下列忠实义务： 1、不得侵占公司财产、挪用公司资金； 2、不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 3、不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； 4、未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； 5、不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； 6、未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 7、不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； 8、不得擅自披露公司秘密； 9、不得利用其关联关系损害公司利益； 10、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 第二十二条 总经理及其他高管应当遵守法律、行政法规和《公司章程》等，对公司负有下列勤勉义务： 1、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围。 2、应公平对待所有股东。 3、及时了解公司业务经营管理状况。 4、应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。 5、应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权。 6、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第二十三条 除上述义务之外，总经理行使职权时，不得违背公司董事会决议，不得超越决议授权范围。对于超越总经理职权范围的重大事项，总经理应及时向董事会报告，并取得相关授权后方可予以实施。 第二十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益问题的计划或方案，应当事先听取工会和职代会的意见。 第二十五条 公司经营领导班子成员实行回避： 1、总经理不得提名其亲属（直系、旁系亲属，下同）在公司领导班子中任职； 2、不得安排其亲属担任公司投资发展、财务等部门主要负责人及下属企业主要负责人； 3、不得与其亲属投资的公司发生借贷、担保等行为；如有发生经营行为，应予声明并回避。 第六章 激励与约束机制 第二十六条 总经理及其他高管的薪酬制度制定、管理、考核等都由董事会提名·薪酬与考核委员会负责并按相关制度执行。 第二十七条 总经理及其他高管的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照业绩考核体系，根据业绩指标完成情况进行发放。 第二十八条 总经理发生辞职、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审计。 第二十九条 总经理由于工作上的失职或失误，发生下列情况的，应根据情节给予经济处罚、行政处分、解聘，乃至依法追究刑事责任： 1、因经营、管理不善，连续两年亏损且亏损额继续增加； 2、因违反《公司章程》和决策程序造成的决策失误或违法乱纪，给公司资产造成重大损失； 3、授意或指使公司造假帐、隐瞒收入、经济指标失实等弄虚作假行为； 4、由于指挥不当、管理不善、玩忽职守使企业发生了重大安全事故，使公司财产和员工生命遭到重大损失的； 5、犯有其他严重错误的。 第三十条 总经理及其他高管违反本细则第二十一条所获得的利益，必须归还公司；给公司造成损害的，必须承担赔偿责任；构成犯罪的，追究刑事责任。 第三十一条 常务副总经理、副总经理、财务负责人协助总经理分管部分工作，按总经理授权的权责开展工作，其职责应参照总经理职责有关内容。工作中应加强向总经理请示汇报。 第七章 附则 第三十二条本制度所称“以上”“以内”含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数。 第三十三条 本细则未尽事项，按国家法律、法规、政策和《公司章程》规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规和《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行。 第三十四条 本细则自董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。 第三十五条 本细则由总经理负责解释。 上海岩山科技股份有限公司 董事会 2025年 5月 中财网
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