岩山科技(002195):回购部分社会公众股份并注销方案暨取得回购专项贷款承诺函
上海岩山科技股份有限公司 关于回购部分社会公众股份并注销方案 暨取得回购专项贷款承诺函的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 1、回购股份基本情况 （1） 回购股份的种类：人民币普通股（A股）。 （2） 回购的股份的用途：减少公司注册资本。 （3） 回购股份的价格：不超过人民币 8.28元/股，回购股份价格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。 （4） 回购股份的资金总额：本次拟回购资金总额不低于人民币 4,000万元（含此金额，不低于 2024年度经审计归属于母公司股东净利润的 30%）且不超过人民币 6,000万元（含此金额）。具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。 （5） 回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购金额上限人民币 6,000万元、回购价格上限 8.28元/股测算，预计可回购股数约 724.64万股，约占公司总股本 5,681,544,596股的 0.1275%；按回购金额下限人民币 4,000万元、回购价格上限 8.28元/股测算，预计可回购股数约 483.09万股，约占公司总股本5,681,544,596股的 0.0850%；具体回购股份的数量以回购期满时或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。 （6） 回购股份的实施期限：本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起 6个月内。 （7） 回购股份资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金和/或自筹资金（含银行回购专项贷款等）。截至目前，公司已取得中国工商银行股份有限公司上海市张江科技支行（以下简称“工商银行张江科技支行”）出具的《承诺函》，专项贷款，贷款期限不超过 3年。具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准。 2、相关股东是否存在减持计划 截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东在本次回购并注销股份完成期间的增减持计划以及未来三个月、六个月的减持计划。若后续收到相关计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 3、风险提示： （1） 本次回购事项尚需股东大会审议，存在公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险； （2） 若公司在实施回购股份期间，股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险； （3） 回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险； （4） 本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险； （5） 公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，2025年 5月 30日召开的第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十六次会议逐项表决审议通过了《关于回购部分社会公众股份并注销方案的议案》。现将具体内容公告如下： 一、回购股份方案的主要内容 （一）回购股份的目的 根据《公司章程》“公司应每年使用不低于上一年度经审计归属于上市公司股东净利润 30%的自有资金以集中竞价交易方式收购本公司股份、并用于减少公司注册资本，直至公司注册资本减少到 25亿元为止，且回购股份后公司的股权分布仍需符合上市条件”的规定，以及基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者利益，加强股东价值回报，增强投资者信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，在综合考虑公司经营情况、财务状况及发展战略的基础上，公司拟使用自有资金（不低于 2024年度经审计归属于上市公司股东净利润 30%）和/或自筹资金（含银行回购专项贷款等）以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，本次回购的股份将用于减少公司注册资本，并自回购完成之日起十日内注销。 （二）回购股份符合相关条件 公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》第十条规定的条件： 1、公司股票上市已满六个月。 2、公司最近一年无重大违法行为。 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。 4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。 5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 （三）回购股份的方式、价格区间 本次回购股份方式为集中竞价交易方式。 本次回购价格不超过 8.28元/股，回购股份价格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 如公司在回购股份期限内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 （四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 回购股份的种类：人民币普通股（A股）。 回购的股份的用途：减少公司注册资本。 本次拟回购资金总额不低于人民币 4,000万元（含此金额，不低于 2024年度经审计归属于母公司股东净利润的 30%）且不超过人民币 6,000万元（含此金额），回购价格不超过 8.28元/股。 按回购金额上限人民币 6,000万元、回购价格上限 8.28元/股测算，预计可回购股数约 724.64万股，约占公司总股本 5,681,544,596股的 0.1275%；按回购金额下限人民币4,000万元、回购价格上限8.28元/股测算，预计可回购股数约483.09万股，约占公司总股本 5,681,544,596股的 0.0850%；具体回购股份的数量以回购期满时或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。 如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。 （五）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金和/或自筹资金（含银行回购专项贷款等），截至目前，公司已取得工商银行张江科技支行出具的《承诺函》，工商银行张江科技支行承诺向公司提供最高不超过人民币 5,000万元的股票回购专项贷款，贷款期限不超过 3年。具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准。 （六）回购股份的实施期限 本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起 6个月内，回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。 本次回购如果触及以下条件，则回购期限提前届满： 1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日提前届满； 2、经股东大会授权后，在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，董事会可以决定提前结束本次股份回购方案； 3、经股东大会授权后，如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。 公司在下列期间不得回购股份： 1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； 2、中国证监会和深交所规定的其他情形。 （七）本次股份回购并注销事宜的具体授权 为了保证本次回购股份并注销事项的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事长或其授权人士在本次回购公司股份并注销过程中全权办理全部相关事项，包括但不限于： 1. 设立回购专用证券账户及办理其他相关事务； 2. 根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等； 3. 在回购期限内，若公司回购资金使用金额达到最低限额，授权董事会可以决定提前结束本次股份回购方案； 4. 在回购期限内，若公司股价达到原定回购价格上限，授权董事会可以调整回购价格上限； 5. 授权公司董事会决定提前终止本回购方案； 6. 办理与股份回购并注销及《公司章程》修订、工商变更登记有关的全部事宜； 7. 如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会或董事会重新表决的事项外，授权董事会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止本次回购方案； 8. 办理与本次回购有关的其他事项。 上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 （八）预计回购后公司股本结构变动情况 1、按回购金额下限人民币 4,000万元、回购价格上限 8.28元/股测算，预计可回购股数约 483.09万股，约占公司总股本的 0.0850%，根据截至 2025年 5月29日公司的股本结构数据测算，则预计本次回购股份并注销后公司股权的变动情况如下：
2、按回购金额上限人民币 6,000万元、回购价格上限 8.28元/股测算，预计可回购股数约 724.64万股，约占公司总股本的 0.1275%，根据截至 2025年 5月29日日公司的股本结构数据测算，则预计本次回购股份并注销后公司股权的变动情况如下：
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺 截至 2024年 12月 31日，公司总资产为 10,503,800,054.01元，归属于上市公司股东的净资产为 9,789,261,372.19元，流动资产为 7,314,434,886.95元。假设此次回购资金 6,000万元全部使用完毕，按 2024年 12月 31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为 0.57%、0.61%、0.82%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司利用自有资金和/或自筹资金（含银行回购专项贷款等）支付本次回购价款的总金额不低于人民币 4,000万元（含），不超过人民币 6,000万元（含）具有可行性。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。按照回购金额上限人民币 6,000万元及回购价格上限 8.28元/股，对应可回购股份数量约 724.64万股测算，约占公司总股本的 0.1275%，回购后不会导致公司控制权发生变化，本次回购后公司的股权分布情况符合公司上市的条件，不会改变公司的上市地位。 公司全体董事承诺，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 （十）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划 经公司自查，公司董事、高级管理人员陈于冰先生在董事会做出回购股份决议2025年 4月 1日披露的《董事、高级管理人员减持股份预披露公告》（公告编号：2025-002）、《董事、高级管理人员减持股份计划实施完毕的公告》（公告编号：2025-004）。除上述情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形；也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东在本次回购并注销股份完成期间的增减持计划以及未来三个月、六个月的减持计划。若后续收到相关计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 （十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购的股份将用于减少公司注册资本，并自回购完成之日起十日内注销。 届时将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。 二、回购方案的审议程序 2025年 5月 30日召开的第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十六次会议逐项表决审议通过了《关于回购部分社会公众股份并注销方案的议案》。根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，本次回购方案尚需提交公司 2024年度股东大会审议并进行逐项表决。 三、回购方案的风险提示 （一）本次回购事项尚需股东大会审议，存在公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险； （二）若公司在实施回购股份期间，股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险； （三）回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险； （四）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险； 险。 四、备查文件 （一）第八届董事会第二十次会议决议； （二）第八届监事会第十六次会议决议； （三）中国工商银行股份有限公司上海市张江科技支行出具的《承诺函》。 特此公告。 上海岩山科技股份有限公司 董事会 2025年6月3日 中财网
 |