岩山科技(002195):第八届董事会第二十次会议决议
上海岩山科技股份有限公司 第八届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议于 2025年 5月 30日以现场及通讯表决相结合的方式在上海市浦东新区环科路1455号模力社区 T1公司会议室召开，本次会议通知于 2025年 5月 27日以电子邮件方式发出。会议应参加审议董事 9人，实际参加审议董事 9人，其中董事 Lei Xu先生、郑中巧先生以通讯方式出席会议并参与表决。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会由公司董事长叶可先生召集并主持，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 全体出席董事审议并通过了以下议案： 一、审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》； 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）及中国证券监督管理委员会于 2024年 12月 27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。与监事会相关的公司《监事会议事规则》相应废止。 同时结合《公司法》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称“《证券法》”）《章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，公司将《股东大会议事规则》的名称修改为《股东会议事规则》，并对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》中的部分条款做出相应修订。董事会提请股东大会授权董事长或其授权人士组织办理本次《公司章程》修订及《公司章程》备案等工商变更登记手续。 《关于修订<公司章程>及其附件等制度并制定<董事、高级管理人员薪酬制度>等制度的公告》刊登于同日的《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下合称“指定信息披露媒体”）。 修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文以及《<股东会议事规则><董事会议事规则>修订对照表（尚需提交股东大会审议后实施）》详见巨潮资讯网。 本议案尚需提交公司 2024年度股东大会以特别决议方式审议。 二、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>等制度部分条款的议案》； 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，对《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》《累积投票制实施细则》《利润分配管理制度》《重大经营与投资决策管理制度》中的部分条款做出相应修订。 修订后的《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》《累积投票制实施细则》《利润分配管理制度》《重大经营与投资决策管理制度》详见巨潮资讯网。 本议案尚需提交公司 2024年度股东大会审议。 三、审议通过《关于修订<内部审计制度>等制度部分条款的议案》； 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等的最新规定，结合公司的实际情况，对《信息披露事务管理制度》《董事会秘书工作制度》《内幕信息知情人登记备案制度》《内部审计制度》《投资者关系管理制度》《总经理工作细则》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《控股子公司管理办法》《委托理财管理制度》《证券投资管理办法》《募集资金管理办法》《重大事项内部报告制度》《提名·薪施细则》等制度部分条款做出相应修订。公司变更《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》的名称为《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》，并对该制度相关内容做出修订。 修订后的上述制度详见巨潮资讯网。 四、审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬制度>等制度的议案》； 表决结果：同意 0票，反对 0票，弃权 0票。 根据《公司章程》及相关法律法规的规定，全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司 2024年度股东大会审议。 根据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等有关规定，为进一步完善公司董事、高级管理人员薪酬管理体系，建立与现代企业制度相适应、与责权利相匹配的激励与约束机制，促进公司健康、持续、稳定发展，公司制定《董事、高级管理人员薪酬制度》。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，为进一步完善公司董事、高级管理人员离职管理体系，公司制定《董事、高级管理人员离职管理制度》。 本议案已经公司董事会提名·薪酬与考核委员会审议，根据《公司章程》及相关法律法规的规定，董事会提名·薪酬与考核委员会全体成员对本议案回避表决，直接提交公司董事会审议。 《董事、高级管理人员薪酬制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》详见巨潮资讯网。 五、逐项审议通过《关于回购部分社会公众股份并注销方案的议案》； 子议案 1：回购股份的目的 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者利益，加强股东价值回报，增强投资者信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，在综合考虑公司经营情况、财务状况及发展战略的基础上，公司拟使用自有资金和/或自筹资金（含银行回购专项贷款等）以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，本次回购的股份将用于减少公司注册资本，并自回购完成之日起十日内注子议案 2：回购股份符合相关条件 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》第十条规定的条件： 1、公司股票上市已满六个月。 2、公司最近一年无重大违法行为。 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。 4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。 5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 子议案 3：回购股份的方式、价格区间 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本次回购股份方式为集中竞价交易方式。 本次回购价格不超过 8.28元/股，回购股份价格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 如公司在回购股份期限内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 子议案 4：回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 回购股份的种类：人民币普通股（A股）。 回购的股份的用途：减少公司注册资本。 本次拟回购资金总额不低于人民币 4,000万元（含此金额，不低于 2024年度经审计归属于母公司股东净利润的 30%）且不超过人民币 6,000万元（含此金额），回购价格不超过 8.28元/股。 按回购金额上限人民币 6,000万元、回购价格上限 8.28元/股测算，预计可回购股数约 724.64万股，约占公司总股本的 0.1275%；按回购金额下限人民币 4,000万元、回购价格上限 8.28元/股测算，预计可回购股数约 483.09万股，约占公司总股本的 0.0850%；具体回购股份的数量以回购期满时或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。 如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。 子议案 5：回购股份的资金来源 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本次回购股份的资金来源为公司自有资金和/或自筹资金（含银行回购专项贷款等）。截至目前，公司已取得中国工商银行股份有限公司上海市张江科技支行（以下简称“工商银行张江科技支行”）出具的《承诺函》，工商银行张江科技支行承诺向公司提供最高不超过人民币 5,000万元的股票回购专项贷款，贷款期限不超过3年。具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准。 子议案 6：回购股份的实施期限 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起 6个月内，回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满： 1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日提前届满； 2、经股东大会授权后，在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，董事会可以决定提前结束本次股份回购方案； 3、经股东大会授权后，如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。 公司在下列期间不得回购股份： 1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； 2、中国证监会和深交所规定的其他情形。 子议案 7：本次股份回购并注销事宜的具体授权 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 为了保证本次回购股份并注销事项的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事长或其授权人士在本次回购公司股份并注销过程中全权办理全部相关事项，包括但不限于： （1） 设立回购专用证券账户及办理其他相关事务； （2） 根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等； （3） 在回购期限内，若公司回购资金使用金额达到最低限额，授权董事会可以决定提前结束本次股份回购方案； （4） 在回购期限内，若公司股价达到原定回购价格上限，授权董事会可以调整回购价格上限； （5） 授权公司董事会决定提前终止本回购方案； （6） 办理与股份回购并注销及《公司章程》修订、工商变更登记有关的全部事宜； （7） 如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会或董事会重新表决的事项外，授权董事会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止本次回购方案； （8） 办理与本次回购有关的其他事项。 上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 《关于回购部分社会公众股份并注销方案暨取得回购专项贷款承诺函的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。 本议案尚需提交公司2024年度股东大会以特别决议逐项表决通过后方可实施。 根据公司经营、财务及未来发展情况，公司利用自有资金和/或自筹资金（含银行回购专项贷款等）支付本次回购价款的总金额不低于人民币 4,000万元（含），不超过人民币 6,000万元（含）具有可行性。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。回购后不会导致公司控制权发生变化，本次回购后公司的股权分布情况符合公司上市的条件，不会改变公司的上市地位。 公司全体董事承诺，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 六、审议通过《关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》； 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司（含控股子公司）使用闲置自有资金不超过（含）人民币 48亿元购买商业银行、证券公司、保险公司、基金公司、信托公司等金融机构及资质良好的私募基金管理人发行的理财产品，包括但不限于存款类产品、收益凭证、创新性存款、货币及债券类理财产品、证券投资基金、资产管理计划、信托计划等。有效期为自 2025年 4月 22日起的 12个月内，在有效期内该等资金额度可滚动使用。 为进一步提高公司资金使用效率，在保障公司（含控股子公司）日常生产经营资金需求、有效控制风险的前提下，董事会同意提请股东大会同意公司（含控股子公司）增加使用闲置自有资金购买理财产品的额度人民币 12亿元。本次增加额度后，公司（含控股子公司）使用闲置自有资金不超过（含）人民币 60亿元购买商业银行、证券公司、保险公司、基金公司、信托公司等金融机构及资质良好的私募基金管理人发行的理财产品，包括但不限于存款类产品、收益凭证、创新性存款、货币及债券类理财产品、证券投资基金、资产管理计划、信托计划等。董事会同意提请股东大会授权前述 60亿元资金额度的有效期为自 2024年度股东大会审议通过之日起 12个月，在有效期内该等资金额度可滚动使用。 董事会提请股东大会授权董事长或其授权人士行使本议案所涉及投资的决策权、签署相关合同文件以及办理其他全部相关事宜，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。 《关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。 本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。 七、审议通过《关于董事会换届选举非独立董事候选人的议案》； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 公司第八届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会将按照相关法规程序进行换届选举。公司第八届董事会提名叶可先生、陈于冰先生、陈代千先生、陈怡毅女士为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。 公司第八届董事会提名?薪酬与考核委员会对第九届董事会候选人的专业及个人相关情况进行了审议。 本次换届选举后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。为确保公司董事会的正常运作，在股东大会选举产生新一届董事会前，公司第八届董事会董事仍将按照法律、行政法规和《公司章程》等有关规定和要求履行董事职责。 本议案尚需提交公司 2024年度股东大会审议，本次选举采用累积投票制，对每位候选人进行逐项投票表决。 《关于董事会换届选举的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。 八、审议通过《关于董事会换届选举独立董事候选人的议案》； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 公司第八届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会将按照相关法规程序进行换届选举。 公司第八届董事会同意提名杨帆先生、蒋薇女士、郑中巧先生为公司第九届董事会独立董事候选人，其中蒋薇女士为会计专业人士。任期自2024年度股东大会审议通过之日起三年。 独立董事候选人人数的比例未低于董事会人员的三分之一且不存在连任公司独立董事任期超过六年的情形。截至本公告披露日，独立董事候选人蒋薇女士、郑中巧先生均已取得独立董事资格证书，独立董事候选人杨帆先生尚未取得独立董事资格证书，其已书面承诺将参加最近一次独立董事资格培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。 公司第八届董事会提名?薪酬与考核委员会对第九届董事会候选人的专业及个人相关情况进行了审议。 本次换届选举后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。为确保公司董事会的正常运作，在股东大会选举产生新一届董事会前，公司第八届董事会董事仍将按照法律、行政法规和《公司章程》等有关规定和要求履行董事职责。 按照相关规定，独立董事候选人的任职资格及独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司 2024年度股东大会审议。此外，独立董事候选人杨帆先生尚需完成在其任职单位清华大学的审批程序，方可提交公司 2024年度股东大会审议。本次选举采用累积投票制，对每位候选人进行逐项投票表决。 《关于董事会换届选举的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。 九、审议通过《关于召开2024年度股东大会的议案》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 公司定于2025年6月24日（星期二）下午14:00在上海市浦东新区环科路1455号模力社区T1 35楼会议室召开公司2024年度股东大会。本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开，详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于召开2024年度股东大会的通知》。 特此公告。 上海岩山科技股份有限公司 董事会 2025年6月3日 中财网
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