天音控股(000829):中审华会计师事务所（特殊普通合伙）关于天音通信控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函回复
原标题:天音控股:中审华会计师事务所（特殊普通合伙）关于天音通信控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函回复 关于天音通信控股股份有限公司 申请向特定对象发行股票的第二轮 审核问询函之回复报告 CAC文字[2025]0256号 中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 深圳证券交易所： 贵所于 2024年 11月 13日出具的《关于天音通信控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕120049号，以下简称“审核问询函”）已收悉，天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音通信”、“发行人”或“公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“会计师”）和北京大成律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，并对申请文件进行了相应的补充，请予审核。 说明： 一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《天音通信控股股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（修订稿）》中相同。 二、本回复报告中的字体代表以下含义：
问题 7 根据申报材料，报告期内发行人营业收入分别为 7,099,950.58万元、7,642,694.56万元、9,482,484.85万元和 5,105,154.08万元，其中零售电商业务营业收入分别为 542,100.83万元、995,947.90万元、1,825,312.46万元、1,395,819.73万元，报告期内收入增长超两倍，零售电商业务主要集中在面向个人消费者的业务，收入占比 85%以上；发行人扣非归母净利润分别为 19,124.29万元、10,942.50万元、1,739.45万元和 215.53万元，公司营收规模逐年增加但净利润不断下降。 发行人与可比爱施德主营业务均为品牌手机销售，均采取分销为主、零售为辅的销售模式。报告期内，发行人与可比公司爱施德营收规模相近，但在毛利率、期间费用等财务指标存在较大差异。 请发行人补充说明：（1）发行人运营的主要面向个人消费者的网店以及相应的收入情况，报告期内零售电商业务收入大幅上升的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，是否具有持续性；（2）量化分析发行人报告期内通信产品分销与零售毛利率变动的原因及合理性，2023年开始发行人毛利率变动趋势与可比公司爱施德不一致的原因及合理性；（3）结合期间费用具体构成情况，进一步说明发行人与爱施德在业务模式相同情况下期间费用率存在明显差异的原因及合理性，报告期各期发行人财务费用具体构成及相关利率的公允性；（4）针对报告期内公司增收不增利的情况，发行人是否采取相关应对措施及其有效性，本次募集资金使用是否会对公司短期经营业绩造成不利影响；（5）发行人扣非后净利润大幅下滑的情况下实施本次募投项目进行扩张的必要性，业绩下滑是否对本次募投项目效益测算的相关假设及主要计算指标产生影响及其理由。 请发行人补充披露（1）（2）（4）相关风险。 请保荐人及会计师核查发表明确意见，并充分说明针对发行人报告期内收入真实性特别是面向个人消费者业务收入真实性的核查过程、比例及结论。 回复： 一、发行人运营的主要面向个人消费者的网店以及相应的收入情况，报告期内零售电商业务收入大幅上升的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，是否具有持续性 （一）发行人运营的主要面向个人消费者的网店以及相应的收入情况 公司零售电商业务主要通过下属子公司上海能良开展。业务覆盖拼多多、淘天、京东等多家电商平台，通过在平台开设网店为顾客提供以手机、3C数码为主，涵盖小家电、个人护理、母婴、智能穿戴等丰富的产品。 报告期内公司通过面向个人消费者的网店平台取得的收入情况如下： 单位：万元
注 2：其他平台 2024年度收入金额增长主要来源于抖音、快手等平台销售额的增加。 （二）报告期内零售电商业务收入大幅上升的原因及合理性 1、拼多多、淘宝/天猫等平台收入增长较快 （1）拼多多 公司在拼多多的收入快速增长带动下，加大了拼多多平台的业务投入，带来了公司电商业务的大幅增长。 通过查询拼多多公告的财务信息，最近三年其收入变动情况如下： 单位：亿元、%
自 2023年起，发行人在淘宝/天猫平台的收入增长较快，主要是发行人参与了淘宝/天猫的“百亿补贴”活动。 阿里巴巴集团财报中将中国商业零售业务（包括天猫、淘宝、淘菜菜、盒马鲜生等）作为一个整体来披露收入，故无法单独获得淘宝/天猫的收入金额。 根据公开信息查询，淘宝百亿补贴在 2023年进一步将其从聚划算升级为淘宝百亿补贴。2023年双 12期间，淘宝百亿补贴成交额同比增长 829%。2024年618期间，淘宝百亿补贴成交额同比增长 550%，3C数码、家电、快消、食品生鲜、家居家装等行业均保持 3位数增长。 2、其他 （1）阿里巴巴原施行实施“二选一”销售政策，即同一家企业在淘宝/天猫开店以后不能在其他平台开店，2021年年底，阿里巴巴因此销售政策遭到处罚，后续发行人零售电商板块业务在拼多多、淘宝/天猫、京东等多个平台同时开店，销售渠道增多。 （2）报告期内，我国电商行业总体呈现出市场规模持续扩大、竞争格局多元化、业态模式不断创新、技术应用日益深化以及政策环境持续优化的特点，为公司电商业务带来了发展机遇。其中 2024年，我国网上零售额 15.5万亿元，连续 12年成为全球第一大网络零售市场。 （三）与同行业可比公司是否一致 爱施德披露的“数字化智慧零售”业务模式，并在财务报告中披露了收入等数据。数字化智慧零售业务是其搭建的全渠道的线上、线下零售网络，为品牌商提供专业、高效、优质的零售服务。爱施德为客户提供全场景的数字化新零售赋能服务，助力线下零售门店与线上流量实现融合互通，不断推进新零售战略升级，构建线上、线下一体的数字化零售业务新生态。 《爱施德 2023年年度报告》显示“2023年度，公司苹果业务板块赋能超 1,142家线下在管门店上线 O2O平台，在天猫、京东、抖音、美团等八大主流电商平台实现运营全覆盖，线上销售额同比增长 120%”。 《爱施德 2024年年度报告》显示“报告期内，公司依托自研数字化系统、私域营销工具和新媒体营销全案服务能力，苹果业务板块 O2O销量持续提升；Coodoo通过流量运营策略优化，线上即时零售销售额同比增长超 50%；荣耀业务板块成为荣耀品牌京东到家业务服务商，在三个月时间内帮助数千家客户门店快速实现线上入驻，并通过厂家联动精准投流、活动运营，大幅提升消费者转化率” 可见，爱施德线上销售额同样也保持高速增长，因此线上销售快速增长具有合理性。 （四）是否具有持续性 如未来拼多多、淘宝/天猫、京东等电商 GMV无法保持高速增长甚至下降，或相关平台营销活动下降或平台政策调整调整（如百亿补贴），以及其他不利因素发生，则发行人的电商业务无法保持收入高速增长的持续性。 二、量化分析发行人报告期内通信产品分销与零售毛利率变动的原因及合理性，2023年开始发行人毛利率变动趋势与可比公司爱施德不一致的原因及合理性； （一）量化分析发行人报告期内通信产品分销与零售毛利率变动的原因及合理性 1、报告期内通信产品分销毛利率变动的原因及合理性 报告期内，发行人销售苹果、华为和三星手机产品收入占通信产品分销业务收入比例均超过 80%，上述产品的收入及毛利率变动情况如下： 单位：万元
续上表：
总体来看，2023年三大品牌手机销售业务的收入较 2022年增长 992,337.51万元，但综合毛利率较 2022年下降 0.67%，综合影响毛利额减少 19,810.29万元。 苹果业务收入虽较上年增加，但毛利率下降 0.80%，综合影响毛利额减少。 2023年华为强势回归，华为手机产品重返 5G。2023年 9月发布 Mate60系列高端智能手机，华为 Mate60的发售让苹果的垄断地位受到了严重冲击。在 2022年，华为退出的高端市场份额大都由苹果来承接。 然而，现在华为 Mate60系列回归市场，不仅拥有麒麟芯片和 5G网络，而且数量充足，这让苹果不得不降价来应对竞争的压力，保证市场份额，发行人作为分销商利润空间进一步被降低。上述措施使得公司苹果手机收入有所增加，但毛利率出现下滑。 华为手机业务收入较上年上升，毛利率上升。如前所述，华为经过一段时间的蛰伏和努力，2023年手机产品重返 5G，手机业务开始逐步恢复到正常的发展轨迹。与此同时，华为 Mate60系列和折叠屏系列等高端产品的持续热销，使得公司华为收入、毛利率均有所增加。 三星手机产品销售收入较上年增加 40,008.01万元，毛利率较上年略有下降，下降比例为 0.09%，对当期公司的毛利影响额为增加 4,394.66万元。 （2）2024年对比 2023年变化情况 2024年，发行人三大品牌手机综合销售毛利率由 2023年 2.20%上升至 2.48%，增加了 0.28个百分点，主要的原因是发行人的华为品牌手机销售收入在 2024年实现同比快速增长，其在三大品牌合计收入中的比例由 2023年的 12.31%上升至2024年的 24.00%，相应地苹果品牌手机在三大品牌合计收入总的比例由 2023年的 82.92%下降至 2024年的 70.31%，由于发行人销售华为品牌手机的毛利率高于苹果品牌手机，从而导致 2024年三大品牌手机综合销售毛利率有所上升。 （3）2025年 1-3月对比 2024年变化情况 2025年 1-3月，发行人三大品牌手机综合销售毛利率由 2024年 2.48%下降至 2.01%，下降了 0.47个百分点，主要是受市场环境影响，主要手机厂商压缩分销商毛利空间，从而导致 2025年 1-3月三大品牌手机综合销售毛利率有所下降。 2、报告期内零售毛利率变动的原因及合理性 报告期内，发行人零售电商业务包括 To C和 To B两类业务，该等业务毛利率变动情况如下： 单位：万元
续上表：
（二）2023年开始发行人毛利率变动趋势与可比公司爱施德不一致的原因及合理性 报告期内，公司和同行业可比公司爱施德的营业收入和销售毛利率指标情况如下： 单位：万元
公司与同行业爱施德销售毛利率存在一定差异，主要系二者在产品销售结构和不同品牌销售占比的差异造成。 发行人产品主要集中于苹果手机、同时华为手机占据一定比重，爱施德产品则相对均匀地分布于苹果手机和荣耀手机。由于爱施德未公开披露其产品结构或存货结构数据，因此无法直接进行对比，但是可以从供应商采购情况大致推断产品结构。2022年度至 2024年度，发行人苹果手机产品平均采购占比达 55.92%，华为手机产品平均采购占比为 10.50%。2022年度至 2024年度，爱施德向第一大供应商和第二大供应商的平均采购占比分别为 43.55%和 24.18%。 由于苹果给与渠道经销的毛利空间相较低于荣耀，故上述发行人与爱施德的手机品牌业务差异，导致发行人销售毛利率低于爱施德。 此外，2023年华为手机产品重返 5G，苹果在销售策略上发生变化，导致苹果手机毛利率有所下降。发行人的苹果手机销售占比较高，苹果手机毛利率的下降对公司整体毛利率影响较大，从而导致公司 2023年度、2024年度和 2025年1-3月综合毛利率均较 2023年之前有所下降，爱施德 2023年度虽整体毛利率有所下降，但影响小于发行人。2024年以来，爱施德公司主动优化了部分低效能业务，调整业务结构，进一步聚焦核心业务，通过深化数字化、智慧化能力的应用，持续提升经营效率，此外，荣耀业务板块收入同比稳步增长，导致毛利率有所上升。 三、结合期间费用具体构成情况，进一步说明发行人与爱施德在业务模式相同情况下期间费用率存在明显差异的原因及合理性，报告期各期发行人财务费用具体构成及相关利率的公允性； 报告期内，公司和同行业可比公司爱施德的期间费用率对比如下：
2022年度至 2024年度，发行人财务费用具体构成如下： 单位：万元
单位：万元
发行人银行借款包括长期借款及短期借款，其中长期借款主要为天音大厦开发贷，期限为 10年，截至 2025年 3月 31日余额为 134,340.38万元，每期开发贷提款利率均为提款时点 5年期以上 LPR利率。 报告期各期末，发行人按金额排序的前十笔短期借款明细如下： （1） 截至 2025年 3月 31日
四、针对报告期内公司增收不增利的情况，发行人是否采取相关应对措施及其有效性，本次募集资金使用是否会对公司短期经营业绩造成不利影响； 1、发行人是否采取相关应对措施及其有效性 （1）发行人制定新战略，通过平台服务上下游及整合多产业链业务，增加企业价值 ①制定新战略应对市场变化 为了应对行业发展趋势和市场环境的变化，发行人在 2024年发布了新的战略。公司以“流通达天下，网络链世界，平台汇全球”为使命，以“让生意更简单，让生活更美好”为愿景，确立了“产业一体·数智网络平台”的新战略，旨在建设以渠道和零售网络为核心，实现多产业多模式一体化的数智平台，明确未来发展蓝图。 ②通过平台服务产业上下游增加企业价值 在新战略的指引下，发行人通过构建平台服务体系，不断增强对产业链上下游服务能力。一方面，公司通过加强线上线下的零售能力建设，积累了丰富的零售赋能经验，通过平台连接互联网电商，为客户提供全面的线上线下融合（O2O）零售解决方案，提供线上直播等相关服务，提升了企业的服务价值。另一方面，公司收购的上游品牌也利用公司平台能力，不断调整产品结构，并在公司平台中与头部手机品牌合作，实现出货和销售的高速增长。 ③通过平台服务整合多产业链业务，拓展企业价值 发行人不仅通过构建平台能力，服务手机产业链上下游，同时还通过自身平台不断扩展业务领域。一方面以多产业链整合为目的，利用自身平台核心能力不断尝试新业务，如 3C、家电等领域的业务持续增长。另一方面，公司积极探索海外市场，不仅海外手机销售取得了显著成绩，同时依托于自身外贸平台能力开展的海外汽车业务也获得高速增长，位列同类企业前列。 综上，发行人通过战略转型，不断加强和完善平台建设，构建和优化自身能力，通过为产业链上下游提供更加丰富和高效的服务，以及整合更多的产业链，来实现自身市场竞争力和企业价值的提升。 （2）降本增效 优化降本增效是企业持续发展和提高竞争力的重要手段，具体手段包括：1）继续降低融资成本（含本次再融资），优化财务费用；2）深入业务各环节，完善重大费用管理管控体系；3）持续进行费用专项梳理，压缩运营费用，提升运营效率；4）优化人员配置，减少人员成本，提高工作效率；5）严格控制审批，减少不必要的支出，保障必要性项目投入。 2、本次募集资金使用是否会对公司短期经营业绩造成不利影响 在本募投项目建成初期，由于募投项目效益实现具有一定的周期，因此，在募投项目建设完成后的一段时间内，新增折旧和摊销费用可能会影响公司的盈利水平，对公司的短期经营业绩产生一定影响。本次募投项目测算的新增折旧摊销情况如下： 单位：万元
本次募投项目预计未来三年新增折旧与摊销金额平均为12,854.45万元，短期内新增折旧与摊销对公司经营业绩会产生不利影响。随着募投项目效益逐步显现，新增折旧及摊销对公司经营成果的影响将逐渐减小，不会对公司长期盈利能力产生重大不利影响。 五、发行人扣非后净利润大幅下滑的情况下实施本次募投项目进行扩张的必要性，业绩下滑是否对本次募投项目效益测算的相关假设及主要计算指标产生影响及其理由。 （一）发行人扣非后净利润大幅下滑的情况下实施本次募投项目进行扩张的必要性 本次募投项目对于增强上市公司财务稳健性、增厚上市公司利润、补充资本金填补公司经营资金缺口、支持上市公司做大做强具有重要意义，具体如下： 1、本次募投项目符合国家最新政策导向、顺应行业发展趋势 2024年 11月 28日，商务部等 9部门印发《关于完善现代商贸流通体系推动批发零售业高质量发展的行动计划》（以下简称“行动计划”），《行动计划》指出：以批发零售业高质量发展为主线，加强物联网、大数据、人工智能等新技术应用，着力健全城乡流通网络，推动流通创新转型，优化流通发展方式；到2027年，基本建成联通内外、贯通城乡、对接产销、高效顺畅的现代商贸流通体系；在流通领域培育一批具备全球竞争力的世界一流企业。公司作为国内领先的智能终端全渠道综合服务商，通过产业数智化平台赋能产业链各个环节，秉承“流通达天下，网络链世界，平台汇全球”的使命，本次募集资金将投向营销网络建设项目，该项目的建设将使得公司的营销网络体系持续完善，帮助公司在手机等智能终端产品分销领域的竞争力不断增强。 2025年 1月 10日，扩消费工作推进会顺利召开，会议强调要深入贯彻落实中央经济工作会议精神和国务院工作部署，深刻认识做好扩消费工作的重要意义；要加力扩围实施消费品以旧换新，加强政策宣传解读，不断提升便民服务水平；要着力推动服务消费高质量发展，积极扩大服务业开放，提升服务供给质量，创新多元化消费场景。本次募集资金将投向营销网络建设项目，该等项目的主要产品为手机等电子消费品，致力于为消费者提供优质的电子产品及配套服务。（未完）  |