天音控股(000829):中审华会计师事务所（特殊普通合伙）关于天音通信控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函回复
原标题:天音控股:中审华会计师事务所（特殊普通合伙）关于天音通信控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函回复 关于天音通信控股股份有限公司 申请向特定对象发行股票的第二轮 审核问询函之回复报告 CAC文字[2025]0256号 中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 深圳证券交易所： 贵所于 2024年 11月 13日出具的《关于天音通信控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕120049号，以下简称“审核问询函”）已收悉，天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音通信”、“发行人”或“公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“会计师”）和北京大成律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，并对申请文件进行了相应的补充，请予审核。 说明： 一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《天音通信控股股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（修订稿）》中相同。 二、本回复报告中的字体代表以下含义：
问题 7 根据申报材料，报告期内发行人营业收入分别为 7,099,950.58万元、7,642,694.56万元、9,482,484.85万元和 5,105,154.08万元，其中零售电商业务营业收入分别为 542,100.83万元、995,947.90万元、1,825,312.46万元、1,395,819.73万元，报告期内收入增长超两倍，零售电商业务主要集中在面向个人消费者的业务，收入占比 85%以上；发行人扣非归母净利润分别为 19,124.29万元、10,942.50万元、1,739.45万元和 215.53万元，公司营收规模逐年增加但净利润不断下降。 发行人与可比爱施德主营业务均为品牌手机销售，均采取分销为主、零售为辅的销售模式。报告期内，发行人与可比公司爱施德营收规模相近，但在毛利率、期间费用等财务指标存在较大差异。 请发行人补充说明：（1）发行人运营的主要面向个人消费者的网店以及相应的收入情况，报告期内零售电商业务收入大幅上升的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，是否具有持续性；（2）量化分析发行人报告期内通信产品分销与零售毛利率变动的原因及合理性，2023年开始发行人毛利率变动趋势与可比公司爱施德不一致的原因及合理性；（3）结合期间费用具体构成情况，进一步说明发行人与爱施德在业务模式相同情况下期间费用率存在明显差异的原因及合理性，报告期各期发行人财务费用具体构成及相关利率的公允性；（4）针对报告期内公司增收不增利的情况，发行人是否采取相关应对措施及其有效性，本次募集资金使用是否会对公司短期经营业绩造成不利影响；（5）发行人扣非后净利润大幅下滑的情况下实施本次募投项目进行扩张的必要性，业绩下滑是否对本次募投项目效益测算的相关假设及主要计算指标产生影响及其理由。 请发行人补充披露（1）（2）（4）相关风险。 请保荐人及会计师核查发表明确意见，并充分说明针对发行人报告期内收入真实性特别是面向个人消费者业务收入真实性的核查过程、比例及结论。 回复： 一、发行人运营的主要面向个人消费者的网店以及相应的收入情况，报告期内零售电商业务收入大幅上升的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，是否具有持续性 （一）发行人运营的主要面向个人消费者的网店以及相应的收入情况 公司零售电商业务主要通过下属子公司上海能良开展。业务覆盖拼多多、淘天、京东等多家电商平台，通过在平台开设网店为顾客提供以手机、3C数码为主，涵盖小家电、个人护理、母婴、智能穿戴等丰富的产品。 报告期内公司通过面向个人消费者的网店平台取得的收入情况如下： 单位：万元
注 2：其他平台 2024年度收入金额增长主要来源于抖音、快手等平台销售额的增加。 （二）报告期内零售电商业务收入大幅上升的原因及合理性 1、拼多多、淘宝/天猫等平台收入增长较快 （1）拼多多 公司在拼多多的收入快速增长带动下，加大了拼多多平台的业务投入，带来了公司电商业务的大幅增长。 通过查询拼多多公告的财务信息，最近三年其收入变动情况如下： 单位：亿元、%
自 2023年起，发行人在淘宝/天猫平台的收入增长较快，主要是发行人参与了淘宝/天猫的“百亿补贴”活动。 阿里巴巴集团财报中将中国商业零售业务（包括天猫、淘宝、淘菜菜、盒马鲜生等）作为一个整体来披露收入，故无法单独获得淘宝/天猫的收入金额。 根据公开信息查询，淘宝百亿补贴在 2023年进一步将其从聚划算升级为淘宝百亿补贴。2023年双 12期间，淘宝百亿补贴成交额同比增长 829%。2024年618期间，淘宝百亿补贴成交额同比增长 550%，3C数码、家电、快消、食品生鲜、家居家装等行业均保持 3位数增长。 2、其他 （1）阿里巴巴原施行实施“二选一”销售政策，即同一家企业在淘宝/天猫开店以后不能在其他平台开店，2021年年底，阿里巴巴因此销售政策遭到处罚，后续发行人零售电商板块业务在拼多多、淘宝/天猫、京东等多个平台同时开店，销售渠道增多。 （2）报告期内，我国电商行业总体呈现出市场规模持续扩大、竞争格局多元化、业态模式不断创新、技术应用日益深化以及政策环境持续优化的特点，为公司电商业务带来了发展机遇。其中 2024年，我国网上零售额 15.5万亿元，连续 12年成为全球第一大网络零售市场。 （三）与同行业可比公司是否一致 爱施德披露的“数字化智慧零售”业务模式，并在财务报告中披露了收入等数据。数字化智慧零售业务是其搭建的全渠道的线上、线下零售网络，为品牌商提供专业、高效、优质的零售服务。爱施德为客户提供全场景的数字化新零售赋能服务，助力线下零售门店与线上流量实现融合互通，不断推进新零售战略升级，构建线上、线下一体的数字化零售业务新生态。 《爱施德 2023年年度报告》显示“2023年度，公司苹果业务板块赋能超 1,142家线下在管门店上线 O2O平台，在天猫、京东、抖音、美团等八大主流电商平台实现运营全覆盖，线上销售额同比增长 120%”。 《爱施德 2024年年度报告》显示“报告期内，公司依托自研数字化系统、私域营销工具和新媒体营销全案服务能力，苹果业务板块 O2O销量持续提升；Coodoo通过流量运营策略优化，线上即时零售销售额同比增长超 50%；荣耀业务板块成为荣耀品牌京东到家业务服务商，在三个月时间内帮助数千家客户门店快速实现线上入驻，并通过厂家联动精准投流、活动运营，大幅提升消费者转化率” 可见，爱施德线上销售额同样也保持高速增长，因此线上销售快速增长具有合理性。 （四）是否具有持续性 如未来拼多多、淘宝/天猫、京东等电商 GMV无法保持高速增长甚至下降，或相关平台营销活动下降或平台政策调整调整（如百亿补贴），以及其他不利因素发生，则发行人的电商业务无法保持收入高速增长的持续性。 二、量化分析发行人报告期内通信产品分销与零售毛利率变动的原因及合理性，2023年开始发行人毛利率变动趋势与可比公司爱施德不一致的原因及合理性； （一）量化分析发行人报告期内通信产品分销与零售毛利率变动的原因及合理性 1、报告期内通信产品分销毛利率变动的原因及合理性 报告期内，发行人销售苹果、华为和三星手机产品收入占通信产品分销业务收入比例均超过 80%，上述产品的收入及毛利率变动情况如下： 单位：万元
续上表：
总体来看，2023年三大品牌手机销售业务的收入较 2022年增长 992,337.51万元，但综合毛利率较 2022年下降 0.67%，综合影响毛利额减少 19,810.29万元。 苹果业务收入虽较上年增加，但毛利率下降 0.80%，综合影响毛利额减少。 2023年华为强势回归，华为手机产品重返 5G。2023年 9月发布 Mate60系列高端智能手机，华为 Mate60的发售让苹果的垄断地位受到了严重冲击。在 2022年，华为退出的高端市场份额大都由苹果来承接。 然而，现在华为 Mate60系列回归市场，不仅拥有麒麟芯片和 5G网络，而且数量充足，这让苹果不得不降价来应对竞争的压力，保证市场份额，发行人作为分销商利润空间进一步被降低。上述措施使得公司苹果手机收入有所增加，但毛利率出现下滑。 华为手机业务收入较上年上升，毛利率上升。如前所述，华为经过一段时间的蛰伏和努力，2023年手机产品重返 5G，手机业务开始逐步恢复到正常的发展轨迹。与此同时，华为 Mate60系列和折叠屏系列等高端产品的持续热销，使得公司华为收入、毛利率均有所增加。 三星手机产品销售收入较上年增加 40,008.01万元，毛利率较上年略有下降，下降比例为 0.09%，对当期公司的毛利影响额为增加 4,394.66万元。 （2）2024年对比 2023年变化情况 2024年，发行人三大品牌手机综合销售毛利率由 2023年 2.20%上升至 2.48%，增加了 0.28个百分点，主要的原因是发行人的华为品牌手机销售收入在 2024年实现同比快速增长，其在三大品牌合计收入中的比例由 2023年的 12.31%上升至2024年的 24.00%，相应地苹果品牌手机在三大品牌合计收入总的比例由 2023年的 82.92%下降至 2024年的 70.31%，由于发行人销售华为品牌手机的毛利率高于苹果品牌手机，从而导致 2024年三大品牌手机综合销售毛利率有所上升。 （3）2025年 1-3月对比 2024年变化情况 2025年 1-3月，发行人三大品牌手机综合销售毛利率由 2024年 2.48%下降至 2.01%，下降了 0.47个百分点，主要是受市场环境影响，主要手机厂商压缩分销商毛利空间，从而导致 2025年 1-3月三大品牌手机综合销售毛利率有所下降。 2、报告期内零售毛利率变动的原因及合理性 报告期内，发行人零售电商业务包括 To C和 To B两类业务，该等业务毛利率变动情况如下： 单位：万元
续上表：
（二）2023年开始发行人毛利率变动趋势与可比公司爱施德不一致的原因及合理性 报告期内，公司和同行业可比公司爱施德的营业收入和销售毛利率指标情况如下： 单位：万元
公司与同行业爱施德销售毛利率存在一定差异，主要系二者在产品销售结构和不同品牌销售占比的差异造成。 发行人产品主要集中于苹果手机、同时华为手机占据一定比重，爱施德产品则相对均匀地分布于苹果手机和荣耀手机。由于爱施德未公开披露其产品结构或存货结构数据，因此无法直接进行对比，但是可以从供应商采购情况大致推断产品结构。2022年度至 2024年度，发行人苹果手机产品平均采购占比达 55.92%，华为手机产品平均采购占比为 10.50%。2022年度至 2024年度，爱施德向第一大供应商和第二大供应商的平均采购占比分别为 43.55%和 24.18%。 由于苹果给与渠道经销的毛利空间相较低于荣耀，故上述发行人与爱施德的手机品牌业务差异，导致发行人销售毛利率低于爱施德。 此外，2023年华为手机产品重返 5G，苹果在销售策略上发生变化，导致苹果手机毛利率有所下降。发行人的苹果手机销售占比较高，苹果手机毛利率的下降对公司整体毛利率影响较大，从而导致公司 2023年度、2024年度和 2025年1-3月综合毛利率均较 2023年之前有所下降，爱施德 2023年度虽整体毛利率有所下降，但影响小于发行人。2024年以来，爱施德公司主动优化了部分低效能业务，调整业务结构，进一步聚焦核心业务，通过深化数字化、智慧化能力的应用，持续提升经营效率，此外，荣耀业务板块收入同比稳步增长，导致毛利率有所上升。 三、结合期间费用具体构成情况，进一步说明发行人与爱施德在业务模式相同情况下期间费用率存在明显差异的原因及合理性，报告期各期发行人财务费用具体构成及相关利率的公允性； 报告期内，公司和同行业可比公司爱施德的期间费用率对比如下：
2022年度至 2024年度，发行人财务费用具体构成如下： 单位：万元
单位：万元
发行人银行借款包括长期借款及短期借款，其中长期借款主要为天音大厦开发贷，期限为 10年，截至 2025年 3月 31日余额为 134,340.38万元，每期开发贷提款利率均为提款时点 5年期以上 LPR利率。 报告期各期末，发行人按金额排序的前十笔短期借款明细如下： （1） 截至 2025年 3月 31日
四、针对报告期内公司增收不增利的情况，发行人是否采取相关应对措施及其有效性，本次募集资金使用是否会对公司短期经营业绩造成不利影响； 1、发行人是否采取相关应对措施及其有效性 （1）发行人制定新战略，通过平台服务上下游及整合多产业链业务，增加企业价值 ①制定新战略应对市场变化 为了应对行业发展趋势和市场环境的变化，发行人在 2024年发布了新的战略。公司以“流通达天下，网络链世界，平台汇全球”为使命，以“让生意更简单，让生活更美好”为愿景，确立了“产业一体·数智网络平台”的新战略，旨在建设以渠道和零售网络为核心，实现多产业多模式一体化的数智平台，明确未来发展蓝图。 ②通过平台服务产业上下游增加企业价值 在新战略的指引下，发行人通过构建平台服务体系，不断增强对产业链上下游服务能力。一方面，公司通过加强线上线下的零售能力建设，积累了丰富的零售赋能经验，通过平台连接互联网电商，为客户提供全面的线上线下融合（O2O）零售解决方案，提供线上直播等相关服务，提升了企业的服务价值。另一方面，公司收购的上游品牌也利用公司平台能力，不断调整产品结构，并在公司平台中与头部手机品牌合作，实现出货和销售的高速增长。 ③通过平台服务整合多产业链业务，拓展企业价值 发行人不仅通过构建平台能力，服务手机产业链上下游，同时还通过自身平台不断扩展业务领域。一方面以多产业链整合为目的，利用自身平台核心能力不断尝试新业务，如 3C、家电等领域的业务持续增长。另一方面，公司积极探索海外市场，不仅海外手机销售取得了显著成绩，同时依托于自身外贸平台能力开展的海外汽车业务也获得高速增长，位列同类企业前列。 综上，发行人通过战略转型，不断加强和完善平台建设，构建和优化自身能力，通过为产业链上下游提供更加丰富和高效的服务，以及整合更多的产业链，来实现自身市场竞争力和企业价值的提升。 （2）降本增效 优化降本增效是企业持续发展和提高竞争力的重要手段，具体手段包括：1）继续降低融资成本（含本次再融资），优化财务费用；2）深入业务各环节，完善重大费用管理管控体系；3）持续进行费用专项梳理，压缩运营费用，提升运营效率；4）优化人员配置，减少人员成本，提高工作效率；5）严格控制审批，减少不必要的支出，保障必要性项目投入。 2、本次募集资金使用是否会对公司短期经营业绩造成不利影响 在本募投项目建成初期，由于募投项目效益实现具有一定的周期，因此，在募投项目建设完成后的一段时间内，新增折旧和摊销费用可能会影响公司的盈利水平，对公司的短期经营业绩产生一定影响。本次募投项目测算的新增折旧摊销情况如下： 单位：万元
本次募投项目预计未来三年新增折旧与摊销金额平均为12,854.45万元，短期内新增折旧与摊销对公司经营业绩会产生不利影响。随着募投项目效益逐步显现，新增折旧及摊销对公司经营成果的影响将逐渐减小，不会对公司长期盈利能力产生重大不利影响。 五、发行人扣非后净利润大幅下滑的情况下实施本次募投项目进行扩张的必要性，业绩下滑是否对本次募投项目效益测算的相关假设及主要计算指标产生影响及其理由。 （一）发行人扣非后净利润大幅下滑的情况下实施本次募投项目进行扩张的必要性 本次募投项目对于增强上市公司财务稳健性、增厚上市公司利润、补充资本金填补公司经营资金缺口、支持上市公司做大做强具有重要意义，具体如下： 1、本次募投项目符合国家最新政策导向、顺应行业发展趋势 2024年 11月 28日，商务部等 9部门印发《关于完善现代商贸流通体系推动批发零售业高质量发展的行动计划》（以下简称“行动计划”），《行动计划》指出：以批发零售业高质量发展为主线，加强物联网、大数据、人工智能等新技术应用，着力健全城乡流通网络，推动流通创新转型，优化流通发展方式；到2027年，基本建成联通内外、贯通城乡、对接产销、高效顺畅的现代商贸流通体系；在流通领域培育一批具备全球竞争力的世界一流企业。公司作为国内领先的智能终端全渠道综合服务商，通过产业数智化平台赋能产业链各个环节，秉承“流通达天下，网络链世界，平台汇全球”的使命，本次募集资金将投向营销网络建设项目，该项目的建设将使得公司的营销网络体系持续完善，帮助公司在手机等智能终端产品分销领域的竞争力不断增强。 2025年 1月 10日，扩消费工作推进会顺利召开，会议强调要深入贯彻落实中央经济工作会议精神和国务院工作部署，深刻认识做好扩消费工作的重要意义；要加力扩围实施消费品以旧换新，加强政策宣传解读，不断提升便民服务水平；要着力推动服务消费高质量发展，积极扩大服务业开放，提升服务供给质量，创新多元化消费场景。本次募集资金将投向营销网络建设项目，该等项目的主要产品为手机等电子消费品，致力于为消费者提供优质的电子产品及配套服务。 2、公司报告期内资产负债率居高不下，本次再融资将有利于降低公司资产负债率 （1）公司报告期内资产负债率居高不下 2022年末至 2025年 3月末，公司资产负债率情况及与同行业公司对比情况如下：
2022年末至 2025年 3月末，公司有息负债分别为 113.83亿元、104.19亿元、118.50亿元和 118.38万元，分别占当期负债总额的 60.56%、54.26%、59.58%和58.38%。公司作为国内主要手机分销商，基于行业特点，对资金实力要求高，加之近几年公司业务发展较快，有息负债规模增长亦较快。 （2）公司近七年均未进行股权融资、近十八年未进行大额股权融资 公司近五年均未进行资本市场再融资，最近一次再融资为 2017年发行股份购买资产并募集配套资金，仅募资 1,543.00万元，全部用于支付相关中介机构费用，未用于公司经营业务。除上述 2017年募资外，公司仅在 2007年非公开发行股票募集资金 7.19亿元，用于对子公司增资等项目。因此，自 2007年以来的近18年时间内，公司未通过股权融资方式取得大额融资。 （3）本次再融资将有利于降低公司资产负债率、增强上市公司财务稳健性及盈利能力 公司过往主要通过银行贷款、银行间市场债务融资工具、公司债券等债务融资方式和自身经营积累方式满足日常运营资金需求。基于目前行业竞争日益激烈，公司迫切需要依托股权融资方式筹集资金，以期加速实现和巩固公司的“1+N”战略布局、进一步提升公司盈利能力和核心竞争力、进一步巩固公司行业地位。 此外，本次再融资将有助于降低公司资产负债率，增强上市公司财务稳健性，减少上市公司未来的偿债压力和资金流出，财务风险降低且资本结构显著优化。 本次发行股票募集资金到位后，随着募集资金的投入使用，上市公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的逐步增长将消化由于本次发行股本扩张对即期收益摊薄的影响，符合上市公司全体股东的利益。 3、公司报告期内业务稳健发展、经营资金缺口较大但债务融资能力有限，本次再融资将有助于填补公司经营资金缺口、支持公司持续做大做强 （1）公司报告期内业务稳健发展，同时经营资金缺口较大 2022年至 2024年公司分别实现营业收入 7,642,694.56万元、9,482,484.85万元和 8,403,793.03万元，最近三年收入平均增速为 4.86%，公司经营规模扩大的同时对于营运资金的需求也快速增加。经测算，以公司 2022年至 2024年的平均营业收入增长率作为未来收入增长率预测以及以 2024年各主要经营性流动资产和流动负债占营业收入的比例为基础，并综合考虑公司的可自由支配资金、经营活动现金流量净额、有息负债情况、未来重大资本性支出、现金分红支出等，测算得到公司 2025年至 2027年资金缺口为 97亿元，缺口较大，公司未来几年业绩的持续稳步发展亟需外部融资支持。 （2）公司债务融资能力有限，股权融资成为最优选择 公司现有货币资金主要用于满足公司现有业务日常经营所需及偿还债务，无法满足本次募投项目的资金需求，同时公司主要房屋建筑物已进行抵押，加之公银行贷款方式满足公司业务发展所需资金。 因此，在公司资产负债率接近 90%的情况下，通过向特定对象发行股票方式进行股权融资，且控股股东深投控作为提前确定的认购对象拟参与本次认购，体现了控股股东深投控、实际控制人深圳国资委支持公司通过股权融资降低财务风险、稳健经营发展的目标，符合公司现阶段的实际情况和客观需要。 （3）本次再融资将有助于填补公司经营资金缺口、支持公司持续做大做强 公司的主营业务聚焦于智能终端及相关产品的全渠道流通和配套服务环节，目前已拓展的商品类型包括手机、耳机、平板电脑、新能源汽车等，业务类型涵盖线上线下分销及零售、3C产品维修及其他配套服务等，此外还通过全资子公司深圳穗彩从事彩票设备与软件销售及相关技术服务。 在过往经营中，由于公司资产负债率较高、运营资金不充足等原因，发行人在彩票业务等重点业务的发展方面存在资金缺乏的问题，公司希望借助资本市场募集资金加大对上述现有业务的投入。 本次募集资金将用于智能终端销售业务的营销网络建设、数字化平台建设以及彩票业务的持续研发，亦将用于积极拓展毛利率较高的彩票业务，募投项目的实施将有效支撑公司““1+N”产业布局的落地，支持各主营业务板块的发展，提升各业务条线和管理流程的效率，降低运行和管理成本，提升公司核心竞争力和利润空间。 4、公司以较低的资本金撬动和实现了较高营收规模，本次再融资将有效补充公司资本金，帮助公司业绩规模更上一个台阶，为股东创造更大价值 最近三年，发行人的股本金额仅约 10亿元，2024年末净资产规模仅约 30亿元，但撬动和实现了远高于股本金和净资产规模的营业收入，分别达到 764.27亿元、948.25亿元和 840.38亿元，是股本金的 70-90倍、净资产规模的 25-31倍。 发行人作为国内领先的智能终端全渠道综合服务商，通过数字化赋能业务经营，建设集分销零售、线上线下为一体的产业数字化平台，以较低的股本金和净资产实现了三年合计超2,550亿元的营业收入，净资产周转率最高已达33次/年。 同时，最近三年公司财务费用持续攀升，分别达 5.26亿元、5.98亿元和 6.00亿因此，目前较低的资本金规模，以及极高的资产负债率水平相互作用和影响，已成为掣肘公司未来继续快速、健康发展的核心原因。 公司具备成熟、专业、完善的智能终端产品流通渠道和运营经验，但在过往经营中，受制于上述掣肘因素，公司的业务拓展和战略落地受到了极大限制。在此背景下，公司本次申请向特定对象发行股份募集资金，一方面能够及时有效补充制约公司业务发展的资本金，另一方面通过部分募集资金偿还银行贷款和补充流动资金，也能有效降低财务费用和融资成本，提高公司利润规模。 综上所述，本次融资金额具有必要性和合理性，有助于公司在智能终端产品流通行业的渠道优势和运营经验得以更充分地释放和发挥，帮助公司业绩规模更上一个台阶，提升经营能力和效率，为股东创造更大的价值和回报。 （二）业绩下滑是否对本次募投项目效益测算的相关假设及主要计算指标产生影响及其理由。 公司本次业绩下滑主要由于通信产品销售业务导致，本次募投项目中天音营销网络建设项目的产品为通信业务产品，考虑到公司编制本募投项目效益测算距今已有一段时间，发行人结合最新经营数据情况进行了更新测算，测算后本项目仍具有良好经济效益，针对天音营销网络建设项目，主要相关假设及指标情况如下：
六、请发行人补充披露（1）（2）（4）相关风险。 （一）针对（1），发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”之“（一）经营风险”补充披露如下： “5、发行人与淘宝/天猫、京东、拼多多等电商平台业务的风险 发行人存在与淘宝/天猫、京东、拼多多等电商平台的业务收入规模下降的风险，存在可能无法持续保持高速增长的风险。如果未来淘宝/天猫、京东、拼多多等电商 GMV无法保持高速增长甚至下降，以及相关平台营销活动下降或平台政策调整调整（如百亿补贴）或厂家不利政策变化，以及其他不利因素发生，则发行人的淘宝/天猫、京东、拼多多等电商平台的收入规模可能下滑。” （一）针对（2），发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”之“（二）财务风险”补充披露如下： “最近三年及一期，公司综合毛利率分别为 3.55%、2.82%、2.96%和 2.66%，公司综合毛利率存在一定波动且最近一年及一期呈下降趋势，且低于同行业上市公司爱施德。公司综合毛利率主要受市场竞争状况、电商平台促销或竞争策略（如百亿补贴活动）、产品结构、采购成本和销售价格等因素影响。若未来市场竞争加剧、产品销售价格下降、公司未能保持产品、客户等方面的竞争优势，则公司毛利率可能存在进一步下滑的风险，进而可能导致公司存在净利润下降甚至亏损的风险。” 针对（4），发行人已在募集说明书“第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险”之“三、与募集资金投资项目有关的风险”补充披露如下： “（二）募投项目无法实现预期效益的风险 募投项目建设是一个系统工程，周期长且环节多，建设过程中如果下游市场需求、产业政策发生重大不利变化，或公司竞争力下降，将可能导致本次募投项目存在盈利未达预期的风险。 本次募投项目中，天音营销网络建设项目、天音彩票研发与产业化运作项目等项目涉及效益预测。在实际实施和运营过程中，公司可能面临政策变动、市场变化及内部管理、产品开发、技术创新、市场营销等不确定因素，进而导致本次募投项目出现如产品价格大幅下滑、经营成本大幅提高、订单或客户获取进度不及预期等情况，导致本次募投项目出现内部收益率、毛利率、静态投资回收期等指标偏离效益预测值的风险，进而影响项目投资收益和公司经营业绩。对于天音彩票研发与产业化运作项目，可能由于彩票设备及系统业务市场空间不及预期、行业竞争格局变化、未来发展趋势变化、发行人行业地位变化、客户订单获取不及预期、本项目下研发的产品无法通过体育彩票管理中心测试等因素，导致本募投项目在建设期内持续投入了大额资金但后续收入或利润实现不及预期，从而产生收益不达预期的风险。 同时，公司本次募集资金投资项目涉及大额长期资产的投入，折旧摊销费金额较大，同时报告期内公司存在净利润下滑的情形，由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，投产初期新增折旧摊销费将对公司的经营业绩造成不利影响。若市场情况发生变化、募投产能未能完全消化或者项目收益不达预期，公司将面临由于折旧摊销大额增加而导致净利润下滑的风险。” 七、中介机构核查情况 （一）核查程序 1、针对问题（1），保荐人、会计师履行了以下核查程序： （1）获取了发行人在各主要电商平台的收入统计金额； （2）分析了报告期内各主要电商平台的收入增长较大变动的原因； （3）查阅可比上市公司年报，了解其线上销售增长情况，并与发行人进行对比，查询可比上市公司期间费用构成明细，并与发行人进行比较分析； （4）查阅公开数据，获取拼多多、淘宝/天猫等电商平台的销售增长情况； （5）了解我国电商业务的政策环境、市场需求、技术创新、商业模式和市场潜力等方面情况。 2、针对问题（2），保荐人、会计师履行了以下核查程序： （1）获取了发行人在各主要电商平台的收入、成本、毛利率等统计金额； （2）分析了报告期内各主要电商平台的收入增长较大、毛利率变动的原因； （3）查阅可比上市公司年报，了解其线上销售增长情况，并与发行人进行对比，查询可比上市公司期间费用构成明细，并与发行人进行比较分析。 3、针对问题（3），保荐人、会计师履行了以下核查程序： （1）获取了发行人期间费用明细表； （2）查阅了同行业公司的公告，比对双方数据； （3）取得了报告期末长期合同与短期合同，查阅利率条款及相关利率、期限等信息； （4）获取了人民银行一年以内贷款基准利率变化情况。 4、针对问题（4），保荐人、会计师履行了以下核查程序： （1）了解公司增收不增利的情况下发行人采取相关应对措施及其有效性； （2）测算募集资金收入及折旧摊销对公司业绩经营影响。 5、针对问题（5），保荐人、会计师履行了以下核查程序： （1）查阅上市公司年度报告等公告，了解并分析上市公司资产负债率、有息负债情况、股本金、净资产情况以及上市以来股权融资情况； （2）查阅同行业上市公司年报等公告，了解同行业上市公司资产负债率情况； （3）结合考虑公司可自由支配资金、经营活动现金流量净额、营运资金需求、有息负债情况、未来重大资本性支出、现金分红支出等测算上市公司未来三年流动资金缺口； （4）获取公司财务报表，了解上市公司相关业务最新营业收入、毛利率、期间费用等财务数据情况。 （二）核查结论 1、针对问题（1），保荐人、会计师认为： 报告期内发行人零售电商业务收入大幅上升主要受相关电商平台拼多多、淘宝/天猫等收入增长较快所致，具有合理性，2023年和 2024年收入增长与同行业可比公司趋势一致。发行人与电商平台的业务可能无法保持收入高速增长的持续性。 2、针对问题（2），保荐人、会计师认为： 报告期内发行人通信产品分销毛利率主要受市场竞争导致的相关厂家降价影响，零售电商毛利率主要受电商平台百亿补贴等因素影响，2023年开始发行人毛利率变动趋势与可比公司爱施德不一致的原因主要系二者在产品销售结构和不同品牌销售占比的差异造成。 3、针对问题（3），保荐人、会计师认为： 发行人与爱施德期间费用率存在明显差异，2022年到 2023年度发行人期间费用率高于爱施德，差异呈缩小趋势。2024年到 2025年 1-3月发行人期间费用率低于爱施德，差异呈扩大趋势，主要系爱施德销售费用率不断上升。此外，主要是由于发行人借款规模较大，财务费用高于爱施德所致。发行人贷款利率向多家授信银行询价后确定，借款利率公允。 4、针对问题（4），保荐人、会计师认为： 针对报告期内公司增收不增利的情况，发行人采取相关应对措施，本次募集资金使用短期内新增折旧与摊销对公司经营业绩会产生一定影响，随着募投项目效益逐步显现，新增折旧及摊销对公司经营成果的影响将逐渐减小，不会对公司长期盈利能力产生重大不利影响。 5、针对问题（5），保荐人、会计师认为： 本次募投项目对于增强上市公司财务稳健性、增厚上市公司利润、增强公司竞争力、补充资本金填补公司经营资金缺口、支持上市公司做大做强具有重要意义，本次募投项目实施开展具有必要性，通信产品业务业绩下滑对本次募投项目效益测算的相关假设及主要计算指标不会产生重大影响。 八、说明针对发行人报告期内收入真实性特别是面向个人消费者业务收入真实性的核查过程、比例及结论。 （一）电商销售业务收入真实性核查 报告期内，针对发行人面向消费者业务的电商销售业务，收入真实性的核查情况如下： 1、了解电商销售的业务流程和业务模式，包括商品的采购和物流，线上订单的生成、处理、发货、收款等重要环节。客户通过第三方电商平台进行下单，订单相关信息通过平台传输至网店管家系统，发行人于每月月底统一将相关数据由网店管家系统下载，导入至 SAP系统。 2、获取拼多多、天猫/淘宝、京东等线上平台的后台交易数据，与账面记录进行核对。其中，2022年收入核查金额占 To C电商收入比例为 93.14%；2023年收入核查金额占 To C电商收入比例为 99.34%、2024年收入核查金额占 To C电商收入比例为 88.49%、2025年 1-3月收入核查金额占 To C电商收入比例为86.47%。发行人线上平台的后台交易数据与账面记录金额不存在明显差异，如下表所示： 单位：亿元
3、对最近三年内电商业务板块 to B业务客户进行走访，走访覆盖比例分别为 67.50%、68.92%和 67.23%。 4、由于电商业务高度依赖信息化系统，获取并复核了 IT审计报告及相关底稿，发行人 IT系统流程控制运行良好，线上销售收入真实。2022年至 2025年度一季度，IT专项审计团队对上海能良执行信息系统内部控制评价、线上销售数据分析工作，工作范围为上海能良主要电商平台天猫、京东和拼多多三家电商平台的数据。IT专项审计团队执行的核查程序及核查结论如下： （1）公司信息科技治理、信息安全管理及数据访问管理、信息系统开发、 测试和维护和信息科技运维管理层面控制基本有效。 （2）目标公司天猫渠道、拼多多渠道和京东渠道的销售的业务数据记录控 制有效，目标公司建立了有效的内部控制基本保证关键财务及业务数据的完整性 和准确性并有效执行。 （3）对公司主要业务在报告期内的主要指标数据进行核查验证和分析，未 发现重大数据异常导致公司存在虚假业务数据或虚假交易的情况，相关业务数据 和财务数据的真实、有效、完整。 A、交易时间分布分析 通过按 24小时制统计买家付款时间集中情况，以核查是否存在买家购买时 间点较为集中的情况，进一步验证买家行为的真实性。统计结果如下： （A）拼多多 如上图所示，报告期间内买家在拼多多渠道商家店铺中付款时间主要集中在10时至 23时左右，整体趋势符合正常的用户作息时间，未见明显异常。 （B）天猫/淘宝 如上图所示，报告期内买家在天猫/淘宝渠道商家店铺中付款时间主要集中 在 10时至 23时左右，整体趋势符合正常的用户作息时间，未见明显异常。 （C）京东 如上图所示，报告期内买家在京东渠道商家店铺中付款时间主要集中在 10时至 23时左右，整体趋势符合正常的用户作息时间，未见明显异常。 B、交易日分布分析 通过对每日的交易量及交易金额进行统计，以核查每日交易量及交易金额变化趋势。分析结果如下： （A）拼多多 如上图所示，部分交易日交易量及交易金额较高，主要原因系参加行业及平 台大促活动和平台百亿补贴业务，未见明显异常。 （B）淘宝/天猫 如上图所示，部分交易日交易量及交易金额较高，主要原因系公司参加平台双十一、双十二、618等行业及平台大促活动以及百亿补贴活动等，未见明显异常。 （C）京东 如上图所示，部分交易日交易量及交易金额较高，主要原因系参与行业及平 台开展的大促活动导致，未见明显异常。 C、逐月单均价变动趋势分析 对各平台平均每笔交易金额变动趋势是否处于 95%的置信区间内（均值± 1.96倍标准差）进行分析，结果如下： （A）拼多多 如上图所示，2024年 1月至 2024年 10月平均每笔交易金额变动趋势逐步下降，主要原因系拼多多平台逐步增加 BabyCare、海澜之家（HLA）、好奇（Huggies）等母婴及生活用品类的销售份额，在 2024年 10月开始，因双 11活动影响下，为提升拼多多平台销售额及利润，加大对手机及电器类产品的采购，故在 2024年 11月之后手机、电器类产品销售份额逐步上升，导致 2024年 10-12月均价逐步拉升。 （B）淘宝/天猫 如上图所示，报告期淘宝/天猫渠道 2023年 12月、2024年 6月平均每笔交 易金额变动趋势明显高于其他月份，淘宝/天猫渠道 2023年 12月、2024年 6月 销售的主要产品为苹果系列，整体单均价格出现较大提升。2024年 6月后淘宝/ 天猫渠道平均每笔交易金额逐月递减，主要原因系公司 2024年下半年苹果手机 货源紧张，导致淘宝/天猫平台苹果手机销售份额受到影响；公司下半年开始增 加母婴类产品在淘宝/天猫平台的销售份额，该类商品客单价相对降低，导致整 体淘宝/天猫渠道均价逐月降低。 （C）京东 如上图所示，2022年 8月平均每笔交易金额变动趋势明显高于其他月份，原因是 2022年 8月京东平台使用“佣金返还、白条点位优惠”形式，组织部分商家用当季热销产品苹果 iPhone 13 系列手机为主打，组织临时大促活动，发行人是当时的参与商家之一，由于苹果 iPhone 13 系列手机价格较高，导致交易单价出现较大提升。2024年 3月至 2024年 11月期间京东渠道平均每笔交易金额逐月递减，主要原因系京东平台增加好奇（Huggies）纸尿裤的销售份额，该产品平均客单价在 100元左右。 通过实施以上核查程序，保荐人及会计师未发现发行人面向消费者业务的电商销售业务的真实性存在重大异常。 （二）通信产品业务收入真实性核查 报告期内，针对发行人通信产品业务，收入真实性的核查程序如下： 1、了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性。 2、客户走访，对报告期各期通信产品业务主要客户开展走访工作，走访方式主要以现场走访形式进行，向客户了解交易的真实性，取得访谈记录、访谈对象的身份/工作证件、被访谈单位的营业执照以及现场走访查验的照片/访谈录像等核查证据。2022年至 2024年，访谈客户数量合计 43家，访谈客户收入占营业收入的比例分别为 53.13%、48.83%和 35.69%。（未完）  |