华北制药(600812):2024年年度股东大会会议资料
原标题:华北制药:2024年年度股东大会会议资料 华北制药股份有限公司 二〇二四年年度股东大会会议议程 会议召开方式：现场会议和网络投票相结合 现场会议时间：2025年6月11日上午10:00 现场会议地点：石家庄经济技术开发区海南路98号九楼会议室 会议召集人：公司董事会 主持人：王立鑫先生 出席人员：公司股东、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘 请的见证律师及公司相关人员。 网络投票时间：2025年6月11日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25， 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议开始前由工作人员统计现场与会股东及股东代表人数 和所持股份数，主持人宣布会议开始。同时报告出席现场会议的股东及股东代表人数和所持有股份数及比例；选举现场会议监票人、记票人。 一、会议逐项审议并表决以下事项： 1.2024年度董事会工作报告 2.2024年度监事会工作报告 3.2024年年度报告全文及摘要 4.公司财务预决算报告 5.2024年度利润分配预案 6.关于公司担保事宜的议案 7.关于公司日常关联交易的议案 8.关于聘任2025年度审计机构的议案 9.关于与冀中能源集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》 的议案 10.关于预计2025年度与财务公司存贷款等金融业务暨关联交 易的议案 二、工作人员收集表决票并统计表决结果 三、宣读2024年度独立董事述职报告 四、监票人宣布现场会议投票表决结果 五、会场休息 六、待网络投票统计完毕后继续开会 七、宣布现场投票加网络投票后的最终表决结果 八、宣读会议决议 九、见证律师发表法律意见 十、闭会 议案一 2024年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 《2024年度董事会工作报告》已经公司第十一届董事会第十九 次会议审议通过，现提请股东大会审议。 二○二四年度工作回顾 2024年面对经济环境复杂多变、市场竞争加剧等风险挑战，公 司紧紧围绕年度任务目标，细化分解重点工作，深化改革转型，提升科研质量，强化市场营销，夯实发展基础，实现了稳中提质，进势向好。全年实现营业收入98.70亿元，实现利润总额3.10亿元。现就 2024年度董事会工作情况汇报如下： 一、董事会日常工作情况 （一）会议召开情况 2024年，董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交 易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等公司制度的规定，全体董事恪尽职守，深入讨论董事会审议的各项议案，为公司的经营发展建言献策。独立董事和各专门委员会充分发挥其专业性作用，按照工作细则规定的职权开展工作，对提交各专门委员会、独立董事专门会议、董事会和股东大会审议的各项议案进行事前沟通，勤勉尽责，促进了公司规范运作和健康发展。 报告期内，组织完成更换两名董事、选举一名独立董事及聘任公 司总经理、副总经理、总会计师兼财务负责人、董事会秘书事宜。建立了独立董事专门会议机制，与董事会下设审计委员会、提名与薪酬考核委员会、关联交易审核委员会和战略（投资决策）委员会四个专门委员会，形成“4+1”体系，提升了公司治理水平，增强了董事会 决策的科学性和独立性。根据证监会《上市公司独立董事管理办法》等相关规定的要求，对公司专门委员会的设置、会议机制等进行了相应的修订和完善，制定《独立董事专门会议工作制度》、修订了《董事会审计委员会工作细则》《董事会审计委员会年报工作规程》《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》。同时，为进一步完善公司法人治理结构，建立科学、规范、高效的决策机制，提高公司运行效率，制定了《董事会对总经理授权管理办法》。 报告期内，公司组织召开董事会8次，共审议通过了37项议案； 股东大会2次，共审议通过了12项议案。董事会严格执行股东大会 的各项决议，并接受监事会和公众的监督，会议审议通过的《关于拟注册发行短期融资券及中期票据的议案》已取得注册通知书，择机发行，其余会议决议事项已全部落实完成，充分维护了全体股东的权益。 （二）信息披露和投资者关系管理工作 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息 披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》，认真自觉履行信息披露义务，以依法合规披露为核心，持续做好日常信息的收集与整理，提高信息披露质量和透明度，切实维护公司和全体股东的合法权益。董事会高度重视投资者关系管理，充分尊重和维护股东的合法权益。除通过设置专线电话、传真、专用邮箱、现场调研等方式开展与投资者沟通交流外，还通过举办网上业绩说明会、上证e互动、电话会议等方式搭建与投资者良好、畅通的沟通渠道，与投资者进行精准沟通互动，加深投资者对公司的了解与认同，有效增进公司与投资者之间的长期、稳定良好互动关系，在资本市场树立良好形象。报告期内，公司组织召开了2023年年度、2024年半年度、2024年第三 季度三场业绩说明会，编制并披露定期报告4期，发布临时公告62 篇，有效保障了投资者的知情权。 （三）积极履行社会责任 报告期内，公司开展3.15投资者保护主题教育活动、5.15全国 投资者保护宣传日、防范非法证券期货宣传月、2024年世界投资者 周等专项活动，积极动员广大职工和投资者参与《股东来了》2024 投资者权益知识竞赛，积极通过公司网站、报纸、公众号等多种形式宣传证券投资相关知识，履行上市公司社会责任。继续派驻张家口市阳原县揣骨疃镇闫家窑村、窑儿沟村积极开展乡村振兴工作，坚持稳中求进总基调，以推动帮扶村高质量发展为主题，巩固提升养殖业等产业，深化推进消费帮扶工作，实现享受政策人员产业帮扶全覆盖，人均纯收入稳定增长。 二、公司2024年生产经营情况 （一）内部改革深入推进 扎实推进科改示范行动。新药公司获评科改“标杆”企业，为河 北省首家，金坦公司获评“优秀”企业。完善公司管控模式。完成公司总部定岗定编和职责修订，初步建立起精简高效、协调顺畅的总部管理机构。优化国内、国际两个销售平台管理架构，整合经营服务中心共享平台，完成华北制药（河北）医药有限公司股权提级，企业组织架构更加合理。引入交银投资对金坦公司增资9亿元实施市场化债 转股，降低了公司资产负债率，资本结构得到优化。着力推进重点项目建设。特色合成药物基地项目启动公斤级、百公斤级和吨级生产线联合试运转，北元分厂国际高端混粉线改造项目施工全部完成，华胜公司反渗透优化改造项目进入生产运行。全力抓好扭亏盘活。与华民公司、华诺公司签订三年扭亏协议，在华恒公司实施经营责任风险抵押金，华恒公司等3家公司实现扭亏为盈。取得土地收益返还补偿金 5.1亿元。 （二）市场营销稳中向好 进一步优化业务布局。将头孢制剂品种销售权划归华民公司，华 诺公司自产人用药品种实施自主销售，充分激发二级公司创效动力。 积极参加“第十批国采”。注射用青霉素钠等4个品种全部成功中选。 突出抓好中选品种的增量增收。注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠、苯磺酸左氨氯地平片等产品均超额完成协议采购量，阿莫西林克拉维酸钾片超首年约定采购量近20倍。稳步实施大产品销售战略。20个亿元 产品实现收入51.3亿元，其中乙肝疫苗继续稳居全国销量首位；迅 可终端用针量持续增长。制剂潜力品种收入同比增长26.8%；原料药 重点产品硫酸双氢链霉素、普鲁卡因青霉素收入同比分别增长35%和 26%。大力开展国际业务。全年实现出口收入18.43亿元，通过国际 高端认证9个。 （三）科技创新不断强化 扎实开展研发投入“三年上、五年强”专项行动，全年研发投入 10.16亿元，投入强度达到10.29%。着力推动新产品上市。获得犬抗 儿童适应症、恩曲他滨丙酚替诺福韦片、哌拉西林原料药等7个注册 批件，注射用硫酸艾沙康唑等12个产品上报CDE。加快重点品种研 发进度。奥木替韦单抗注射液高浓度项目即将完成Ⅲ期临床试验，犬抗组合制剂、长效EPO获批开展Ⅲ期临床试验，诺如病毒疫苗取得临 床批件。持续推进仿制药一致性评价。注射用头孢他啶等7个品种顺 利通过一致性评价。大力推进工艺技术优化。青霉素发酵单位、乙肝疫苗原液总收率等49项生产技术指标创历史最好水平。强化协同创 新。与国内高等院校、科研院所等开展在菌种改造、工艺提升方面的合作，取得积极进展。2024年公司获得河北省科技进步奖2项，先 泰公司被认定为“河北省科技领军企业”。公司全年申请专利52件，其中发明专利46件；授权专利22件，其中发明专利16件。 （四）基础管理持续夯实 深入推进降本增效。综合采取大宗原料药集中采购、利用技术优 势降低材料及动力消耗水平、强化费用管理等手段，实现运营成本降低。优化融资结构。公司提级为AA+主体信用等级，成功注册20亿 元短期融资券和20亿元中期票据。加强合规运营和风险管控。狠抓 整章建制，完善项目建设、产品研发等方面制度30余项。切实抓好 安全生产。深入开展实施三年治本攻坚、消防集中除患攻坚等专项整治行动，排查整治各类隐患1026项，实现了年度安全生产任务目标。 持续强化质量管理。组织开展了内部质量审计23次，通过国内及国 际官方检查65次，确保了药品质量安全。扎实做好环保工作。围绕 精准治污、科学治污，实施15项环保工程，为绿色低碳转型发展奠 定了基础。实施智能化、数字化转型。科研项目管理数字化平台上线运行，新版办公平台投入使用，15家单位接入档案信息化系统。金 坦公司入选河北省工业互联网标杆案例，营销公司和华药国际公司引入RPA机器人“数字员工”，为公司注入数字化新活力。 二〇二五年度工作安排 2025年公司董事会将继续发挥在公司治理中的重要作用，秉持 对全体股东负责的原则，组织和领导公司经理层带领全体员工，锚定年度目标，突出质量效益，围绕“化学制剂药、生物药、原料药、农兽药、健康消费品”五大板块协同发展，深化内部改革，突出科技引领，加快营销创新，强化资本运作，狠抓基础管理，防控各类风险，不断推动公司向高质量发展迈进，确保全年任务目标实现。2025年，公司力争实现营业收入100亿元，利润总额4亿元。 一、持续深化改革，完善公司治理，为实现高质量发展蓄势赋能 一是坚持依法治企。严格落实监管要求，持续优化治理结构。按 照新公司法要求，修订完善公司章程和相关制度。完成公司董事会换届选举，提升公司治理水平。二是加强董事会建设和规范董事会运作。 进一步厘清各治理主体间的权责边界，强化董事会向经理层授权制度的实施，保障经理层依法行使生产经营权。加强对子公司董事会建设的业务指导，强化各级董事会专门委员会建设，推动自身和下属单位的董事会管控能力提升，构建科学合理、高效运作的各级董事会。三是持续提高信息披露质量。加强投资者关系管理，定期召开业绩说明会，丰富交流形式，确保投资者与公司的双向沟通畅通，维护股东权益，提升公司资本市场形象。四是积极稳妥推进混合所有制改革。在子公司层面加快引资引战步伐，合理优化股权，快速实现产业扩张、延伸。 二、优化发展结构，聚力多维联动，加快推动板块协同发展 全力做大化学制剂药。积极抢抓新一轮国采及国采到期续约机 遇，以实销增量为目标，确保国采中标产品稳定供给。重点做好创效产品、潜力产品和新上市产品的市场开拓。大力发展生物药。在巩固现有市场优势的同时，通过“自研+引进”等方式，积极打造新的战 略支撑品种，做大生物产业规模。着力巩固原料药。围绕高端化、智能化、绿色化发展方向，牢固树立产业链思维，以满足产能释放、促进制剂增量为前提，不断提升产品质量，降低生产成本，着力实现公司整体效益最大化。提升农兽药发展质量。加快新品研发进度，优化产品结构，积极拓展新市场领域，通过兼并重组具有互补优势的企业，快速提升市场规模。培育发展健康消费品。在合规经营基础上，加快内部资源整合，形成良性互补态势，充分挖掘潜在优势，构建优势产品集群，推动板块规模保持合理增长。 三、围绕需求导向，强化市场营销，切实增强市场竞争能力 一是不断提高产品创效能力。积极推动大品种市场占有率提升， 稳住自营收入基本盘。推动国采品种上量，保障好新进入第十批国采品种中选区域产品供应。强化潜力品种开发，深挖产品价值。持续拓展新市场，积极与优势商业公司、头部连锁药房开展线下合作，聚焦集团化民营医院和专科民营医院市场的开拓。二是持续完善营销机 制。着力激发业务人员内生动力，建立完善经销商淘汰机制，加强动态管理。扩展医疗终端及用药科室覆盖面。完善营销管理制度，优化管理流程，规范业务行为，实现合规管理制度化、规范化、专业化。 三是不断加快国际化步伐。寻求销售能力强、销售网络广的国内外优质企业开展合作，推动公司产品在新兴市场更好更快落子布局。积极开展高端市场注册，重点开展欧洲、WHO等区域和组织认证。 四、强化创新驱动，加快技术进步，倾力打造核心竞争优势 一是完善研发体系。加强公司对科研的集中统一管理，统筹战略 规划等。强化研发立项，在生物制药、合成原料药等领域实现创新战略部署。抓好重点项目协同攻关，推进与国内高等院校、科研院所的产学研深度融合。二是创新研发机制。综合采取“定向委托”“赛马择优”“揭榜挂帅”等方式，不断完善激励机制和评价机制。实行“军令状”“里程碑”等管理模式，以项目节点为核心，确保各项目按照计划推进。探索实施战略科技人才引领、青年拔尖人才成长等专项行动，有针对性地开展硕士培养计划。突出抓好新药公司改革，建立健全内部市场化运营机制，推动新药公司由内部研发机构向市场化科研创新主体转型。三是加快科技成果转化。聚集优势资源，紧盯研发、临床、报批各个环节，不断加快新产品上市步伐。持续推进抗狂犬病毒抗体组合制剂临床试验进展，加快诺如病毒疫苗、破伤风疫苗等生物新品的研发进度。优化资源配置，积极推动已立项品种的一致性评价工作；同时积极从现有文号中筛选有前景产品，立项开展一致性评价。 五、加强基础管理，深入挖潜增效，全面提高企业管理水平 一是强化风险防范化解。抓好制度建设，修订完善现有制度，提 高制度的科学性、实用性。加强内控体系建设，切实提高风险识别、评估和自我防控能力。持续推进依法治企，将法律服务融入生产、经营、管理全过程，盯紧关键环节，确保不出问题。加大清欠压库力度，优化完善不良应收清收制度体系，打造动态监管，严防边清边涨，同时加快各类存货变现处置，切实提高存货周转效率。二是加大扭亏盘活力度。坚持一企一策、分类施策，加快低效无效资产、“两非”“两资”盘活处置。完善督导督办、追责问责免责等机制，建立数字化台账系统，实施动态监测，将绩效薪酬直接与任务完成比例挂钩，确保扭亏工作落实落地。三是扎实推进信息化建设。全面推进数字化转型，积极探索人工智能、大数据等新技术在制药领域的应用，打造智联工业互联网平台，强化数据治理和数据化运营能力，降低企业运营成本。 同时强化网络安全、数据安全和应用安全的保障能力。四是狠抓安全质量环保。扎实推进安全生产治本攻坚三年行动，深化安全管理体系建设，不断夯实安全生产基层基础管理，实现重大安全风险管控、重大事故隐患整改达到100%。建立完善全员参与、高效协同的质量管 理体系，加大内部抽检力度，强化问题整改落实，确保七个百分百目标实现。持续完善公司药物警戒体系，加强药品安全性风险监测与预警，最大限度降低药品安全风险。大力开展废水、废气等污染治理，深入推进治理设施精细化运行管控，强化隐患排查整改，确保无重大环保责任事件，实现环保五“零”目标。 2025年，公司董事会将继续解放思想，积极发挥在公司治理中 的重要作用，坚定信心、锐意进取，科学谨慎决策重大事项，带领公司经理层及全体员工，真抓实干，扎扎实实做好各项工作，为开创公司高质量发展新局面而努力奋斗。 华北制药股份有限公司董事会 2025年6月11日 议案二 2024年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 《2024年度监事会工作报告》已经公司第十一届监事会第十三 次会议审议通过，现提请股东大会审议。 2024年度，监事会依据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证劵法》等相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度，本着对全体股东负责的精神，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益的角度出发，认真履行有关法律、法规赋予的职权，围绕公司年度任务目标，对公司财务状况、主要生产经营活动、重大事项以及董事和高级管理人员执行职务情况进行了检查和监督,认真开展各项工 作，促进公司向着健康、稳健、高质量的方向发展。 一、监事会工作情况 （一）监事会会议召开情况 报告期内监事会共召开了五次会议。 1．第十一届监事会第八次会议于2024年3月28日召开，会议 审议通过了《2023年度监事会工作报告》《2023年年度报告全文及 摘要》《公司财务预决算报告》《2023年度利润分配预案》《关于 公司担保事宜的议案》《关于向子公司提供统借统还资金的议案》《关于公司日常关联交易的议案》《2023年度内部控制评价报告》。 2．第十一届监事会第九次会议于2024年4月25日召开，会议 审议通过了《2024年第一季度报告》《关于日常经营资产损失处理 的议案》。 3．第十一届监事会第十次会议于2024年6月5日召开，会议审 议通过了《关于聘任2024年度审计机构的议案》《关于拟注册发行 短期融资券及中期票据的议案》。 4．第十一届监事会第十一次会议于2024年8月13日召开，会 议审议通过了《2024年半年度报告全文及摘要》。 5．第十一届监事会第十二次会议于2024年10月25日召开，会 议审议通过了《2024年第三季度报告》《关于日常经营资产损失处 理的议案》。 （二）列席、参加公司董事会、股东大会会议情况 2024年度，监事会列席了董事会历次现场会议，参加了股东大 会历次会议，并对采取通信表决的董事会、股东大会审议事项进行了检查；通过列席董事会会议、参加股东大会会议，对公司重大经营决策管理事项、会议程序、表决结果等进行监督，提出监事会的建议和意见，督促落实监管机构、交易所的监管要求，在维护公司利益、股东合法权益、完善法人治理结构、加强风险监督管控等方面发挥了积极的作用。 （三）监事会组织学习情况 2024年度，公司第十一届监事会全体监事集体参加了河北省上 市公司协会《<公司法>最新修订对上市公司治理、规范运作及信息披露等影响实务分享》《2023年年度报告编制事务及重点关注事项》 《新<公司法>修订要点解读》《<公司法>修订对上市公司的实质影响》《<公司法>修订对再融资和并购重组的影响》《新“国九条”及配套规则解读》等专题培训，切实提高了监事的履职能力。 二、监事会对2024年度公司有关事项的意见 报告期内，监事会根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定， 对公司的依法运作、财务状况、关联交易、对外担保、内部控制等方面事项进行了认真监督检查，具体监督情况如下： （一）公司依法运作情况 公司监事会严格按照《公司法》《证劵法》等相关法律法规及《公 司章程》等内部管理规章制度的规定，认真履行职责，列席公司董事会会议，按时参加股东大会,对公司的决策程序和公司董事、经理履 行职责情况进行了监督。监事会认为：公司董事会、股东大会运作召开程序规范、决策程序符合相关规定；董事会能够及时确认、细化并认真执行落实股东大会的各项决议；未发现公司董事、高级管理人员在履行职务中存在故意违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 监事会对公司的财务状况、财务管理体系、定期报告等进行了认 真的监督、检查和审核。公司已建立了较为健全的财务制度，公司财务报告编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的规定，真实完整地反映了公司报告期的财务状况和经营情况。利安达会计事务所对公司2024年财务报告出具的审计意见是客观公正的。 （三）对外担保情况 通过对公司2024年度发生的对外担保进行监督、核查，认为： 公司的对外担保事项履行了必要的决策程序，能够按照证监会的相关要求遵守担保审核程序、遵守《公司章程》及有关法律中对外担保的规定，认真、及时地履行了信息披露义务。未发现违规对外担保，也未发现应披露而未披露的对外担保事项。 （四）关联交易情况 2024年度，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督 和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，关联交易事项表决时关联董事回避了表决，未发现有损害公司及其他股东利益的情况。 （五）股东大会决议执行情况 报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督， 认为公司董事会和管理层能够及时确认、认真履行股东大会的有关决议，细化和完善股东大会相关决议的执行方案，未发现有损害股东利益的行为。 （六）内幕信息知情人管理制度实施情况 公司建立了《内幕信息知情人登记制度》，按照证监会、上交所 的相关规定，针对各定期报告、重大事项、资本运作项目等事宜，执行内幕信息知情人登记和报备工作。未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易，侵犯投资者合法权益的情况。 （七）内部控制自我评价情况 监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查，公司 建立了较为健全的内部控制体系，有效实施内部控制，能够及时发现内控缺陷并如实披露内部控制评价报告，真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。公司聘请了外部审计机构对公司内部控制有效性进行了审计，起到了及时发现、控制和防范相关控制缺陷的作用。监事会对《公司内部控制评价报告》无异议。 一年来，监事会依据相关法规和制度对公司生产经营的规范运行 以及信息披露进行监督；对公司财务报告、公司董事会相关文件资料等进行了认真审议。监事会会议严格依法依规组织召开，按要求定期向股东大会报告工作，为股东利益的维护和公司规范运营做出了应有贡献。各位监事能自觉学习和遵守公司、证券相关法律、法规，提高了履职能力，较好地发挥了监事会的作用。 2025年监事会将会继续勤勉尽职，加强对公司生产经营、财务 管理、关联交易、对外投资、对外担保、内部控制体系建设和执行情况等重大事项以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性的监督力度，认真检查公司财务情况，切实维护和保障公司及股东利益。 按照证监会及上海证券交易所监管要求，加强对法规的学习和贯彻，进一步加强监事会成员业务应用能力和知识水平的提升，不断提高监事会的监督检查技能，促进公司规范运作和健康、可持续发展，为公司经济效益、战略目标的实现及全体股东权益的维护提供坚实保障。 华北制药股份有限公司监事会 2025年6月11日 议案三 2024年年度报告全文及摘要 各位股东及股东代表： 公司2024年年度报告已经公司第十一届董事会第十九次会议审 议通过，并于2025年3月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告全文及摘要，在《中国证券报》和《上海证券报》刊登了年度报告摘要，现提请股东大会审议。 请审议。 华北制药股份有限公司董事会 2025年6月11日 议案四 公司财务预决算报告 各位股东及股东代表： 根据公司2024年度财务决算情况及2025年度经营管理目标，编 制了公司财务预决算报告，已经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。 一、2025年度预算情况 2025年度经营预算预计实现营业收入100亿元,预计实现利润总 额4亿元。按照公司年度融资计划安排，2025年度带息负债总额不 超过120亿元。针对年度融资计划，在公司未审定新的年度融资预算 方案前，由管理层根据实际经营需要在年度预算额度内总额控制、分期执行。2025年公司整体投资17.05亿元，其中固定资产项目投资 3.5亿元，科研项目投资7.95亿元，股权项目投资5.6亿元。 二、2024年度决算情况 （一）收入利润情况。2024年全年实现营业收入98.70亿元， 同比降低2.48%。其中，医药化工收入93.43亿元，同比增加0.48%； 医药及其他物流贸易收入4.55亿元，同比降低41.01%。医药化工收 入中，化学原料药收入26.37亿元，同比增加5.56%；医药中间体收 入6.15亿元，同比降低14.44%；化学制剂药收入43.45亿元，同比 增加1.03%；生物制剂收入16.14亿元，同比增加1.32%。 2024年全年实现利润总额3.10亿元，同比增加1.51亿元。净 利润2.15亿元，同比增加1.66亿元。归属于母公司的净利润1.27 亿元，同比增加1.22亿元。 （二）资产负债及股东权益状况。截至2024年末,合并口径资产 总额214.71亿元，比年初增加5.15亿元。其中：流动资产82.59亿 元，占资产总额的38.47%；非流动资产132.12亿元，占资产总额的 61.53%。负债总额147.97亿元，比年初增加1.11亿元。其中流动负 债109.62亿元，占负债总额的74.08%；非流动负债38.35亿元，占 负债总额的25.92%。所有者权益总额66.75亿元，比年初增加4.04 亿元。其中，归属于母公司的所有者权益53.89亿元，比年初增加 0.74亿元。合并口径资产负债率68.91%，比年初70.08%降低1.17 个百分点。 （三）资金、资产运营状况。截至2024年末，公司合并范围内 货币资金总量16.60亿元，比年初增加6.72亿元。经营活动产生的 现金流量净额12.30亿元，比去年同期增加2.06亿元。每股经营活 动产生的现金净流量0.72元，比去年同期增加0.12元。投资活动产 生的现金流量净额-9.47亿元，比去年同期减少0.65亿元。筹资活 动产生的现金流量净额4.63亿元，比去年同期增加11.67亿元。总 资产周转率0.47次，比上年同期降低0.01次，流动资产周转率1.21 次，比上年同期增加0.02次。 （四）控股股东及其他关联方占用资金情况。2024年度公司控 股股东及其他关联方经营性占用资金1.27亿元。 （五）担保情况。2024年公司担保总额17.54亿元，其中为下 属子公司提供担保16.64亿元，对外部公司提供担保0.90亿元，以 上均已按《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保 的监管要求》和《公司章程》要求履行了法定的审批程序。 请审议。 华北制药股份有限公司董事会 2025年6月11日 议案五 2024年度利润分配预案 各位股东及股东代表: 经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度母公 司实现净利润109,215,258.48元，根据《公司章程》规定提取10% 的法定盈余公积10,921,525.85元，加上年初未分配利润 986,632,486.62元，减去分配的2023年股利17,157,303.70元，截 至2024年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币 1,067,768,915.55元。 经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过，公司2024年度 利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。截至 2024年12月31日，公司总股本1,715,730,370股，以此计算合计 拟派发现金红利人民币51,471,911.10元（含税）。本年度公司现金 分红数额占公司当年归属于上市公司股东净利润的比例为40.53%， 剩余未分配利润人民币1,016,297,004.45元，结转以后年度分配。 本期不进行资本公积转增股本。 在本报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，如果公司 总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。 本次利润分配预案综合考虑了公司发展状况、未来资金需求与持 续回报股东等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营与长期发展。 请审议。 华北制药股份有限公司董事会 2025年6月11日 议案六 关于公司担保事宜的议案 各位股东及股东代表： 《关于公司担保事宜的议案》已经公司第十一届董事会第十九次 会议审议通过，现提请股东大会审议。 一、担保情况概述 2024年公司计划担保361,500万元，实际担保总额175,400.54万 元，其中对子公司担保166,400.54万元，对外部担保9,000万元。 根据实际经营需要，2025年计划对子公司及外部担保总额不超过 309,500万元，占2024年度经审计归属于公司普通股股东净资产的 57.43%。 担保明细如下表： 单位：万元
担保余额为人民币182,224.80万元。 公司本次计划为资产负债率70%以下的各子公司提供不超过 259,500万元的担保额度，为资产负债率70%以上的各子公司提供不超过41,000万元的担保额度。资产负债率70%以下的各子公司可在担保 总额度300,500万元额度内调剂使用，分期执行；资产负债率70%以上的各子公司可在41,000万元额度内调剂使用，分期执行。 至公司未审定新的整体担保方案前上述担保额度均有效，并授权 经营层根据实际经营需要在担保总额度内总额控制、分期执行，并签署有关法律文件。 对外担保逾期的累计数量：公司为石家庄焦化集团有限责任公司 担保9,000万元，该借款已逾期。 上述担保为年度总额度，经公司董事会和股东大会审议通过后， 根据到期日分次逐笔执行。 二、被担保人基本情况
公司未获得焦化集团2024年度的相关财务数据。 注2：华恒公司为公司控股子公司，注册资本21,000万人民币，其中公司持股比例58.0570%；河北沿海产业投资基金合伙企业（有限合伙）持股比例38.7050%；石家庄恒润华企业管理中心（有限合伙）持股比例3.2380%。 注3：华胜公司为公司控股子公司，注册资本23,747.51万元人民币，其中公司持股比例52.2611%；建信金融资产投资有限公司持股比例47.7389%。 注4：金坦公司为公司控股子公司，注册资本为18,505.1637万元人民币，其中公司持股比例86.85%；公司全资子公司华北制药集团先泰药业有限公司持股比例1.77%；交银金融资产投资有限公司持股比例11.38%。 注5：华坤公司为公司控股子公司，注册资本为3,368.42万元人民币，其中华北制药集团新药研究开发有限责任公司持股比例为41.7635%；河北健坤商贸有限公司持股比例40.1265%；北京塔福诺康医药生物科技有限公司持股比例13.1100%，石家庄坤诺企业管理中心（有限合伙）持股比例5.0000%。 三、对公司的影响 本次公司为全资子公司及控股子公司提供担保事宜是为满足全 资子公司及控股子公司的生产经营和战略发展需要，有利于其稳健经营和长远发展。截至2024年12月31日，华凯公司、华恒公司、华药医药的资产负债率超过70%。本次提供担保事项的风险处于公司可控范 围之内，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。对焦化集团的担保为以前年度遗留事项，焦化集团被查封土地及地上建筑物的价值高于焦化集团的全部债务，焦化集团有能力履行其全部债务，且目前焦化集团为石家庄城市更新集团有限公司控股子公司，公司的连带保证责任风险较小，对公司本期利润产生影响的可能性较小。 请审议。 华北制药股份有限公司董事会 2025年6月11日 议案七 关于公司日常关联交易的议案 各位股东及股东代表： 根据公司《关联交易管理制度》及信息披露的相关要求，《关于 公司日常关联交易的议案》已经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。 一、日常关联交易基本情况 （一）2024年日常关联交易的预计和执行情况 2024年公司与关联方实际发生的关联交易总计11,061万元，比预 计减少75,459万元。 2024年日常关联交易预计和执行情况如下： 单位：万元人民币
2.公司日常关联交易业务预计和实际金额按照全年发生额统计。 3.上述数据个别差异均为采取四舍五入计算方法导致。 （二）2025年日常关联交易预计情况 2025年公司与关联方预计发生日常关联交易总计为32,516万 元，比2024年实际增加21,455万元。 2025年日常关联交易预计情况如下： 单位：万元人民币
公司的关联方生产经营正常，具有一定的盈利能力和相应的资金 支付能力，应向公司支付的关联交易款项形成坏账的可能性很小。 三、关联交易主要内容和定价政策 公司关联交易按照公开、公平、公正的原则进行，关联交易的定 价严格遵守市场价原则协商确定，定价公允。公司关联交易均按照业务合同执行，结算及付款方式、协议签署时间、生效条件等遵循《中华人民共和国民法典》等国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需求和业务开展情况，逐笔签署具体的业务合同。 四、交易目的和对公司的影响 公司和关联方发生的日常关联交易是因为同属一个集团公司，对 其产品质量较为了解，有助于保证公司的产品质量；同时，就近采购和销售，有利于降低运输成本。由于所发生的关联交易均采取市场价格，且公司主营业务未因此类交易而对关联人形成依赖，公司的收入和利润来源也并不依赖该类交易。本次日常关联交易事项未损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益。 请审议。 华北制药股份有限公司董事会 2025年6月11日 议案八 关于聘任2025年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 公司2024年度聘任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为年 度审计机构，期间该所审计人员勤勉尽责，认真严谨，较好地完成了财务报告和内部控制审计业务。经董事会审计委员会审议，公司2025年度拟续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为财务决算审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，公司母公司及子公司财务决算审计费用182万元，内控审计费用56万元，与2024年度审计费用相同。 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况已于2025年 3月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了专项公告， 详见公司临2025-015号公告。 本议案已经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过，现提请 股东大会审议。 请审议。 华北制药股份有限公司董事会 2025年6月11日 议案九 关于与冀中能源集团财务有限责任公司签署《金融服 务协议》的议案 各位股东及股东代表： 《关于与冀中能源集团财务有限责任公司签署<金融服务协议> 的议案》已经公司第十一届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。 为提高资金使用效率，获取更优的存款利率、贷款利率和更灵活 的融资条件，降低融资成本，经双方友好协商，华北制药股份有限公司（以下简称“华北制药”或“公司”）拟与冀中能源集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》。由财务公司为公司及子公司提供存款服务、结算服务、信贷服务、中间业务、资金池管理服务、根据公司需求设计相关金融服务和产品以及经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他业务；协议有效期三年。 财务公司与公司同属冀中能源集团有限责任公司的控股子公司， 根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、关联方情况 （一）基本情况 公司名称：冀中能源集团财务有限责任公司 类型：其他有限责任公司 住所：河北省石家庄市新华区中华北大街3号金圆大厦B座9层、 10层 法定代表人：高文赞 注册资本：450,000万元人民币 统一社会信用代码：91130000104337206A 经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款、票据承兑与 贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；从事固定收益类有价证券投资；国家金融监督管理总局批准的其他业务。 主要股东及实际控制人：控股股东为冀中能源集团，实际控制人 为河北省国资委。 （二）财务状况 单位：万元
二、金融服务协议主要内容 （一）协议主体 甲方：华北制药股份有限公司 乙方：冀中能源集团财务有限责任公司 （二）乙方在核准的经营范围之内，根据甲方需求，向甲方提供 以下金融服务： 1.存款服务：包括活期存款、定期存款、通知存款和协定存款以 及账户管理等服务； 2.结算服务：协助甲方实现交易款项的收付； 3.信贷服务：包括流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票 贴现、商业承兑汇票贴现和其他电子商业汇票业务等； 4.中间业务：包括委托贷款服务、财务公司承兑汇票签发、信用 鉴证、非融资性保函、财务顾问和上门服务等； 5.资金池管理服务：在存款限额内，为甲方提供统一管理甲方及 其控股子公司在其他银行机构账户的资金的服务； 6.根据甲方需求，设计相关金融服务和产品； 7.经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他业务。 （三）定价基本原则 1.存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期 同类存款的存款利率；不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率；不低于其他成员单位同期在乙方同类存款的存款利率。 2.承诺向甲方提供优惠的贷款利率和贴现利率，不高于甲方在国 内主要商业银行取得的同期同档次贷款利率和贴现利率。 3.提供中间业务及其他金融服务所收取的费用，不高于甲方在国 内主要商业银行同类业务所收取的费用，或根据协商提供免费的相关服务。 （四）交易限额 甲方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于与乙方的金融 服务交易作出如下限制，乙方应协助甲方监控实施下列限制： 1.在本协议有效期内，甲方在乙方的每日存款余额（含应计利息） 最高不超过人民币10亿元（不包括10亿元本数）且符合相关承诺要求。 2.在本协议有效期内，乙方每年向甲方提供不低于人民币10亿元 （包括10亿元本数）的授信额度。 （五）风险控制措施 1.甲方不得将募集资金存放于乙方。 2.乙方保证将严格按照国家金融监督管理总局颁布的财务公司 风险监测指标规范运作，加强风险管理及控制。 3.乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金 风险，满足甲方存放资金的安全额支付需求。 4.乙方应严格按照国家金融监督管理总局颁布的《企业集团财务 公司管理办法》中的规定，合规经营。 5.在发生可能对甲方存款资金带来重大安全隐患事项时，乙方应 于两个工作日内书面通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大、协助配合甲方履行相应的信息披露义务。 6.乙方应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内 控制度，以确保甲方的资金和利益安全。 （六）协议的生效 本协议经甲乙双方签署并经各自内部有权机构审议批准后生效。 本协议的任何条款如因法律原因而被确认无效，都不影响本协议其他条款的效力。协议有效期三年，协议期满，双方需重新签署。 四、本次关联交易的目的及对公司的影响 财务公司作为一家经中国银保监会批准设立的非银行金融机构， 具有为企业集团成员单位提供金融服务的必要资质。财务公司为公司提供融资平台、资金管理和结算平台。财务公司为公司及控股子公司提供贷款服务，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，满足公司在发展自身业务的同时降低融资成本的需求；财务公司为公司及控股子公司提供存款服务，有利于优化公司的财务管理、提高资金使用效率。财务公司作为资金结算平台，有利于公司与其他关联企业之间实现便捷高效的业务结算，减少资金的在途时间，加速资金周转。 财务公司向公司提供的各类金融服务遵循公平合理的定价原则， 不高于市场公允价格或中国人民银行规定的标准，本次关联交易不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益，不会对公司的独立性造成影响。 请审议。 华北制药股份有限公司董事会 2025年6月11日 议案十 关于预计2025年度与财务公司存贷款等金融业务暨关 联交易的议案 各位股东及股东代表： 为提高资金使用效率，获取更优的存款利率、贷款利率和更灵活 的融资条件，降低融资成本，华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟与冀中能源集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署《华北制药股份有限公司与冀中能源集团财务有限责任公司之金融服务协议》（以下简称“《金融服务协议》”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5（未完）  |