为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会承接，并相应对《公司章程》有关条款进行修订。
| 原章程内容 | 修改后章程内容 |
| 第一章总则 | 第一章总则 |
| 第三条公司于一九九七年四月十五日经
中国证券监督管理委员会批准，…… | 第三条公司于一九九七年四月十五日
经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）批准，…… |
| 第八条总裁为公司的法定代表人 | 第八条代表公司执行公司事务的董事
为公司的法定代表人。担任法定代表人
的董事辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。公司法定代表人由全体董事
过半数选举产生。
法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。本章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。法定代表人因为
执行职务造成他人损害的，由公司承担 |
| | 民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股
东以其所持股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第九条公司全部资产分为等额股份，股
东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部财产对公司的债务承担责
任。 |
| 第十条 ……股东可以依据公司章程起诉
公司；公司可以依据公司章程起诉股东、
董事、监事、总裁和其他高级管理人员；
股东可以依据公司章程起诉股东；股东可
以依据公司章程起诉公司的董事、监事、
总裁和其他高级管理人员。 | 第十条 ……股东可以依据公司章程起
诉公司；公司可以依据公司章程起诉股
东、董事、监事、总裁和其他高级管理
人员；股东可以依据公司章程起诉股东；
股东可以依据公司章程起诉公司的董
事、监事、总裁和其他高级管理人员。 |
| | |
| | |
| 第三章股份 | 第三章股份 |
| 第一节股份发行 | 第一节股份发行 |
| 第十六条公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同种权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同份额。 | 第十六条公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同种权利。
同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。 |
| 第十七条公司发行的股票，以人民币标
明面值。 | 第十七条公司发行的面额股，以人民币
标明面值。 |
| 第二十条 公司股份总数为703,061,058
股，公司股本结构为普通股703,061,058
股，无其他种类股。 | 第二十条公司股份总数为703,061,058
股，公司股本结构为普通股703,061,058
股，无其他类别股。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。为公司利益，
经股东会决议，或者董事会按照本章程
或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额 |
| | 不得超过已发行股本总额的百分之十。
董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。 |
| 第二节股份增减和回购 | 第二节股份增减和回购 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院
证券主管部门批准的其他方式。 | 第二十二条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会规定的其他方式。 |
| 第三节股份转让 | 第三节股份转让 |
| 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十七条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十九条发起人持有的公司股票，自
公司成立之日起一年以内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起一年内
不得转让。
董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有公司同一种类股份总数的25%；
上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的公司股份。 | 第二十九条发起人持有的公司股票，自
公司成立之日起一年以内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有公司同一类
别股份总数的25%；上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的公司股份。 |
| | |
| 第三十条公司董事、监事、总裁和其他
高级管理人员、持有公司百分之五以上有
表决权的股份的股东，将其所持有的公司
股票在买入之日起六个月以内卖出，或者
在卖出之日起六个月以内又买入的，由此
获得的利益归公司所有。公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有百分之五以上股 | 第三十条公司董事、监事、总裁和其他
高级管理人员、持有公司百分之五以上
有表决权的股份的股东，将其所持有的
公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入之日起六个月以内卖出，或者在
卖出之日起六个月以内又买入的，由此
获得的利益归公司所有。公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因包 |
| | |
| 份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
…… | 销购入售后剩余股票而持有百分之五以
上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
…… |
| | |
| 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 |
| 第一节股东 | 第一节股东 |
| 第三十一条 ……
股东按其所持有股份的种类享有权
利、承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十一条 ……
股东按其所持有股份的类别享有权
利、承担义务；持有同一类别股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十五条公司股东享有下列权利：
……
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会；
……
（六）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
……
（八）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
…… | 第三十五条公司股东享有下列权利：
……
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会；
……
（六）查阅、复制本章程、股东名册、
公司债券存根、股东会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
……
（八）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
…… |
| | |
| | |
| 第三十七条公司股东大会、董事会的决
议违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 | 第三十七条公司股东会、董事会的决议
违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、 |
| 表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。 | 表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。 |
| 第三十八条董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续一百八
十日以上单独或合并持有公司百分之一
以上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
…… | 第三十八条审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续一百八十日以上
单独或合并持有公司百分之一以上股份
的股东有权书面请求审计委员会向人民
法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| | ……
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会（如有）、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。公司全资子公司不设监
事会或监事、设审计委员会的，按照本
条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第四十二条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。 | 删除 |
| 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。 |
| 新增 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益； |
| | （二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务
的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行 |
| | 政法规、中国证监会和证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节股东大会 | 第三节股东会 |
| 第四十三条 股东大会是公司的权力机
构，由股东组成，代表股东的利益，依法
行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监
事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算
或变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十三）审议批准第四十四条规定的担保
事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计 | 第四十五条公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，由股东
组成，代表股东的利益，依法行使下列
职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的
监事，决定有关监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散和清算
或变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十六条规定的担
保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事
项； |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 划；
（十七）审议公司因本章程第二十四条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的事项并作出决议。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章
和公司章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。 | （十三）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十四）审议公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的事项并作出决
议。
（十五）审议法律、行政法规、部门规
章和公司章程规定应当由股东会决定的
其他事项。 |
| 第四十六条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起二个月以内召开临时股
东大会：
……
（五）监事会提议召开时；
…… | 第四十八条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起二个月以内召开临时股
东会：
……
（五）审计委员会提议召开时；
…… |
| 第四十七条本公司召开股东大会的地点
为公司住所地或股东大会通知中列明的
地点。股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席 | 第四十九条本公司召开股东会的地点
为公司住所地或股东会通知中列明的地
点。股东会将设置会场，以现场会议形
式召开。股东会除设置会场以现场形式
召开外，还可以同时采用电子通信方式
召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过上
述方式参加股东会的，视为出席 |
| 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 |
| 第四十九条独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
…… | 第五十一条董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立
董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后十日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
…… |
| 第五十条监事会有权向董事会提议召开 | 第五十二条审计委员会有权向董事会 |
| 临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后十日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提案后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。 | 提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 |
| 第五十一条……
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。 | 第五十三条……
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东有权向审计委员会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向审计委
员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提案的变更，应
当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股
东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续九十日以上单独或者
合计持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。 |
| 第五十二条监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大 | 第五十四条审计委员会或股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于百分之十。
审计委员会或召集股东应在发出股 |
| 会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。 | 东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十三条对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 | 第五十四条对于审计委员会或股东自
行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。 |
| 第五十四条监事会或股东自行召集的股
东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。 | 第五十五条审计委员会或股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由本公
司承担。 |
| 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 |
| 第五十六条公司召开股东大会，董事会、
监事会以及持有或者合并持有公司发行
在外有表决权股份总数的百分之三以上
的股东，有权向公司提出新的提案。
单独或者合计持有公司百分之三以
上股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后两日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十七条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。 | 第五十八条公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及持有或者合并持有公司
发行在外有表决权股份总数的百分之一
以上的股东，有权向公司提出新的提案。
单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，可以在股东会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后两日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章
程第五十九条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。 |
| 第六十一条公司监事会中由职工代表出
任的监事，由职工代表大会民主选举产
生。股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
……
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。 | 第六十三条公司监事会中由职工代表
出任的监事，由职工代表大会民主选举
产生。股东会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
……
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 |
| 第六十六条个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证和持股凭证；委托代理
他人出席会议的，应出示本人身份证、代
理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明和
持股凭证；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面委托书和持股
凭证。 | 第六十八条个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；委托代理他人出
席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、代理
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证
明和持股凭证；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面委托书
和持股凭证。 |
| | |
| | |
| 第七十一条股东大会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总裁和其他高级管理人员应当列席会
议。 | 第七十三条股东会要求董事、高级管理
人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十二条股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
符合本章程第五十一条规定的情形
由股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
…… | 第七十四条股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由过
半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半
数审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
符合本章程第五十三条规定的情形由股
东自行召集的股东会，由召集人推举代
表主持。
…… |
| 第七十四条在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。 | 第七十六条在年度股东会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。 |
| | |
| | |
| 第七十五条除涉及公司商业秘密不能在
股东大会上公开外，董事、监事、高级管 | 第七十七条除涉及公司商业秘密不能
在股东会上公开外，董事、监事、高级 |
| | |
| 理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。 | 管理人员在股东会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。 |
| 第七十七条股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
……
（三）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总裁和其他高级管理人员
姓名；
……
（六）股东的质询意见、建议及董事会、
监事会的答复或说明等内容；
…… | 第七十九条股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
……
（三）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总裁和其他高级管理
人员姓名；
……
（六）股东的质询意见、建议及董事
会、监事会的答复或说明等内容；
…… |
| | |
| | |
| 第七十八条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于十
年。 | 第八十条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于十年。 |
| | |
| 第七十九条召集人应当保证股东大会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会，并及
时公告。同时，召集人应向公司所在地国
务院证券主管部门派出机构及证券交易
所报告。 | 第八十一条召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及
时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会及证券交易所报告。 |
| 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 |
| 第八十一条……
股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过。
…… | 第八十三条 ……
股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
…… |
| 第八十二条下列事项由股东大会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司
章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 | 第八十四条下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（四）除法律、行政法规规定或者公司
章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第八十五条董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监
事的简历和基本情况。 | 第八十七条董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、
监事的简历和基本情况。 |
| | |
| | |
| | |
| 第八十六条持有或者合并持有发行在外
有表决权股份总数的百分之三以上的股
东，有权对董事(不包括独立董事、职工董
)
事候选人和由股东代表出任的监事候选
人进行提名，并以书面形式提交或送达董
事会。
公司职工代表担任的监事候选人由
公司职工代表大会提名，并以书面形式提
交或送达董事会。 | 第八十八条持有或者合并持有发行在
外有表决权股份总数的百分之一以上的
股东，有权对董事(不包括独立董事、职
)
工董事候选人和由股东代表出任的监事
候选人进行提名，并以书面形式提交或
送达董事会。
公司职工代表担任的监事候选人由
公司职工代表大会提名，并以书面形式
提交或送达董事会。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第八十七条 董事会接到提名提案后，应
立即召集股东大会对提案进行审议。董
事、监事人选经股东大会审议、决议后确
定。 | 第八十九条董事会接到提名提案后，应
立即召集股东会对提案进行审议。董事、
监事人选经股东会审议、决议后确定。 |
| | |
| | |
| 第八十八条股东大会采取记名方式投票
表决。对董事、监事的选举，股东大会采
用累积投票制进行表决。
在选举董事或监事时，每个股东拥有
的表决权等于他持有的股份数乘以要选 | 第九十条 股东会采取记名方式投票
表决。对董事、监事的选举，股东会采
用累积投票制进行表决。
在选举董事或监事时，每个股东拥
有的表决权等于他持有的股份数乘以要 |
| | |
| | |
| 出的董事或监事数。股东可以自愿将其拥
有的表决权向董事或监事候选人中的一
人或多人投票。 | 选出的董事或监事数。股东可以自愿将
其拥有的表决权向董事或监事候选人中
的一人或多人投票。 |
| | |
| | |
| 第九十五条 ……
股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的
表决结果载入会议记录。
…… | 第九十七条 ……
股东会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
…… |
| | |
| 第九十九条股东大会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事就任时间
为股东大会决议通过之日。 | 第一百零一条股东会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事就任时
间为股东会决议通过之日。 |
| | |
| | |
| | |
| 第五章董事会 | 第五章董事会 |
| 第一节董事 | 第一节董事 |
| 第一百零二条《公司法》第一百四十六
条规定的情形以及被国务院证券主管部
门确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除
的人员，不得担任公司的董事。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。 | 第一百零四条《公司法》第一百七十八
条规定的情形、被中国证监会采取证券
市场禁入措施，期限未满的以及被证券
交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、高级管理人员等，期限未满的，
不得担任公司的董事。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务，停
止其履职。 |
| 第一百零三条 ……
董事可以由总裁或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事，总计不得超过公司董事
总数的1/2。 | 第一百零五条 ……
董事可以由总裁或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管
理人员职务的董事或由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的二
分之一。
公司设一名职工代表担任的董事。
职工董事由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产
生和罢免，无需提交股东会审议。 |
| 第一百零四条董事应当遵守法律、法规 | 第一百零六条董事应当遵守法律、法规 |
| 和公司章程的规定，忠实履行职责，维护
公司利益。当其自身的利益与公司和股东
的利益相冲突时，应当以公司和股东的最
大利益为行为准则，并保证：
……
（二）除经公司章程规定或者股东大会
在知情的情况下批准，不得同本公司订立
合同或者进行交易；
……
（四）不得自营或者为他人经营与公司
同类的营业或者从事损害本公司利益的
活动；
……
（七）不得利用职务便利为自己或他人
侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批
准，不得接受与公司交易有关的佣金；
……
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 和公司章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。当其自身的利益与公司和股东的利
益相冲突时，应当以公司和股东的最大
利益为行为准则，并保证：
……
（二）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司
订立合同或者进行交易；
……
（四）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与公司同类的营业或者从事损害
本公司利益的活动；
……
（七）不得利用职务便利为自己或他
人侵占或者接受本应属于公司的商业机
会，但向董事会或者股东会报告并经股
东会决议通过，或者公司根据法律、行
政法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（八）未经股东大会在知情的情况下
批准，不得接受他人与公司交易有关的
佣金归为己有；
……
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第一款第（二）项规定。 |
| | |
| | |
| 第一百零五条董事应当谨慎、认真、勤
勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
……
（五）如实向监事会提供有关情况和资
料，接受监事会对其履行职责的合法监督
和合理建议；
…… | 第一百零七条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。董事
应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋
予的权利，以保证：
……
（五）如实向审计委员会提供有关情
况和资料，接受审计委员会对其履行职
责的合法监督和合理建议；
…… |
| 第一百零八条董事会在就本章前条规定
的事项进行表决时，该关联董事无权参与
表决，且应当回避，但可以书面形式向董
事会提供有关上述事项的必要解释。未能
出席会议的董事为有利益冲突的当事人
的，不得就该事项授权其他董事代理表
决。董事会对本章前条事项的批准，应经
出席董事会会议的董事之半数以上通过。
…… | 第一百一十条董事会在就本章前条规
定的事项进行表决时，该关联董事无权
参与表决，且应当回避，但可以书面形
式向董事会提供有关上述事项的必要解
释。未能出席会议的董事为有利益冲突
的当事人的，不得就该事项授权其他董
事代理表决。董事会对本章前条事项的
批准，应经出席董事会会议的董事之过
半数通过。
…… |
| 第一百一十三条董事提出辞职或者任期
届满，其对公司和股东负有的义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后的合理期间
内，以及任期结束后的合理期间内并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。其他义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。 | 第一百一十五条董事提出辞职或者任
期届满，其对公司和股东负有的义务在
其辞职报告尚未生效或者生效后的合理
期间内，以及任期结束后的合理期间内
并不当然解除，其对公司商业秘密保密
的义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。其他义务的持续
期间应当根据公平的原则决定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。无正当理由，在任期
届满前解任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。 |
| 第一百一十六条本节有关董事义务的规
定，适用于公司监事、总裁和其他高级管
理人员。 | 第一百一十八条本节有关董事义务的
规定，适用于公司监事、总裁和其他高
级管理人员。 |
| | |
| 第二节董事会 | 第二节董事会 |
| 第一百一十九条董事会行使下列职权：
……
（一）负责召集股东会，并向大会报告工
作；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
……
（十二） 审议批准本章程第四十四条
规定之外的担保事项；
…… | 第一百二十一条董事会行使下列职权：
……
（一）负责召集股东会，并向股东会报
告工作；
（四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
……
（十一） 审议批准本章程第四十六条
规定之外的担保事项；
…… |
| | |
| | |
| 第一百二十条公司董事会设立战略、审
计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应占有二分
之一以上的比例并担任召集人，审计委员
会的召集人应当为会计专业人士。 | 第一百二十二条公司董事会设立战略、
审计、提名、薪酬与考核四个专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应占有二分之一以上的比例并担任召
集人，审计委员会的召集人应当为会计
专业人士。
公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。审计
委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人 |
| | 一票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。审计委员会工作
规程由董事会负责制定。 |
| 第一百二十七条公司董事长不能或不履
行职权时，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。 | 第一百二十九条公司董事长不能或不
履行职权时，由过半数董事共同推举一
名董事履行职务。 |
| 第一百二十九条有下列情形之一的，董
事长应在十个工作日内召集临时董事会
会议：
……
（三）监事会提议时；
…… | 第一百三十一条有下列情形之一的，董
事长应在十个工作日内召集临时董事会
会议：
……
（三）审计委员会提议时；
…… |
| 第一百三十条董事会召开临时董事会会
议，应当于会议召开日五日以前书面、电
子邮件或电话方式通知全体董事和监事。
但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可不受上述通知形式和通知时限的
限制，但召集人应当在会议上作出说明。
如有本章程第一百二十九条第（二）、
（三）、（四）规定的情形，董事长不能履
行职责时，应当指定一名董事代其召集临
时董事会会议；董事长无故不履行职责，
亦未指定具体人员代其行使职责的，可由
二分之一以上的董事共同推举一名董事
负责召集会议。 | 第一百三十二条董事会召开临时董事
会会议，应当于会议召开日五日以前书
面、电子邮件或电话方式通知全体董事
和监事。但情况紧急，需要尽快召开董
事会临时会议的，可不受上述通知形式
和通知时限的限制，但召集人应当在会
议上作出说明。
如有本章程第一百三十一条第
（二）、（三）、（四）规定的情形，董事
长不能履行职责时，应当指定一名董事
代其召集临时董事会会议；董事长无故
不履行职责，亦未指定具体人员代其行
使职责的，可由过半数董事共同推举一
名董事负责召集会议。 |
| | |
| 第三节独立董事 | 第三节独立董事 |
| 第一百三十九条 公司设立独立董事三
名，其中至少有一名会计专业人士。独立
董事应当忠实履行职务，维护公司利益，
尤其要关注社会公众股股东的合法权益
不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受上 | 第一百四十一条公司设立独立董事三
名，其中至少有一名会计专业人士。独
立董事应当忠实履行职务，维护公司利
益，尤其要关注社会公众股股东的合法
权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受 |
| 市公司及其主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。 | 上市公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。
独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 第一百四十条公司董事会、监事会、单
独或者合并持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选人，
并经股东大会选举决定。独立董事应当具
备与其行使职权相适应的任职条件：
…… | 第一百四十二条公司董事会、审计委员
会、单独或者合并持有公司已发行股份
百分之一以上的股东可以提出独立董事
候选人，并经股东会选举决定。独立董
事应当具备与其行使职权相适应的任职
条件：
…… |
| 第一百四十六条…… | 第一百四十八条……
下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 第四节董事会秘书 | 第四节董事会秘书 |
| 第一百五十二条董事会的决议、递交法 | 第一百五十四条董事会的决议、递交法 |
| 律、法规、规章或者公司章程，致使公司
遭受严重损失的，除依照《公司法》第一
百一十二条第三款规定由参与决策的董
事对公司负责赔偿外，董事会秘书也应承
担相应责任，除非董事会秘书能够提供证
据证明自己已经努力履行本章程第一百
五十条规定的职责。 | 律、法规、规章或者公司章程，致使公
司遭受严重损失的，除依照《公司法》
第一百二十五条规定由参与决策的董事
对公司负责赔偿外，董事会秘书也应承
担相应责任，除非董事会秘书能够提供
证据证明自己已经努力履行本章程第一
百五十二条规定的职责。 |
| 第六章总裁及其他高级管理人员 | 第六章总裁及其他高级管理人员 |
| 第一百五十五条公司设总裁一名，由董
事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、
高级副总裁、副总裁或者其他高级管理人
员，但兼任总裁、高级副总裁、副总裁或
者其他高级管理人员职务的董事不得超
过公司董事总数的二分之一。 | 第一百五十七条公司设总裁一名，由董
事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、
高级副总裁、副总裁或者其他高级管理
人员，但兼任总裁、高级副总裁、副总
裁或者其他高级管理人员职务的董事及
职工董事不得超过公司董事总数的二分
之一。 |
| 第一百五十六条《公司法》第一百四十
六条规定的情形以及被国务院证券主管
部门确定为市场禁入者，并且禁入尚未解
除的人员，不能担任公司的总裁。
…… | 第一百五十八条《公司法》第一百七十
八条规定的情形以及被国务院证券主管
部门确定为市场禁入者，并且禁入尚未
解除的人员，不能担任公司的总裁。
…… |
| 第一百六十条总裁应当根据董事会或者
监事会的要求，向董事会或者监事会报告
公司重大合同的签订、执行情况、资金运
用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告
的真实性。 | 第一百六十二条总裁应当根据董事会
或者审计委员会的要求，向董事会或者
审计委员会报告公司重大合同的签订、
执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
总裁必须保证该报告的真实性。 |
| 第一百六十三条总裁工作细则包括下列
内容：
……
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
…… | 第一百六十五条总裁工作细则包括下
列内容：
……
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、审计委员
会的报告制度；
…… |
| 第八章财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一节财务会计制度 | 第一节财务会计制度 |
| 第一百八十八条公司除法定的会计账册
外，不另立会计账册。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。 | 第一百七十二条公司除法定的会计账
册外，不另立会计账册。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百九十一条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。
股东大会决议将公积金转为股本时，
按股东原有股份比例派送新股。但法定公
积金转为股本时，所留存的该项公积金不
得少于注册资本的百分之二十五。 | 第一百七十五条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
股东会决议将公积金转为股本时，
按股东原有股份比例派送新股。但法定
公积金转为股本时，所留存的该项公积
金不得少于注册资本的百分之二十五。 |
| | |
| | |
| 第二节利润分配 | 第二节利润分配 |
| 第一百九十四条公司利润分配方案的审
议程序：
（一）公司的利润分配预案由公司
管理层拟订后提交公司董事会、监事会审
议。董事会就利润分配预案的合理性进行
充分讨论，形成专项决议后提交股东大会
审议，独立董事应当发表明确意见。……
（二）公司因前条第（二）项规定的
特殊情况而不进行现金分红时，董事会就
不进行现金分红的具体原因、公司留存收
益的确切用途及预计投资收益等事项进
行专项说明，经独立董事发表意见后提交
股东大会审议，并在公司指定媒体上予以
披露。 | 第一百七十八条公司利润分配方案的
审议程序：
（一）公司的利润分配预案由公司
管理层拟订后提交公司董事会、审计委
员会审议。董事会就利润分配预案的合
理性进行充分讨论，形成专项决议后提
交股东会审议，独立董事认为现金分红
具体方案可能损害公司或者中小股东权
益的，有权发表独立意见。董事会对独
立董事的意见未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议公告中披露独立
董事的意见及未采纳或未完全采纳的具
体理由。……
（二）公司因前条第（二）项规定
的特殊情况而不进行现金分红时，董事
会就不进行现金分红的具体原因、公司
留存收益的确切用途及预计投资收益等
事项进行专项说明，经独立董事专门会
议审议通过后提交股东会审议，并在公
司指定媒体上予以披露。 |
| 第三节内部审计 | 第三节内部审计 |
| 第一百九十七条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百八十一条公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。公司内部审计制
度经董事会批准后实施，并对外披露。
公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。 |
| 第一百九十八条公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。 | 第一百八十二条内部审计机构向董事
会负责。内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员会的
监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。
公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。 |
| 新增 | 第一百八十三条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百八十四条审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 第九章通知和公告 | 第八章通知和公告 |
| 第一节通知 | 第一节通知 |
| 第二百零九条公司召开监事会的会议通
知，由专人、电子邮件、传真或者以预付
邮资函件发送各位监事。 | 第一百九十五条公司召开审计委员会
的会议通知，由专人、电子邮件、传真
或者以预付邮资函件发送各位审计委员
会成员。 |
| 第十章合并、分立、增资、减资、解散 | 第九章合并、分立、增资、减资、解散 |
| 和清算 | 和清算 |
| 第一节合并、分立、增资和减资 | 第一节合并、分立、增资和减资 |
| 第二百一十四条公司合并或者分立，按
照下列程序办理：
……
（二）股东大会依照章程的规定作出决
议；
…… | 第二百条公司合并或者分立，按照下列
程序办理：
……
（二）董事会或股东会依照章程的规
定作出决议；
……
公司合并支付的价款不超过本公司净资
产百分之十的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。公司依照前
款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。 |
| 第二百一十五条公司合并或者分立，合
并或者分立各方应当编制资产负债表和
财产清单。公司自股东大会作出合并或者
分立决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》
及《证券时报》上公告。 | 第二百零一条公司合并或者分立，合并
或者分立各方应当编制资产负债表和财
产清单。公司自股东会作出合并或者分
立决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在《中国证券报》、《上海证券
报》及《证券时报》上或者国家企业信
用信息公示系统公告。 |
| 第二百二十条……
公司应当自作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在《中国证券报》、《上海证券报》及《证
券时报》上公告。债权人自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 | 第二百零六条……
公司应当自作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在《中国证券报》、《上海证券报》及
《证券时报》上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。 |
| | |
| | |
| 新增 | 第二百零七条公司依照本章程第一百
七十五条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向 |
| | 股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第二百零六条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起三十日内在《中国证券报》、
《上海证券报》及《证券时报》上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不
得分配利润。公司减资后的注册资本将
不低于法定的最低限额。 |
| 新增 | 第二百零八条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢
复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。 |
| 第二节解散和清算 | 第二节解散和清算 |
| 第二百二十二条公司有本章程第二百二
十一条第（一）项情形的可以通过修改本
章程而存续。
…… | 第二百一十条公司有本章程第二百零
九条第（一）项、第（二）项情形，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改
本章程或者经股东会决议而存续。
…… |
| 第二百二十三条公司因本章程第二百二
十一条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起十五日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。 | 第二百一十一条公司因本章程第二百
零九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清
算。董事为公司清算义务人，应当在解
散事由出现之日起十五日内组成清算组
进行清算。清算组由董事组成，但是本
章程另有规定或者股东会决议另选他人
的除外。清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第二百二十六条清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人，并于六十日内在
《中国证券报》、《上海证券报》及《证券
时报》上公告。债权人应当自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，向清算组申报其债权。 | 第二百一十四条清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内
在《中国证券报》、《上海证券报》及《证
券时报》上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，向清算组申报其债权。 |
| 第二百三十条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，认为公司
财产不足清偿债务的，应当向人民法院申
请宣告破产。公司经人民法院宣告破产
后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 第二百一十八条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，认
为公司财产不足清偿债务的，应当向人
民法院申请宣告破产清算。公司经人民
法院宣告受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。 |
| | |
| | |
| 第二百三十二条清算组人员应当忠于职
守，依法履行清算义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组人员因故意或者重大过失给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第二百二十条清算组人员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第十二章附则 | 第十一章附则 |
| 第二百三十七条释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股
（含表决权恢复的优先股）占公司股本总
额百分之五十以上的股东；持有股份的比
例虽然不足百分之五十，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
…… | 第二百三十七条释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股
（含表决权恢复的优先股）占公司股本
总额超过百分之五十以上的股东；持有
股份的比例虽然未超过百分之五十，但
依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响的股东。
…… |
| | |
根据最新修订的《上市公司章程指引》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订，修订后的上述制度已于2025年5月22日在上海证券交易所网站披露。
根据最新修订的《上市公司章程指引》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订，修订后的上述制度已于2025年5月22日在上海证券交易所网站披露。
根据最新修订的《上市公司章程指引》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事制度》进行修订，修订后的上述制度已于2025年5月22日在上海证券交易所网站披露。
