新大洲A(000571):2025年第五次临时股东会法律意见书

时间：2025年06月03日 18:24:54 中财网

原标题:新大洲A:2025年第五次临时股东会法律意见书

泰和泰（海口）律师事务所
关于新大洲控股股份有限公司
2025年第五次临时股东会
法 律 意 见 书
琼泰律非字（2025）第 128号
致：新大洲控股股份有限公司
泰和泰（海口）律师事务所（以下简称“本所”）接受新大洲控股
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派魏莱、唐艺娟律师出席公司 2025年第五次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、新大洲控股股份有限公司章程（以下简称《公司章程》）以及律师行业公认的业务标准，对公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真的审查，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序
1、本次股东会的召集
经本所律师核查，公司本次股东会是由 2025年 5月 15日召开的
公司第十一届董事会 2025年第五次临时会议提议召开，公司董事会负责召集。

公司董事会决定于 2025年 6月 3日召开公司 2025年第五次临时
股东会，并于 2025 年 5月 16日在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了本次股东会通知。本次会议审议提案 1、5、9、10和 11的内容公司已于 2024年 3月 16日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告；本次会议审议提案 2、3、4、6、7、8的内容请见公司已于 2025年 3月 11 日在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上公告。


2、本次股东会的召开
本次股东会现场会议于 2025年 6月 3日 14:30时在海南省海口市
航安一街 5号海口美兰国际机场酒店会议室召开。

本次股东会网络投票时间为：通过互联网投票系统投票的具体时
间为：2025年 6月 3日 9:15时~15:00时期间的任意时间。通过交易
系统进行网络投票的具体时间为： 2025 年 6 月 3 日
9:15~9:25,9:30~11:30和 13:00~15:00时。

经查验，本所律师认为本次股东会召开的时间、地点、会议内容
与公告一致。本次股东会召集、召开程序、召集人资格符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。


二、出席本次股东会人员的资格
出席本次会议的股东及股东授权委托代表共计 120人，代表股份
121,822,441股，占公司总股本的 14.5177％。
1、出席现场会议的股东及股东授权委托代表 0人，代表股份 0 股，2、通过网络投票出席会议的股东 120人，代表股份 121,822,441
股，占上市公司总股份的 14.5177％。

3、中小股东出席情况：通过现场和网络投票的中小股东 119人，
代表股份 60,832,441股，占上市公司总股份的 7.2495％。其中，通过现场投票的中小股东 0人，代表股份 0股，占上市公司总股份的 0%；通过网络投票的中小股东 119人，代表股份 60,832,441股，占上市公司总股份的 7.2495％。

经查验，本次无股东（或代理人）出席本次股东会现场会议，通
过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。


三、本次股东会没有新提案提出
经本所律师查验，公司本次股东会无临时提案，本次股东会审议
的提案与本次股东会通知中所列明的审议事项一致。


四、本次股东会的表决程序
出席会议的股东及股东授权委托代表以记名投票方式，就会议通
知中列明的提案进行了逐项审议并通过了如下提案：
1.00 关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的提案；
总表决情况：
同意 121,728,241股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9227％；反对 84,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0696％；弃权 9,400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0077％。

中小股东总表决情况：
同意 60,738,241股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8451％；反对 84,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1394％；弃权 9,400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0155％。


2.00 关于公司向特定对象发行 A股股票方案（修订稿）的提案；
出席本次股东会的股东对本提案进行了逐项表决：
2.01发行股票的种类和面值；
总表决情况：
同意 121,518,241股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7503％；反对 84,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0696％；弃权 219,400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1801％。

中小股东总表决情况：
同意 60,528,241股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4999％；反对 84,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1394％；弃权 219,400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.3607％。


2.02发行方式和时间；
总表决情况：
同意 121,728,241股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9227％；反对 84,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0696％；弃权 9,400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0077％。

中小股东总表决情况：
同意 60,738,241股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8451％；反对 84,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1394％；弃权 9,400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0155％。


2.03发行对象及认购方式；
总表决情况：
同意 121,728,241股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9227％；反对 84,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0696％；弃权 9,400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0077％。

中小股东总表决情况：
同意 60,738,241股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8451％；反对 84,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1394％；弃权 9,400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0155％。


2.04发行数量；
总表决情况：
同意 121,518,241股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7503％；反对 84,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0696％；弃权 219,400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1801％。

中小股东总表决情况：
同意 60,528,241股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4999％；反对 84,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1394％；弃权 219,400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.3607％。


2.05发行价格与定价原则；
总表决情况：
同意 121,518,241股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7503％；反对 84,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0696％；弃权 219,400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1801％。

中小股东总表决情况：
同意 60,528,241股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4999％；反对 84,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1394％；弃权 219,400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.3607％。


2.06股份锁定期；
总表决情况：
同意 121,728,241股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9227％；反对 84,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0696％；弃权 9,400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0077％。

中小股东总表决情况：
同意 60,738,241股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8451％；反对 84,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1394％；弃权 9,400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0155％。


2.07募集资金用途和数量；
总表决情况：
同意 121,728,241股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9227％；反对 84,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0696％；弃权 9,400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0077％。

中小股东总表决情况：
同意 60,738,241股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8451％；反对 84,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1394％；弃权 9,400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0155％。


2.08本次发行前的滚存利润安排；
总表决情况：
同意 121,728,741股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9231％；反对 84,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0696％；弃权 8,900股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0073％。

中小股东总表决情况：
同意 60,738,741股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8460％；反对 84,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1394％；弃权 8,900股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0146％。


2.09上市地点；
总表决情况：
同意 121,518,741股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7507％；反对 84,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0696％；弃权 218,900股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1797％。

中小股东总表决情况：
同意 60,528,741股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.5008％；反对 84,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1394％；弃权 218,900股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.3598％。


2.10本次发行决议的有效期；
总表决情况：
同意 121,490,241股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7273％；反对 84,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0696％；弃权 247,400股（其中，因未投票默认弃权 28,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2031％。

中小股东总表决情况：
同意 60,500,241股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4539％；反对 84,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1394％；弃权 247,400股（其中，因未投票默认弃权 28,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.4067％。


3.00关于《公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案》的提
案；
总表决情况：
同意 121,728,241股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9227％；反对 84,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0696％；弃权 9,400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0077％。

中小股东总表决情况：
同意 60,738,241股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8451％；反对 84,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1394％；弃权 9,400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0155％。


4.00关于《公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的论证
分析报告》的提案；
总表决情况：
同意 121,728,241股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9227％；反对 84,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0696％；弃权 9,400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0077％。

中小股东总表决情况：
同意 60,738,241股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8451％；反对 84,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1394％；弃权 9,400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0155％。


5.00关于《公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告》的提案；
总表决情况：
同意 121,728,241股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9227％；反对 84,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0696％；弃权 9,400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0077％。

中小股东总表决情况：
同意 60,738,241股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8451％；反对 84,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1394％；弃权 9,400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0155％。


6.00关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措
施及相关承诺的提案；
总表决情况：
同意 121,518,141股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7502％；反对 84,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0696％；弃权 219,500股（其中，因未投票默认弃权 100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1802％。

中小股东总表决情况：
同意 60,528,141股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4998％；反对 84,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1394％；弃权 219,500股（其中，因未投票默认弃权 100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.3608％。


7.00关于公司与特定对象签署《附条件生效的向特定对象发行股
票认购协议》暨关联交易的提案；
总表决情况：
同意 121,728,141股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9226％；反对 84,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0696％；弃权 9,500股（其中，因未投票默认弃权 100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0078％。

中小股东总表决情况：
同意 60,738,141股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8450％；反对 84,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1394％；弃权 9,500股（其中，因未投票默认弃权 100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0156％。


8.00关于《公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》的提
案；
总表决情况：
同意 121,626,341股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8390％；反对 84,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0696％；弃权 111,300股（其中，因未投票默认弃权 102,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0914％。

中小股东总表决情况：
同意 60,636,341股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6776％；反对 84,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1394％；弃权 111,300股（其中，因未投票默认弃权 102,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1830％。


9.00关于公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使
用情况报告的提案；
总表决情况：
同意 121,725,041股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9200％；反对 87,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0722％；弃权 9,500股（其中，因未投票默认弃权 100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0078％。

中小股东总表决情况：
同意 60,735,041股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8399％；反对 87,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1445％；弃权 9,500股（其中，因未投票默认弃权 100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0156％。


10.00关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行
A股股票相关事宜的提案；
总表决情况：
同意 121,728,241股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9227％；反对 84,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0696％；弃权 9,400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0077％。

中小股东总表决情况：
同意 60,738,241股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8451％；反对 84,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1394％；弃权 9,400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0155％。


11.00关于设立公司向特定对象发行 A股股票募集资金专用账户
的提案。

总表决情况：
同意 121,736,541股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9295％；反对 84,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0696％；弃权 1,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0009％。

中小股东总表决情况：
同意 60,746,541股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8588％；反对 84,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1394％；弃权 1,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0018％。


上述提案属于特别决议事项，已经出席股东会的股东所持有效表
决权的三分之二以上同意通过。

就上述全部提案，公司对中小投资者的表决情况均进行了单独计
票，并将计票结果公开披露；上述全部提案同时属于关联交易事项，关联股东大连和升控股集团有限公司、北京和升创展食品发展有限责任公司、韩东丰未参加本次股东会本项议案的表决。

经审查，本次股东会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》
规定，其表决程序、表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定。


五、结论意见
本所律师认为：公司本次股东会的召开、召集，会议出席人员的
资格和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，大会对提案的表决程序、表决结果合法有效。

（以下无正文）

（本页为《泰和泰（海口）律师事务所关于新大洲控股股份有限
公司 2025年第五次临时股东会法律意见书》签字页）


泰和泰（海口）律师事务所
负责人：


见证律师 ：





2025年 6月 3日