[分配]诺禾致源(688315):中信证券股份有限公司关于北京诺禾致源科技股份有限公司2024年度差异化分红事项的核查意见
关于北京诺禾致源科技股份有限公司 2024年度差异化分红事项的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“诺禾致源”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关规定，对公司 2024年度差异化分红事项进行了核查，具体情况如下： 一、差异化分红的原因 2024年 2月 5日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币 1.6亿元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施股权激励及员工持股计划。截至本核查意见出具日，公司此次回购方案已实施完毕，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份 11,141,468股，占公司总股本的比例为 2.68%。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配、公积金转增股本等权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配，故 2024年度利润分配实施差异化分红，对公司 2024年度利润分配方案的每股分配比例进行相应调整。 二、本次差异化分红的方案 根据公司 2024年年度股东大会审议通过的《关于公司 2024年年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.05元（含税）。公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。截至 2024年 12月 31日，公司总股本 416,200,000股，扣减回购专用证券账户中股份数 11,141,468股，可参与利润分配股数 405,058,532股，以此计算合计拟派发现金红利为人民币20,252,926.60元（含税）。 三、本次差异化分红的计算依据 公司拟以 2024年度实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。 公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息后开盘参考价：除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。 根据公司 2024年年度股东大会决议通过的权益分派方案，公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积转增股本和送红股，因此，公司的流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。 以本核查意见出具之日的前一交易日（2025年 5月 13日）公司股票收盘价格 14.70元测算： 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=405,058,532×0.0500÷416,200,000≈0.0487元/股。 根据虚拟分派计算的除权除息价格：（14.70-0.0487）÷（1+0）=14.6513元/股。 根据实际分派计算的除权除息价格：（14.70-0.0500）÷（1+0）=14.6500元/股。 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|14.6500-14.6513|÷14.6500=0.0089%，小于 1%。差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。 四、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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