嘉泽新能(601619):嘉泽新能源股份有限公司向特定对象发行股票之募集说明书（修订稿）
原标题:嘉泽新能:嘉泽新能源股份有限公司向特定对象发行股票之募集说明书（修订稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、上交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本次证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。 投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。 投资者做出决策前，应当认真阅读募集说明书全文。 一、特别风险提示 （一）上网电价变动的风险 2022年 1月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》，到 2030年全国统一电力市场体系基本建成，新能源全面参与市场交易。据国家能源局通报，2024年新能源市场化交易电量 7,699亿千瓦时，占新能源总发电量的 51.8%。 2025年 1月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》，推动新能源上网电量全面进入市场、上网电价由市场形成，配套建立可持续发展价格结算机制，区分存量和增量分类施策，促进行业持续健康发展。 随着电力体制改革的不断深入，全国电力市场正在加快建设，各省电力交易规则正在逐步出台，发电企业参与电力交易的比例也将逐步提高。随着新能源发电项目参与电力交易程度的加大，未来上网电价存在变动风险，可能对公司的业绩产生不确定性影响。 （二）弃风限电、弃光限电风险 由于风力大小、太阳能强度存在间歇性和波动性的特点，风力、光伏发电具有一定的随机性。电网需要根据风力、光伏发电量的大小和电网用电量的变化情况，相应调整火电、水电等常规能源发电机组的发电量，使得电网总发电量与用电量保持平衡。当电网的调峰能力不足，不能完全接受风力、光伏发电向电网输送的电能时，电网会降低风力、光伏发电机组的发电能力，使得部分风力、太阳能资源无法得到利用，产生弃风限电、弃光限电的现象，从而影响发电量。 此外，当项目所在地用电需求较少，且不能通过电量外送等方式完全消纳时，电网为了保证电力系统的稳定运营，会通过降低各发电机组的发电能力，保障电风限电、弃光限电的现象，从而影响发电量。 报告期内各期，全国弃风率分别为 3.2%、2.7%和 4.1%，整体处于较低水平。 但如果未来全国电力消纳水平下降、新能源发电供给增加，可能导致弃风弃光率有所上升，从而对公司的发电业务收入和经营业绩造成不利影响。 （三）可再生能源发电补贴核查风险 2022年 3月，国家发改委、能源局以及财政部三部委联合下发《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，要求在全国范围内开展可再生能源发电补贴核查工作。自查对象包括电网和发电企业，范围为截止到 2021年 12月 31日已并网有补贴需求的全口径可再生能源发电项目，主要为风电、集中式光伏电站以及生物质发电项目。自查内容主要从项目的合规性、规模、电量、电价、补贴资金、环境保护（仅限于生物质发电）六个方面进行。 2023年 1月，受国家发展改革委、财政部、国家能源局委托，国家电网与南方电网分别正式公布了《关于公布第一批可再生能源发电补贴合规项目清单的公告》。截至本募集说明书签署日，公司下属电站尚有 3个（合计容量 225MW）未进入第一批名单。 鉴于上述补贴核查工作尚处于进行过程中，合规项目将分批予以公示，核查结果存在一定的不确定性。若相关项目在核查后存在不符合补贴发放条件的情况，可能会被采取暂停补贴资金发放、核减相关补贴资金等措施，从而对公司业绩情况和现金流产生不利影响。 （四）可再生能源发电补贴滞后及应收账款回收风险 包括公司在内的新能源发电企业的上网电价由标杆电费和可再生能源补贴电费两部分组成。其中，标杆电费部分产生的电费收入由各地方国家电网实时结算，结算周期短，回款较快；而补贴电费部分产生的电费收入由国家财政部统筹下发至各电网公司，再由各电网公司向发电企业支付。 可再生能源发电补贴来自可再生能源基金，而可再生能源基金的资金来源为工商业电力用户支付的电价中所包含的可再生能源附加费和可再生能源发展专项资金。根据财政部、发改委、国家能源局 2020年 1月印发的《关于促进非水价附加补助资金管理办法》的要求，财政部根据年度可再生能源电价附加收入预算和补助资金申请情况，按照以收定支的原则按年将补助资金拨付到国家电网、南方电网和各省级财政部门。补贴电费具体发放周期由国家财政部拨付时间决定，受补贴审核时间较长、可再生能源基金收缴结算周期较长、补贴发放政策等因素影响，补贴电费的结算存在一定的滞后性，导致发电企业应收账款余额较高。 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 254,875.32 万元、321,185.37万元和 351,228.94万元，其中应收可再生能源发电补贴电费的金额分别为237,625.04万元、298,215.00万元和 332,694.53万元。虽然鉴于补贴电费实际来源于财政资金，无法收回的风险极低，公司以前年度确认的应收可再生能源发电补贴电费，目前正按照可再生能源基金的拨付进度正常陆续回收，但由于补贴电费的结算存在的滞后性，且无固定发放周期，如果可再生能源发电补贴的发放政策出现变化，公司可能存在应收账款回收的风险。 （五）偿债及利率风险 电力行业是资金密集型行业，公司新项目的开发建设与经营需要依托大量债务融资。报告期内，公司费用化和资本化的利息支出合计分别为 50,634.76万元、55,267.43万元和 57,702.74万元，占公司当期利润总额的比重分别为 81.85%、63.70%和 75.33%，占比较高。报告期各期末，公司合并口径下的资产负债率分别为 69.77%、67.53%和 69.34%，保持在较高水平。 根据借款合同和融资租赁合同约定，借款利率随着基准利率进行调整，如果未来基准利率大幅上升，将对公司经营业绩造成不利影响。如果未来国家信贷政策和公司现金流情况出现波动，将对公司偿债能力造成不利影响。 二、本次向特定对象发行股票情况 1、本次向特定对象发行股票的方案及相关事项已经公司三届三十六次董事会、三届二十四次监事会及 2024年第二次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 2、本次发行的发行对象为公司现控股股东嘉实龙博全资子公司博荣益弘，博荣益弘以现金方式认购本次发行的股份。本次发行募集资金总额 120,000.00万元，本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。 本次发行的发行对象为博荣益弘，系公司现控股股东嘉实龙博全资子公司、实际控制人陈波先生控制的企业。因此，本次发行构成关联交易。公司董事会审议本次发行相关议案时，公司关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过。公司独立董事召开专门会议，并审议通过相关关联交易事项。公司股东大会审议本次发行相关议案时，公司关联股东已回避表决，由非关联股东表决通过。 3、本次发行的定价基准日为三届三十六次董事会决议公告日。本次发行价格为 2.61元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。 定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作出相应调整。 2025年4月15日，公司召开2024年度股东大会，审议通过了《公司2024年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本 2,434,362,939股为基数，每股派发现金红利 0.10元（含税），共计派发现金红利243,436,293.90元，不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派除权除息日为 2025年 5月29日。根据前述定价原则，本次股票的发行价格由2.61元/股，调整为2.51元/股。 4、本次发行的发行股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。 本次发行募集资金总额不超过 120,000.00万元，发行价格为2.51元/股，因此，本次预计发行的股票数量不超过478,087,649股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行股票的最终数量将在本次发行经上交所审核通过并取得中国证监会予以注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。 为了进一步明确发行数量的下限，发行对象博荣益弘已出具《关于本次发行最低认购股票金额及数量的承诺函》，其承诺认购金额为 120,000.00万元，即本次认购股票金额及数量的下限与本次发行股票金额及数量的上限一致。按照发行价格2.51元/股计算，认购数量为478,087,649股。 5、公司控股股东为嘉实龙博。本次向特定对象发行股票的认购对象为博荣益弘，系嘉实龙博全资子公司、实际控制人陈波先生控制的企业。本次向特定对象发行股票完成后，按照本次发行股票数量478,087,649股测算，公司的控股股东将由嘉实龙博变更为博荣益弘。 本次发行完成后，实际控制人陈波先生及其一致行动人合计持有的股份比例将会上升，陈波先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 6、本次向特定对象发行股票的认购对象为博荣益弘，系公司现控股股东嘉实龙博全资子公司、实际控制人陈波先生控制的企业。博荣益弘拟认购本次向特定对象发行股票的全部股份数量。如果按照本次发行股票数量478,087,649股发行，本次向特定对象发行股票完成后，公司的控股股东将由嘉实龙博变更为博荣益弘，公司实际控制人陈波先生及其一致行动人合计将持有的公司股份比例为44.30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，博荣益弘认购本次发行股票将触发要约收购义务。 鉴于博荣益弘已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 36个月内不进行转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让公司股份的情形除外），根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经股东大会同意后，博荣益弘可免于发出要约。公司 2024年第二次临时股东大会已审议通过博荣益弘免于发出要约的议案。 7、本次向特定对象发行股票募集资金总额 120,000.00万元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
9、本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起 12个月内有效。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、特别风险提示 ................................................................................................ 2 二、本次向特定对象发行股票情况 .................................................................... 4 目 录............................................................................................................................ 8 释 义.......................................................................................................................... 10 第一节 发行人基本情况 ......................................................................................... 14 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 14 二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...................................... 14 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 .......................................... 17 四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...................................... 25 五、现有业务发展安排及未来发展战略 .......................................................... 41 六、截至最近一期末持有财务性投资情况 ...................................................... 41 七、规范运作情况 .............................................................................................. 48 第二节 本次证券发行概况 ..................................................................................... 58 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 .................................................. 58 二、发行对象及与发行人的关系 ...................................................................... 60 三、附生效条件的股份认购合同摘要 .............................................................. 62 四、本次向特定对象发行股票方案概要 .......................................................... 64 五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 67 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .............................................. 67 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .............................................................................................................................. 67 八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据 ...................... 68 九、本次发行满足《注册办法》第三十条相关规定的情况 .......................... 69 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 71 一、本次募集资金使用计划 .............................................................................. 71 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...................................... 71 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .......................................... 73 四、本次发行的可行性结论 .............................................................................. 73 五、本次融资的原因及融资规模的合理性 ...................................................... 73 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 82 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 .............................................................................................. 82 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............. 83 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .............................................................................................. 83 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............................. 84 五、本次发行对公司负债情况的影响 .............................................................. 84 六、历次募集资金运用 ...................................................................................... 84 第五节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 89 一、与行业相关的风险 ...................................................................................... 89 二、与公司经营相关的风险 .............................................................................. 90 三、与本次向特定对象发行股票相关的风险 .................................................. 94 第六节 本次发行相关声明 ..................................................................................... 96 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................... 96 二、发行人控股股东、实际控制人声明 .......................................................... 99 三、保荐人（主承销商）声明（一） ............................................................ 100 四、保荐人（主承销商）声明（二） ............................................................ 101 五、发行人律师声明 ........................................................................................ 102 六、承担审计业务的会计师事务所声明 ........................................................ 103 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ................................................ 104 释 义 在本募集说明书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
第一节 发行人基本情况 一、发行人基本情况
（一）发行人股权结构 截至报告期末，公司总股本为 2,434,352,182股，股本结构如下：
截至报告期末，公司前十大股东及其持股情况如下：
1、股权控制关系 截至报告期末，陈波先生及其一致行动人嘉实龙博、金元荣泰共持有公司771,401,068股股份，占公司总股本的 31.69%。公司控股股东为嘉实龙博，实际控制人为陈波先生。公司股权控制关系如下： 2、控股股东、实际控制人的基本情况 公司控股股东嘉实龙博的基本情况如下：
陈波：1971 年出生，中国国籍，美国永久居留权。现任公司第三届董事会董事长，宁夏嘉多阳投资控股有限公司执行董事兼总经理，宁夏嘉泽集团有限公司执行董事兼总经理，金元荣泰执行董事兼总经理，湖北嘉泽融鑫技术有限公司执行董事。历任山东省龙口市对外贸易公司业务员，北京易川航空服务中心总经理，北京易达盛世贸易有限公司执行董事兼总经理，北京中天恒达汽车贸易有限公司执行董事兼总经理，北京中天恒泰房地产经纪有限公司执行董事，嘉荣担保执行董事，嘉泽有限执行董事兼总经理，公司第一届、第二届董事会董事长等。 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）公司所属行业及确定所属行业的依据 根据中国上市公司协会公布的《上市公司行业统计分类指引》，公司所属行业为电力、热力生产和供应业（D44）。根据《国民经济行业分类和代码》（GB/T 4754-2017），发行人所处行业属于电力生产（D441）行业，其中风力发电属于风力发电（D4415）行业，光伏发电属于太阳能发电（D4416）行业。 （二）行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 1、行业监管体系 风力发电、光伏发电行业涉及国民经济的多个领域，其经营主要接受以下政府部门的直接监督管理： （1）国家发改委 国家发改委负责制定我国电力行业发展的整体规划，拟订并组织实施电价政策，起草电价管理的相关法律法规或规章、电价调整政策、制定电价调整的国家计划或确定全国性重大电力项目的电价，并按国务院规定权限履行电力项目及电价的审批、核准职责。 （2）国家能源局 国家能源局对全国可再生能源的开发利用实施统一管理，国家能源局由国家发改委管理，主要负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规和规章，拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革，拟订有关改革方案，组织制定能源产业政策及相关标准，按国务院规定权限，审批、核准、审核能源固定资产投资项目，组织推进能源重大设备研发及其相关重大科研项目，监管电力市场运行，同时监督检查有关电价，拟订各项电力辅助服务价格并承担国家能源委员会具体工作等。 （3）中国电力企业联合会 中国电力企业联合会是发行人所处行业最重要的自律组织。中电联是经国务院批准成立的全国电力行业企事业单位的联合组织，非盈利的全国性行业协会组织，目前业务主管单位是国家能源局。 中电联的主要职能是深入开展行业调查研究，提出对电力行业改革与发展的政策和立法建议，参与制定电力行业发展规划、产业政策、行业准入条件和体制改革工作；制定并监督执行行业约规，建立行业自律机制，推动诚信建设、规范会员行为、协调会员关系、维护行业秩序等。 2、行业主要法律、法规及政策 目前，行业相关的主要法律法规和相关政策如下表所列：
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