豪尔赛(002963):修订《公司章程》及相关附件

时间：2025年06月03日 19:35:59 中财网

原标题:豪尔赛:关于修订《公司章程》及相关附件的公告

证券代码：002963 证券简称：豪尔赛 公告编号：2025-027
豪尔赛科技集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

豪尔赛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 6月 3日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及相关附件的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。现将《公司章程》及相关附件修订公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
（一）《公司章程》全文统一调整
1、全文统一删除“监事会”、“监事”及监事会章节，部分监事会职权由审计委员会承接行使。条款中仅删除“监事会”或“监事”的，不逐一列示修订前后对照情况。

2、其他非实质性修订，如章节标题变化、条款编号变化及援引条款序号的相应调整、部分大写中文数字替换成阿拉伯数字、标点符号及格式的调整等，因不涉及权利义务变动，不逐一列示修订前后对照情况。

（二）《公司章程》主要修订条款

修改前	修改后
第二十六条 公司不接受本公司的股 票作为质权的标的。	第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质 权的标的。
第三十五条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、	第三十五条 审计委员会以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续 180日以上单独或合计持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求审计委员会向人民法 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，或 者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成 损失的，连续 180 日以上单独或者合计持 有公司 1%以上股份的股东，可以依照前 三款规定书面请求全资子公司的监事会、 董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民 法院提起诉讼。	违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公 司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的 股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公 司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
	第三十八条 公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十九条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起 2个月以内召开临时股 东会： （一）董事人数不足五人或者本章程 规定的公司董事总数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）过半数独立董事提议并经董事 会审议同意的； （七）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。	第四十九条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起 2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足五人或者本章程规定 的公司董事总数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）过半数独立董事提议并经董事会审 议同意的； （七）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。
第五十一条 股东会由董事会召集。过 半数独立董事有权向董事会提议召开临时	第五十二条 董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。经全体独立董事过半数同
股东会。对独立董事要求召开临时股东会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后 10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 做出董事会决议后的 5日内发出召开股东 会的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，将说明理由并公告。	意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在做出 董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明 理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提 议召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 做出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东会的通知，通知中对原提案的变更，应 征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责，监事会可以自行召集和主持。	第五十三条 审计委员会有权向董事会提 议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在做出 董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提案的变更，应征得审计委员 会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 计委员会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在 收到请求 5 日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通	第五十四条 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在做 出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计 委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形 式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求 5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
知的，视为监事会不召集和主持股东会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。	会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时 向深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%，监事会或召集股东应 在发出股东会通知及股东会决议公告时， 向深圳证券交易所提交有关证明材料。召 集股东应当在不晚于发出股东会通知时， 承诺自提议召开股东会之日至股东会召开 日期间不减持其所持该上市公司股份并披 露。	第五十五条 审计委员会或股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深 圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于 10%，审计委员会或召集股东应在发 出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证 券交易所提交有关证明材料。召集股东应当在 不晚于发出股东会通知时，承诺自提议召开股 东会之日至股东会召开日期间不减持其所持 该上市公司股份并披露。
第五十五条 对于监事会或股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。	第五十六条 对于审计委员会或股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司承 担。	第五十七条 审计委员会或股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十八条 公司召开股东会，董事 会、监事会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份 的股东，可以在股东会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交董事会，临时提案应 当有明确议题和具体决议事项。董事会应 当在收到提案后 2 日内发出股东会补充 通知，公告临时提案的内容。但临时提案 违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 第五十七条规定的提案，股东会不得进行 表决并做出决议。	第五十九条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案 并书面提交董事会，临时提案应当有明确议题 和具体决议事项。董事会应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第 五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并 做出决议。
第七十一条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长履行职务；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数董事共同推	第七十二条 股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由过半数董事共同推举一名董事主
举一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或者 不履行职务时，由过半数监事共同推举的 一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经现场出 席股东会有表决权过半数的股东同意，股 东会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。	持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员 会成员共同推举一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代 表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。
第一百一十三条 董事会制订董事会 议事规则，以确保董事会落实股东会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和 表决程序，作为本章程的附件，由董事会 拟订，股东会批准。 董事会下设战略委员会、审计委员会、 薪酬与考核委员会、提名委员会，各专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董事 会授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应当过半数并担任召 集人，审计委员会成员应当为不在公司担 任高级管理人员的董事，审计委员会的召 集人为会计专业人士。董事会负责制定专 门委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。	第一百一十四条 董事会制订董事会议事 规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工 作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表 决程序，作为本章程的附件，由董事会拟订， 股东会批准。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表 决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 事会会议。 董事会召开临时董事会会议的通知方 式为：邮件、电子邮件、公告、传真或者 专人通知；通知时限为：不少于召开临时 董事会会议前 3 日。 情况紧急，需要尽快召开临时会议的， 可以随时通过电话或者其他方式发出会议 通知，免于按照前述规定的通知时限执行， 但召集人应当在会议上作出说明。	第一百二十条 代表 1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10日内，召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议的通知方式 为：邮件、电子邮件、公告、传真或者专人通 知；通知时限为：不少于召开临时董事会会议 前 3日。 情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可 以随时通过电话或者其他方式发出会议通知， 免于按照前述规定的通知时限执行，但召集人 应当在会议上作出说明。
	第四节 董事会专门委员会
	第一百三十五条 公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
	第一百三十六条 审计委员会成员为 3名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事 2名，由独立董事中会计专业人士担任 召集人。
	第一百三十七条 审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会 全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
	第一百三十八条 审计委员会每季度至少 召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计 委员会会议须有三分之二以上成员出席方可 举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
	第一百三十九条 公司董事会设置战略、 提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本 章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作 规程由董事会负责制定。
	第一百四十条 提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
	（三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
	第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决 定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪 酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。

除上述条款外，《公司章程》中其它条款不变，本次修订经股东会审议通过后，授权公司经营管理层办理相关备案登记手续。

二、修订相关附件的情况
根据相关法律法规规定及《公司章程》修订情况，公司同步修订了《股东会议事规则》《董事会议事规则》，对涉及监事会、监事的表述进行对应修改或删除，部分监事会职权由审计委员会承接行使，将“股东大会”修改为“股东会”。

《股东会议事规则》《董事会议事规则》详见公司于本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

特此公告。

豪尔赛科技集团股份有限公司
董事会
2025年 6月 4日