南山智尚(300918):向特定对象发行A股股票新增股份变动报告及上市公告书
原标题:南山智尚:向特定对象发行A股股票新增股份变动报告及上市公告书 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：71,428,571股 2、发行价格：14.00元/股 3、募集资金总额：人民币 999,999,994.00元 4、募集资金净额：人民币 988,741,965.08元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：71,428,571股 2、股票上市时间：2025年 6月 9日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束新股上市之日起锁定 6个月。自 2025年 6月 9日起开始计算。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目录 一、公司概况 ............................................................................................................................... 6 二、本次新增股份发行情况 .................................................................................................... 7 三、本次新增股份上市情况 .................................................................................................. 25 四、本次股份变动情况及影响 ............................................................................................. 26 五、财务会计信息分析 ........................................................................................................... 28 六、本次新增股份发行上市相关机构 ................................................................................ 31 七、保荐人的上市推荐意见 .................................................................................................. 32 八、其他重要事项 .................................................................................................................... 32 九、备查文件 ............................................................................................................................. 33 释义 在本上市公告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、公司概况
二、本次新增股份发行情况 （ 一）发行类型 本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。 （ 二）本次发行履行的相关程序 1、本次发行的内部决策程序 （1）第二届董事会第二十次会议审议了本次向特定对象发行股票的有关议案 2023 年 11 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，本次董事会以现场表决结合通讯表决方式召开，全体董事均出席了本次会议，会议审议通过了《关于 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于<公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于<公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》等与本次向特定对象发行 A股股票相关的议案。 （2）发行人 2023 年第一次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权 2023 年 12月 15日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于<公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告>的议案》等议案。 北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于山东南山智尚科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的法律意见书》，认为“公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。 （3）延长股东大会决议及授权有效期 2024年 10 月 28日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》，上述议案经 2024年 11月 18日召开的 2024年第三次临时股东大会审议通过。 （4）第三届董事会第十二次会议决议审议了调整股票发行数量上限等相关议案 2025年 4月 15日，公司召开三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票发行数量上限的议案》《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》《关于开设公司向特定对象发行股票募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》等议案。 2、本次发行监管部门审核过程 2024年 11月 16日，深圳证券交易所上市审核中心出具了《关于山东南山智尚科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年 1月 24日中国证监会出具了《关于同意山东南山智尚科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]169 号）文，同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （ 三）发送过程 1、认购邀请书发送情况 发行人及联席主承销商于 2025年 4月 28日向深圳证券交易所报送了《山东南山智尚科技股份有限公司向特定对象发行股票的发行与承销方案》及《山东南山智尚科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，拟向 160名投资者发送认购邀请书。上述 160名投资者包括：截至 2025年 4月10 日发行人前 20 名股东（剔除关联关系）、其他符合《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》规定条件的 67家证券投资基金管理公司、33家证券公司、24家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的 16名投资者。 在北京国枫律师事务所的见证下，发行人、联席主承销商于 2025年 5月 6日收盘后，以电子邮件方式或快递的方式向上述符合相关法律法规要求的 160名投资者发出了《山东南山智尚科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其相关附件。 自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备深交所后至申购报价开始前，发行人和联席主承销商共收到 12名投资者的认购意向。联席主承销商在审慎核查后将其加入到拟发送认购邀请书名单中，并向其发送认购邀请书，名单如下：
2、申购报价情况 在《认购邀请书》规定的时间内，2025年 5月 9日（T日）9:00-12:00，在北京国枫律师事务所的见证下，本次发行共收到 18份申购报价单，所有申购对象均按照《认购邀请书》的要求提交了文件。经发行人、联席主承销商与北京国枫律师事务所的共同核查，18 名申购对象均已向联席主承销商提供了无关联关系承诺，且均已在民生证券处完成了投资者适当性评估并符合民生证券投资者适当性管理的要求，其中涉及私募投资基金的已全部完成备案，上述 18名申购对象中有 5名属于证券投资基金管理公司，无需缴纳申购保证金，另外 13名申购对象均已按时足额缴纳了申购保证金。上述 18名申购对象均为有效报价投资者。 本次发行有效申购价格区间为 14.00 元/股～18.20 元/股，有效申购金额为100,060.00万元。民生证券与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档。截至 2025年 5月 9日 12:00，上述 18名申购对象缴纳了 13笔申购保证金，共计7,280.00万元，除证券投资基金以外的投资者已按照《认购邀请书》的要求缴纳了保证金。未获配投资者的保证金均已按约定原路退回。投资者的各档申购报价情况如下：
3、最终获配情况 发行人和联席主承销商根据簿记建档等情况，按照申购价格优先，申购价格相同则按申购金额优先、申购价格和申购金额均相同则按照申购时间优先的原则（上述原则以下简称“优先原则”）确定发行对象、发行价格、发行数量、获配金额以及获配数量。 发行人与联席主承销商根据以上配售原则形成最终配售结果，内容包括本次发行的最终数量和发行价格、获得配售的投资者名单及其获配数量和应缴纳的款项等。 根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和联席主承销商确定本次发行股票的发行价格为 14.00元/股，发行数量为 71,428,571 股，募集资金总额为 999,999,994.00 元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
本次发行采取向特定对象发行的方式进行。 （ 五）发行数量 本次向特定对象发行股票数量为 71,428,571股。 （ 六）发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2025年 5月 7日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，即 14.00元/股。本次发行底价为 14.00元/股。 根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 14.00 元/股，发行价格与发行期首日前二十个交易日均价的比率为 80.04%，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的 80%。 （ 七）募集资金总额及发行费用 本次向特定对象发行的募集资金总额为人民币 999,999,994元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 11,258,028.92 元，实际募集资金净额为人民币988,741,965.08元。 本次向特定对象发行股票不含税发行费用明细如下：
根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不超过 100,000万元。 根据和信会计师出具的《验资报告》（和信验字（2025）第 000010号），截至 2025年 5月 15日止，保荐机构（联席主承销商）民生证券指定的收款银行已收到本次向特定对象发行股票申购资金人民币 999,999,994.00元。 2025年 5月 16日，民生证券在扣除保荐费承销费后向发行人指定账户划转了认购股款。 根据和信会计师出具的《验资报告》（和信验字(2025)第 000011 号），截至 2025年 5月 16日止，发行人本次向特定对象发行实际已发行人民币普通股71,428,571股，每股面值人民币 1.00元，发行价格为人民币 14元/股，实际募集资金总额为人民币 999,999,994.00元，扣除各项发行费用人民币 11,258,028.92元，发行人实际募集资金净额为人民币 988,741,965.08 元，其中，增加股本71,428,571.00元，增加资本公积 917,313,394.08元。 （ 九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署募集资金三方监管协议。 （ 十）新增股份登记托管情况 2025年 5月 28日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （ 十一）发行对象情况 1、发行对象基本情况 发行对象的基本情况如下： （1）中汇人寿保险股份有限公司
本次发行对象与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 3、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据询价结果，联席主承销商和发行人律师对本次发行的获配对象是否属于相关法律法规所规定的私募投资基金及其备案情况进行了核查，核查情况如下： 青岛鹿秀投资管理有限公司以其管理的鹿秀长颈鹿 6 号私募证券投资基金参与认购，该认购对象属于私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的规定办理了私募投资基金备案手续，其管理人已完成私募基金管理人登记。 湖南轻盐创业投资管理有限公司为私募基金管理人，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的规定办理了私募基金管理人登记手续；其以自有资金参与本次发行认购，无需履行相关产品备案登记手续。 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、汕头市和盛昌投资有限公司、广发证券股份有限公司以其自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。 董易、田万彪、郭伟松、陈学赓、李天虹为自然人，以其自有资金参与本次发行认购，无需办理中国证券投资基金业协会登记备案手续。 东方阿尔法基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、易米基金管理有限公司为证券投资基金管理人，已取得《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，以其管理的资产管理计划或公募基金产品、企业年金计划参与本次认购。上述资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续，并提交了产品备案证明。上述公募基金、企业年金计划无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的规定履行私募基金相关备案登记手续。 华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，其获配的资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。 华泰资产管理有限公司、中汇人寿保险股份有限公司为保险公司,已取得《中华人民共和国保险许可证》。华泰资产管理有限公司以其管理的养老金产品、资产管理产品参与认购，中汇人寿保险股份有限公司以其管理的资产管理产品参与认购，上述获配的产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。 综上，本次发行的获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定；涉及需要备案的产品均已根据相关法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 4、发行对象适当性的核查 本次发行获配的 18名投资者均已在民生证券完成投资者适当性评估，其中： 中汇人寿保险股份有限公司、东方阿尔法基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、易米基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、华泰资产管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司、广发证券股份有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司为A类专业投资者，郭伟松为 B类专业投资者； 李天虹、董易、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、陈学赓、汕头市和盛昌投资有限公司、田万彪为普通投资者，其中，李天虹、陈学赓、汕头市和盛昌投资有限公司、田万彪承受能力评估为 C4级，董易、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司风险承受能力评估为 C5级。 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及民生证券相关制度，本次南山智尚发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者 C3级及以上的投资者均可认购。 经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性核查要求提交了相关材料，联席主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，认为南山智尚本次发行风险等级与投资者分类及风险承受等级相匹配。上述 18名投资者均符合民生证券对投资者适当性的要求，可以参与本次发行的认购。 （ 十二）发行对象资金来源核查 主承销商查阅了发行对象与发行人签署的《认购合同》以及发行对象出具的《承诺函》，对发行对象的认购资金来源进行了核查。 发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、申购保证金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，且补缴的认购款项的来源符合相关法律法规及中国证监会相关规定。 经核查，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。 （十 三）保荐人关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的结论意见 公司本次发行的保荐机构（联席主承销商）民生证券、联席主承销商国信证券关于本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见为： 1、关于本次发行定价过程的合规性 发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东会批准并获得了深交所审核通过及中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东会及中国证监会同意注册批复的要求。本次发行的竞价、定价和股票配售等过程符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》、深交所颁布的《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，符合向深交所报送的《发行方案》的规定。发行人本次发行的发行过程合法、有效。 2、关于发行对象选择的合规性 本次向特定对象发行股票认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合向深交所报送的《发行方案》的规定。本次发行的发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。 （十 四）发行人律师关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的结论意见 发行人律师北京国枫律师事务所关于本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见为： 1、本次发行已经履行了全部必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效； 2、发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购合同》等法律文件合法有效； 3、发行人本次发行过程合规，发行结果公平公正，符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定； 4、本次发行的发行对象具备合法的主体资格，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。 三、本次新增股份上市情况 （ 一）新增股份上市批准情况 2025年 5月 28日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （ 二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：南山智尚；证券代码为：300918；上市地点为：深圳证券交易所。 （ 三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2025年 6月 9日。 （ 四）新增股份的限售安排 发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束新股上市之日起锁定 6个月。自 2025年 6月 9日起开始计算。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 四、本次股份变动情况及影响 （ 一）本次发行前公司前十名股东情况 1、本次发行前公司前十大股东持股情况 截至 2025年 4月 30日，公司股本总额为 434,705,856股。公司前十名股东持股数量和比例如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2025 年 5 月 27 日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据表》，本次发行后公司前十名股东及其持股情况如下：
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