广誉远(600771):广誉远中药股份有限公司关于取消监事会暨修订《公司章程》及相关制度

 时间：2025年06月03日 20:05:56 中财网

原标题:广誉远:广誉远中药股份有限公司关于取消监事会暨修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2025-010
广誉远中药股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》及相关制度的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月3日召开第八届董事会第十五次会议，全票审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事制度>的议案》《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》《关于修订<股东大会网络投票制度>的议案》《关于修订<现金分红管理制度>的议案》《关于修订<关联交易内部决策规则>的议案》和《关于修订<广誉远中药股份有限公司担保管理办法（试行）>的议案》，具体情况如下：一、关于取消监事会暨修订《公司章程》的情况
为贯彻落实新《公司法》，进一步提高公司规范化运作水平，根据《上市公司章程指引》的有关规定，结合公司实际情况，拟取消公司监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并对《公司章程》及相关制度的部分条款进行修订。

本次取消监事会暨修订《公司章程》的事项尚需股东大会审议，并提请股东大会授权管理层及经办人员全权负责《公司章程》的工商备案登记手续。股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》相应废止。股东大会审议通过该议案前，公司第八届监事会继续履行职责。

二、《公司章程》修订对照表

序号原条款修订后条款
1第一条为维护公司、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据……第一条为维护公司、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据……
2第九条董事长为公司的法定代表 人。第九条 董事长代表公司执行公司事 务，为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同 时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。
3新增第十条法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，依照法律或者本章程的规定，可以 向有过错的法定代表人追偿。
4第十条公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。第十一条股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部财产对公司的 债务承担责任。
5第十二条公司章程所称其他高级 管理人员是指公司的副总裁、董事会秘 书、财务负责人。第十三条本章程所称高级管理人员是 指公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事 会秘书。
6第十六条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。第十七条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有 同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股 支付相同价额。
7第十七条公司发行的股票，以人民 币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民 币标明面值。
8第二十条公司股份总数为肆亿捌 仟玖佰肆拾玖万壹仟壹佰肆拾壹 （489,491,141）股，公司的股本结构为：第二十一条公司已发行的股份数为肆 亿捌仟玖佰肆拾玖万壹仟壹佰肆拾壹 （489,491,141）股，公司的股本结构为：
序号原条款修订后条款
　普通股肆亿捌仟玖佰肆拾玖万壹仟壹佰 肆拾壹（489,491,141）股，无其他种类 股。普通股肆亿捌仟玖佰肆拾玖万壹仟壹佰肆 拾壹（489,491,141）股，无其他类别股。
9第二十一条公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。第二十二条公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，公司实施员 工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，但财务资助的 累计总额不得超过已发行股本总额的百分 之十。董事会作出决议应当经全体董事的 三分之二以上通过。
10第二十二条公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中 国证监会批准的其他方式。第二十三条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规 定的其他方式。
11第二十三条公司可以减少注册资 本。公司减少注册资本，按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程 序办理。第二十四条公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本，按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。
12第二十四条公司不得收购本公司 股份。 …… （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； …… 除上述情形外，公司不进行买卖本第二十五条公司不得收购本公司股 份。 …… （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； ……
序号原条款修订后条款
　公司股份的活动。　
13第二十五条…… 公司依照公司章程第二十四条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。第二十六条…… 公司依照本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 中交易方式进行。
14第二十六条公司因公司章程第二 十四条第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东大 会决议；因公司章程第二十四条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，可以依 照本章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照公司章程第二十四条第一 款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或注销。 公司收购本公司股份的，应当依照 《证券法》的规定履行信息披露义务。第二十七条公司因本章程第二十五条 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东会决议；因本章程 第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照本章程的规定或者股东会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十五条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起10日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总数的10%，并应当在3年内转让或者 注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证 券法》的规定履行信息披露义务。
15第二十七条公司的股份可以依法 转让。第二十八条公司的股份应当依法转 让。
16第二十八条公司不接受本公司的 股票作为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。
17第二十九条公司发起人持有的公 司股份，自公司成立之日起1年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易第三十条公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申
序号原条款修订后条款
　之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司同一类别股份总数 的25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
18第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条公司依据证券登记机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第三十二条公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的类别享有权利，承担义务；持 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。
19第三十三条公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司 章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； （五）查阅公司章程、股东名册、 公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务 会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他权利。
序号原条款修订后条款
　及公司章程规定的其他权利。　
20第三十四条股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定。
21第三十五条公司股东大会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程，或者决议内容违反公司章程的， 股东有权自决议作出之日起60日内，请 求人民法院撤销。第三十六条公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起60日内，请求人民法院撤销。但 是，股东会、董事会会议的召集程序或者表 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质 影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提 起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决 或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。 人民法院对 相关事项作出判决或者裁定的，公司应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明 影响，并在判决或者裁定生效后积极配合 执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并 履行相应信息披露义务。
22新增第三十七条有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
23第三十六条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外的董
序号原条款修订后条款
　行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者公司章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续180日以上单独或合并持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求审计 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连 续一百八十日以上单独或者合计持有公司 百分之一以上股份的股东，可以依照《公司 法》第一百八十九条前三款规定书面请求 全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼 或者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二款的 规定执行。
24第三十八条公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和公司 章程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情况外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
序号原条款修订后条款
　或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； （五）法律、行政法规及公司章程 规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务 承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 第四十一条公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。
25新增第二节 控股股东和实际控制人 第四十二条公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定行使权利、履行义务，维 护公司利益。
26第三十九条持有公司5%以上有表 决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公 司作出书面报告。 第四十条公司的控股股东、实际控 制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。 公司不得无偿向股东或者实际控制 人提供资金、商品、服务或者其他资产； 不得以明显不公平的条件向股东或者实 际控制人提供资金、商品、服务或者其 他资产；不得向明显不具有清偿能力的 股东或者实际控制人提供资金、商品、 服务或者其他资产；不得为明显不具有 清偿能力的股东或者实际控制人提供担 保，或者无正当理由为股东或者实际控删除
序号原条款修订后条款
　制人提供担保；不得无正当理由放弃对 股东或者实际控制人的债权或承担股东 或者实际控制人的债务。公司与股东或 者实际控制人之间提供资金、商品、服 务或者其他资产的交易，应严格按照公 司章程有关关联交易的决策制度履行董 事会、股东大会审议程序，关联董事、 关联股东应当回避表决。　
27新增第四十三条公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他股 东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重 大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关 的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其他 规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本章 程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东 利益的行为的，与该董事、高级管理人员承
序号原条款修订后条款
　　担连带责任。 第四十四条控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票的， 应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十五条控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 规定中关于股份转让的限制性规定及其就 限制股份转让作出的承诺。
28第二节 股东大会的一般规定 第四十一条股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定 的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用 途事项； （十五）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部第三节 股东会的一般规定 第四十二条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定 的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定应当由股东会决定的其 他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股
序号原条款修订后条款
　门规章和公司章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。东会授权由董事会决议，可以发行股票、可 转换为股票的公司债券，具体执行应当遵 守法律、行政法规、中国证监会及证券交易 所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或 证券交易所规则另有规定外，上述股东会 的职权不得通过授权的形式由董事会或者 其他机构和个人代为行使。
29第四十二条公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额,超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产百分之三十 的担保； （四）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保。第四十七条公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。 公司股东会审议前款第（三）项担保时， 应当经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。
30第四十四条有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者公司章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额的1/3时； （三）单独或者合并持有公司10% 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或公司章程规定的其他情形。第四十九条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合并持有公司10%以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他情形。
序号原条款修订后条款
31第四十五条本公司召开股东大会 的地点为：公司住所地或办公所在地（如 遇特殊情况，公司可以另行确定召开股 东大会的地点，并在召开股东大会的通 知中载明）。 股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络投票的方 式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。第五十条本公司召开股东会的地点 为：公司住所地或者办公所在地（如遇特殊 情况，公司可以另行确定召开股东会的地 点，并在召开股东会的通知中载明）。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东提 供便利。
32第四十六条公司召开股东大会时 将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、公司章程； （二）出席会议人员的资格、召集 人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果 是否合法有效； （四）应公司要求对其他问题出具 的法律意见。第五十一条本公司召开股东会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他问题出具的 法律意见。
33第三节 股东大会的召集 第四十七条独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和公司章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开 临时股东大会的，将说明理由并公告。第四节 股东会的召集 第五十二条董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或者不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意 召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会不同 意召开临时股东会的，说明理由并公告。
34第四十八条监事会有权向董事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和公司章程的规定，在收 到提案后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，第五十三条审计委员会向董事会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作
序号原条款修订后条款
　将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的 变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得审 计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东会会议 职责，审计委员会可以自行召集和主持。
35第四十九条单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定，在收到请 求后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续90日以上单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。第五十四条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后10日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东向审 计委员会提议召开临时股东会，应当以书面 形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求后5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主持股 东会，连续90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。
36第五十条监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时，向证券第五十五条审计委员会或者股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事会，同 时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向证券交易 所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比
序号原条款修订后条款
　交易所提交有关证明材料。例不得低于10%。
37第五十一条对于监事会或股东自 行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。第五十六条对于审计委员会或者股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会将提供股权登记日的股东名 册。
38第五十二条监事会或股东自行召 集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。第五十七条审计委员会或者股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由本公司 承担。
39第五十四条公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东大会通知中未列明或不符合公 司章程第五十三条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。第五十九条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东会补充通知，公告临 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，或者不属于股东会职权 范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章 程规定的提案，股东会不得进行表决并作出 决议。
40第五十七条股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。第六十二条股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
41第六十一条个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能够证第六十六条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
序号原条款修订后条款
　明其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应当由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。身份的有效证件或者证明；代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应当由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。
42第六十二条股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容； （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。第六十七条股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容； （一）受托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
43第六十四条代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。第六十五条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。
44第六十五条出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身 份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。第六十九条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或者单位名称）、身份证号 码、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
45第六十七条股东大会召开时，本公 司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总裁和其他高级管理人员应当第七十一条股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。
序号原条款修订后条款
　列席会议。　
46第六十八条股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由监事会副主席主 持，监事会副主席不能履行职务或者不 履行职务时，由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的 股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。第七十二条股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由副董 事长主持，副董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由过半数的董事共同推举的一名 董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或者不履行职务时，由过半数的审 计委员会成员共同推举的一名审计委员会 成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。
47第六十九条公司制定股东大会议 事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。第七十三条公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东会议事规则作为本章程的附件，由 董事会拟定，股东会批准。
48第七十条在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应 作出述职报告。第七十四条在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。
49第七十一条董事、监事、高级管理 人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。第七十五条董事、高级管理人员在股 东会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。
50第七十三条股东大会应当有会议 记录。由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席第七十七条股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董
序号原条款修订后条款
　会议的董事、监事、总裁和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议 记录的其他内容。事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相 应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
51第七十四条召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限为10年。第七十八条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席会议 的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限为10年。
52第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条股东大会决议分为普 通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。第七节 股东会的表决和决议 第八十条股东会决议分为普通决议和 特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股 东会会议的股东。
53第七十七条下列事项由股东大会 以普通决议通过； （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者 公司章程规定应当以特别决议通过以外第八十一条下列事项由股东会以普通 决议通过； （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
序号原条款修订后条款
　的其他事项。　
54第七十八条下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）利润分配政策的调整或变更； （七）法律、行政法规或公司章程 规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。第八十二条下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）利润分配政策的调整或变更； （七）法律、行政法规或者本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。
55第七十九条股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款 规定的，该超过规定比例部分的股份在 买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分 之一以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者国务院证券监督管 理机构的规定设立的投资者保护机构， 可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件外，第八十三条股东以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人
序号原条款修订后条款
　公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。出席股东会会议的股东。
56第八十一条公司应在保证股东大 会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平台 等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。删除
57第八十二条除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总裁和其他高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十五条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公司将 不与董事、高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。
58第八十三条董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举二名以上董事、监 事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。第八十六条董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累 积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事的简历 和基本情况。
59第八十五条股东大会审议提案时， 不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次 股东大会上进行表决。第八十八条股东会审议提案时，不会 对提案进行修改，若变更，则应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东会上进行表 决。
60第八十八条股东大会对提案进行 表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。 ……第九十一条股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 ……
61第八十九条股东大会现场结束时 间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结第九十二条股东会现场结束时间不得 早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
序号原条款修订后条款
　果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会 现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。
62第九十七条…… （三）研究讨论公司重大经营管理事 项，支持董事会、监事会和经理层依法 行使职权； （四）…… （五）履行公司全面从严治党主体责 任，领导、支持公司纪委履行监督执纪 问责职责，严明政治纪律和政治规矩， 推动全面从严治党向基层延伸，推动党 内监督与监事会、审计、法律、财务、 职工群众、社会、舆论等各类监督形成 合力； ……第一百条…… （三）研究讨论公司重大经营管理事项， 支持董事会和经理层依法行使职权； （四）…… （五）履行公司全面从严治党主体责任， 领导、支持公司纪委履行监督执纪问责职 责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从 严治党向基层延伸，推动党内监督与审计、 法律、财务、职工群众、社会、舆论等各类 监督形成合力； ……
63第九十九条坚持和完善“双向进 入、交叉任职”的领导体制，符合条件 的公司党委领导班子成员可以通过法定 程序进入董事会、监事会、经理层；董 事会、监事会、经理层成员中（不包括 独立董事）符合条件的党员可以依照有 关规定和程序进入公司党委领导班子； 经理层成员与公司党委领导班子成员适 度交叉任职。第一百〇二条坚持和完善“双向进入、 交叉任职”的领导体制，符合条件的公司党 委领导班子成员可以通过法定程序进入董 事会、经理层；董事会、经理层成员中（不 包括独立董事）符合条件的党员可以依照有 关规定和程序进入公司党委领导班子；经理 层成员与公司党委领导班子成员适度交叉 任职。
64第一百〇五条公司董事为自然人。 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业第一百〇八条公司董事为自然人。有 下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考 验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产
序号原条款修订后条款
　的董事或者厂长、总裁，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。
65第一百〇六条董事由股东大会选举 或更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。每届任期三年。董事任期 届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和公司章程的规定，履行董事职 务。 董事可以由总裁或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事的选聘程序： （一）董事候选人名单由现任董事 会、单独或者合并持有公司已发行股份 的3%以上的股东以书面形式提出； （二）公司在股东大会召开前以公 告的形式披露董事候选人的详细资料，第一百〇九条董事由股东会选举或者 更换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事的选聘程序： （一）董事候选人名单由现任董事会、 单独或者合并持有公司已发行股份的1%以 上的股东以书面形式提出； （二）公司在股东会召开前以公告的形 式披露董事候选人的详细资料，保证股东在 投票时对候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东会召开前作出 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
序号原条款修订后条款
　保证股东在投票时对候选人有足够的了 解； （三）董事候选人在股东大会召开 前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完 整并保证当选后切实履行董事职责； （四）董事候选人名单以提案的方 式提请股东大会决议； （五）改选董事提案获得股东大会 通过的，新任董事在股东大会审议通过 后立即就任； （六）公司选举董事采用累积投票 制。股东在投票选举董事时，股东所持 有的每一股份拥有与应选出的董事人数 相等的投票权，股东既可以把全部的投 票权集中选举一人，亦可分散选举数人。 公司根据董事候选人所获投票权的高低 依次决定董事的选聘，直至全部董事聘 满为止。董事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事职责； （四）董事候选人名单以提案的方式提 请股东会决议； （五）改选董事提案获得股东会通过 的，新任董事在股东会审议通过后立即就 任； （六）公司选举董事采用累积投票制。 股东在投票选举董事时，股东所持有的每一 股份拥有与应选出的董事人数相等的投票 权，股东既可以把全部的投票权集中选举一 人，亦可分散选举数人。公司根据董事候选 人所获投票权的高低依次决定董事的选聘， 直至全部董事聘满为止。
66第一百〇七条董事应当遵守法律、行 政法规和公司章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反公司章程的规定， 未经股东大会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保； （五）不得违反公司章程的规定或 未经股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金 归为己有；第一百一十条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司利 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资产以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会决 议通过，不得直接或者间接与本公司订立 合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事 会或者股东会报告并经股东会决议通过， 或者公司根据法律、行政法规或者本章程 的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
序号原条款修订后条款
　（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）维护公司资产安全； （十一）法律、行政法规、部门规 章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事违反公司章程第四十条规定协 助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产的，董事会应当对责任人给予处 分、对负有严重责任的董事提请股东大 会予以罢免；董事违反公司章程第四十 条规定，利用职务便利，操纵公司从事 上述禁止性行为，致使公司利益遭受重 大损失或特别重大损失的，董事会应依 据《中华人民共和国刑法》的有关规定 移送司法机关追究该董事的刑事责任。营与本公司同类的业务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）维护公司资产安全； （十一）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同 或者进行交易，适用本条第二款第（四）项 规定。
67第一百〇八条董事应当遵守法律、行 政法规和公司章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关 情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章 及公司章程规定的其他勤勉义务。第一百一十一条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到 管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
68第一百〇九条董事连续二次未能亲第一百一十二条董事连续两次未能亲自
序号原条款修订后条款
　自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当 建议股东大会予以撤换。出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东会 予以撤换。
69第一百一十条董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2日内 披露有关情况。 第一百一十一条如因董事的辞职导 致公司董事会低于法定最低人数时，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和公司章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。第一百一十三条董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公 司将在两个交易日内披露有关情况。如因董 事的辞任导致公司董事会成员低于法定最 低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。
70第一百一十二条董事辞职生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务在 合理期间内并不当然解除，其对公司商 业秘密保密义务在其任职结束后仍有 效，直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决 定，视事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。第一百一十四条公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，在本章程 规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业 秘密保密义务在其任职结束后仍有效，直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定。董事在任职期间 因执行职务而应承担的责任，不因离任而 免除或者终止。
71新增第一百一十五条股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理 由，在任期届满前解任董事的，董事可以要 求公司予以赔偿。
72第一百一十四条董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或公 司章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。第一百一十七条董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董 事存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
73第一百一十六条公司设董事会，对股 东大会负责。第一百一十九条公司设董事会，董事 会由9名董事组成，包括职工代表董事1
序号原条款修订后条款
　第一百一十七条董事会由9名董事 组成，设董事长一人，副董事长一人。 第一百二十二条董事会设董事长1 人，副董事长1人。董事长和副董事长 由全体董事的过半数选举产生。名和独立董事3名，设董事长1人，副董 事长1人。董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。
74第一百一十八条董事会行使下列职 权： （一）负责召集股东大会，并向股东 大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司的对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的 提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、 财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并 检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章 或公司章程授予的其他职权。第一百二十条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘 任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公 司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查 总裁的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本 章程或者股东会授予的其他职权。
序号原条款修订后条款
75第一百二十一条董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。 公司发生的以下事项，须经董事会 审议批准（根据相关规定，可以免于审 议的事项除外）： （一）购买或出售资产（不包括购 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者 出售行为，但资产置换中涉及到的此类 资产购买或者出售行为，仍包括在内）、 对外投资（含委托理财、委托贷款）、 资产抵押、提供财务资助、租入或租出 资产、委托或受托经营、赠与或受赠资 产、债权或债务重组、签订许可协议、 研究与开发项目的转移等交易事项达到 下列标准之一的，须经董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额金额（同时 存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的10%以 上； 2、交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且第一百二十三条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东会批准。 公司发生的以下事项，须经董事会审议 批准（根据相关规定，可以免于审议的事项 除外）： （一）购买或者出售资产（不包括购买 原材料、燃料和动力，接受劳务，出售产品、 商品，提供劳务，工程承包，与日常经营相 关的其他交易等，但资产置换中涉及到的此 类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、 对外投资（含委托理财、对子公司投资等） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托 贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保 等）、租入或者租出资产、委托或者受托管 理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或 债务重组、签订许可使用协议、转让或者受 让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权等）等交易事项达到下列标 准之一的，须经董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净 额（同时存在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务
序号原条款修订后条款
　绝对金额超过100万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以 上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过100万元。 公司进行证券投资、房地产投资、 信托产品投资等风险投资事项，法律法 规、规章制度等有特殊规定的，适用特 殊规定。 （二）公司发生的对外担保事项； （三）达到以下标准之一的关联交 易事项： 1、公司与关联自然人发生的交易金 额在30万元以上的关联交易（公司提供 担保除外）； 2、公司与关联法人发生的交易金额 在300万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交 易（公司提供担保除外）。 （四）根据相关法律法规、规章制 度规定需要提交董事会审议的其他事 项。 公司发生的以下事项，除应经公司 董事会审议通过外，还应提交股东大会 审议批准（根据相关规定，可以免于审 议的事项除外）： （一）购买或出售资产（不包括购和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上，且绝 对金额超过1000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 额超过100万元。 公司进行证券投资、房地产投资、信托 产品投资等风险投资事项，法律法规、规章 制度等有特殊规定的，适用特殊规定。上述 指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。 （二）公司发生的对外担保事项； （三）达到以下标准之一的关联交易事 项，应当经全体独立董事过半数同意后履行 董事会审议程序： 1、公司与关联自然人发生的交易金额 （包括承担的债务和费用）在30万元以上 的关联交易（公司提供担保除外）； 2、公司与关联法人（或者其他组织） 发生的交易金额（包括承担的债务和费用） 在300万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公 司提供担保除外）。 （四）公司发生财务资助交易事项，除
序号原条款修订后条款
　买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者 出售行为，但资产置换中涉及到的此类 资产购买或者出售行为，仍包括在内）、 对外投资（含委托理财、委托贷款）、 资产抵押、提供财务资助、租入或租出 资产、委托或受托经营、赠与或受赠资 产（受赠现金资产除外）、债权或债务 重组（单纯减免公司义务的债务除外）、 签订许可协议、研究与开发项目的转移 等交易事项达到下列标准之一的，须经 股东大会审议批准： 1、交易涉及的资产总额金额（同时 存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的50%以 上； 2、交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过5000 万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过500万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以 上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过500万元。应当经全体董事的过半数审议通过外，还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议通过； （五）根据相关法律法规、规章制度规 定需要提交董事会审议的其他事项。 公司发生的以下事项，除应经公司董事 会审议通过外，还应提交股东会审议批准 （根据相关规定，可以免于审议的事项除 外）： （一）购买或者出售资产（不包括购买 原材料、燃料和动力，接受劳务，出售产品、 商品，提供劳务，工程承包，与日常经营相 关的其他交易等，但资产置换中涉及到的此 类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、 对外投资（含委托理财、对子公司投资等） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托 贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保 等）、租入或者租出资产、委托或者受托管 理资产和业务、赠与或者受赠资产（受赠现 金资产除外）、债权或债务重组（单纯减免 公司义务的债务除外）、签订许可使用协议、 转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃 优先购买权、优先认缴出资权等）等交易事 项达到下列标准之一的，须经股东会审议批 准： 1、交易涉及的资产总额金额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净 额（同时存在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计净资产的50%
序号原条款修订后条款
　公司进行证券投资、房地产投资、 信托产品投资等风险投资事项，法律法 规、规章制度等有特殊规定的，适用特 殊规定。 （二）本章程第四十二条规定的对 外担保事项； （三）金额占公司最近一期经审计 净资产的5%以上，且绝对金额超过 3000万元的关联交易事项（公司提供担 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 的债务除外）； （四）公司购买、出售资产所涉及 的资产总额或者成交金额在连续12个 月内经累计计算超过公司最近一期经审 计总资产的30%的事项； （五）根据相关法律法规、规章制 度规定需要提交股东大会审议的其他事 项。以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过500万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上，且绝 对金额超过5000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过500万元。 公司进行证券投资、房地产投资、信托 产品投资等风险投资事项，法律法规、规章 制度等有特殊规定的，适用特殊规定。上述 指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。 （二）本章程第四十七条规定的对外担 保事项； （三）公司与关联人发生的交易金额 （包括承担的债务和费用）在3000万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上的关联交易事项（公司提供担 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 务除外）； （四）公司购买、出售资产所涉及的资 产总额或者成交金额在连续12个月内经累 计计算超过公司最近一期经审计总资产的
序号原条款修订后条款
　　30%的事项； （五）根据相关法律法规、规章制度规 定需要提交股东会审议的其他事项。
76第一百二十四条公司副董事长协 助董事长工作，董事长不能履行职务或 不履行职务的，由副董事长履行职务； 副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。第一百二十五条公司副董事长协助董 事长工作，董事长不能履行职务或不履行职 务的，由副董事长履行职务；副董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由过半数的董 事共同推举一名董事履行职务。
77第一百二十五条董事会每年至少 召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开10日之前书面通知全体董事和监 事。第一百二十六条董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事。
78第一百二十六条代表1/10以上表 决权的股东、1/3以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后10日内，召集和主持 董事会会议。第一百二十七条代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者审计委员会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后10日内，召集和主持董事会 会议。
79第一百二十七条董事会召开临时 董事会会议的通知方式为：电话通知或 书面通知（包括专人送达、传真、邮件）。 通知时限为会议召开3日以前通知全体 董事和监事。情况特殊或紧急，需要尽 快召开临时董事会会议的，可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通 知，但召集人应当在会议上作出说明。第一百二十八条董事会召开临时董事 会会议的通知方式为：电话通知或书面通知 （包括专人送达、传真、邮件）。通知时限 为会议召开3日以前通知全体董事。情况特 殊或紧急，需要尽快召开临时董事会会议 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发 出会议通知，但召集人应当在会议上作出说 明。
80第一百二十九条董事会会议应当 有过半数的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。第一百三十条董事会会议应当有过半 数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
81第一百三十条董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的，应将该事项提 交股东大会审议。第一百三十一条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有 关联关系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会会议的无 关联关系董事人数不足3人的，应当将该事 项提交股东会审议。
序号原条款修订后条款
82第一百三十一条董事会决议表决 方式为：举手表决、投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下，可以用通讯表决方式 进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百三十二条董事会召开会议可以 采用现场方式或者电子通信方式或者二者 结合方式召开，会议表决实行一人一票，以 记名和书面等方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用通讯表决方式召开并 作出决议，并由参会董事签字。
83第一百三十二条董事会会议应当 由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席，委托 书应当载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视 为放弃在该次会议上投票权。第一百三十三条董事会会议，应由董 事本人出席，董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席，委托书中应载明代 理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表 出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
84新增第三节 独立董事 第一百三十六条——第一百四十二条 第四节 董事会专门委员会 第一百四十三条——第一百四十九条
85第七章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十五条公司设总裁一名， 由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任 总裁。 公司总裁、副总裁、财务负责人、 董事会秘书为公司高级管理人员。第七章 高级管理人员 第一百五十条公司设总裁一名，由董 事会决定聘任或者解聘。 公司设副总裁，由董事会决定聘任或者 解聘。
86第一百三十六条公司章程第一百 〇五条关于不得担任董事的情形，同时 适用于高级管理人员。 公司章程第一百〇七条关于董事的 忠实义务和第一百〇八条（四）~（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。第一百五十一条本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适 用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。
87第一百三十七条在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员，不得担任公司的第一百五十二条在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
序号原条款修订后条款
　高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪， 不由控股股东代发薪水。控股股东代发薪水。
88第一百三十九条总裁对董事会负 责，行使下列职权： …… （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公 司副总裁、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董 事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）公司章程或董事会授予的其 他职权。第一百五十四条总裁对董事会负责， 行使下列职权： …… （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总裁、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职 权。
89第一百四十一条总裁应当根据董 事会或者监事会的要求，向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行 情况，资金运用情况和盈亏情况。总裁 必须保证该报告的真实性。第一百五十六条总裁应当根据董事会 的要求，向董事会报告公司重大合同的签 订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。 总裁必须保证该报告的真实性。
90第一百四十三条总裁应制订总裁 工作细则，报董事会批准实施。第一百五十八条总裁应制订总裁工作 细则，报董事会批准后实施。
91第一百四十四条总裁工作细则包 括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序 和参加的人员； （二）总裁、副总裁及其他高级管 理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订 重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十九条总裁工作细则包括下 列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会的报告制度； （四） 董事会认为必要的 其他事项。
92第一百四十五条总裁可以在任期 届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具 体程序和办法由总裁与公司之间的劳务 合同规定。第一百六十条总裁可以在任期届满以 前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办 法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
序号原条款修订后条款
93第一百四十八条高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或公司章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十三条高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或者本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
94第八章 监事会 第一百十五条——第一百六十三条删除
95第一百六十五条公司在每一会计 年度结束之日起4个月内向中国证监会 和证券交易所报送并披露年度报告，在 每一会计年度上半年结束之日起2个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关 法律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定进行编制。第一百六十六条公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露年度报告，在每 一会计年度上半年结束之日起2个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送并 披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的 规定进行编制。
96第一百六十六条公司除法定的会 计帐外，不另立会计账册。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。第一百六十七条公司除法定的会计账 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以 任何个人名义开立账户存储。
97第一百六十七条…… 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但公司章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥第一百六十八条…… 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
序号原条款修订后条款
　补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的 利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
98第一百六十八条公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公 积金将不用于弥补公司的亏损。法定公 积金转为资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百六十九条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。
99第一百六十九条公司利润分配决 策程序和机制 （一）公司每年利润分配预案由公 司董事会结合公司章程的规定、盈利情 况、资金供给和需求情况提出、拟定， 经董事会审议通过后提交股东大会批 准。董事会制定现金分红具体方案时， 应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜，独立董事应对利 润分配预案发表明确的独立意见并公开 披露。董事会在决策和形成利润分配预 案时，要详细记录参会董事的发言要点、 独立董事意见、董事会投票表决情况等 内容，并形成书面记录作为公司档案妥 善保存。 （二）独立董事可以征集中小股东 的意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。第一百七十条公司利润分配决策程序 和机制 （一）公司每年利润分配预案由公司董 事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟定，经董事会审议 通过后提交股东会批准。公司制定现金分红 具体方案时，董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等事宜。 （二）独立董事认为现金分红具体方案 可能损害公司或者中小股东权益的，有权 发表独立意见。董事会对独立董事的意见 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议公告中披露独立董事的意见及未采纳 的具体理由。 （三）股东会对现金分红具体方案进行 审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
序号原条款修订后条款
　（三）股东大会对现金分红具体方 案进行审议时，应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。 （四）公司应当严格执行公司章程 确定的现金分红政策以及股东大会审议 批准的现金分红具体方案，确有必要对 公司章程确定的分红政策进行调整或变 更的，应当满足公司章程规定的条件， 并经过详细论证，独立董事须对调整或 变更分红政策理由的充分性、合理性以 及审议程序等发表明确意见。调整分红 政策经董事会审议后，提交公司股东大 会批准，并经出席股东大会的股东所持 表决权的2/3以上通过。 （五）公司当年盈利但未作出利润 分配预案的，公司董事会应提交详细的 情况说明，包括未分红的原因、未用于 分红的资金留存公司的用途和使用计 划，独立董事应对此发表独立意见。 （六）公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后2个月内完成股利（或股份）的 派发事项。 （七）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报 告、半年度报告中详细披露利润分配方 案和现金分红政策的制定及执行情况， 说明是否符合公司章程的规定或者股东 大会决议的要求，分红标准和比例是否心的问题。 （四）公司应当严格执行公司章程确定 的现金分红政策以及股东会审议批准的现 金分红具体方案，确有必要对公司章程确定 的分红政策进行调整或变更的，应当满足公 司章程规定的条件，经过详细论证后，履行 相应的决策程序，并经出席股东会的股东所 持表决权的2/3以上通过。 （五）公司当年盈利但未作出利润分配 预案的，公司董事会应提交详细的情况说 明，包括未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划。 （六）公司利润分配方案经股东会审议 通过，或者董事会根据年度股东会审议通 过的中期分红条件和上限制定具体方案 后，应当及时做好资金安排，确保现金分红 方案在2个月内顺利实施。 （七）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告 中详细披露利润分配方案和现金分红政策 的制定及执行情况，说明是否符合公司章程 的规定或者股东会决议的要求，分红标准和 比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机 制是否完备，中小股东是否有充分表达意见 和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到充分保护等。对现金分红政策进行调整或 变更的，还应当详细说明调整或者变更的条 件及程序是否合规和透明等。 如公司当年盈利且满足现金分红条件、 但董事会未作出现金利润分配方案的，公司 应当在定期报告中披露原因，还应说明未用
序号原条款修订后条款
　明确和清晰，相关的决策程序和机制是 否完备，独立董事是否尽职履责并发挥 应有的作用，中小股东是否有充分表达 意见和诉求的机会，中小股东的合法权 益是否得到充分维护等。对现金分红政 策进行调整或变更的，还要详细说明调 整或变更的条件和程序是否合规和透明 等。 如公司当年盈利且满足现金分红条 件、但董事会未作出现金利润分配方案 的，公司应当在定期报告中披露原因， 还应说明未用于分红的资金留存公司的 用途和使用计划，并由独立董事发表独 立意见，同时在召开股东大会时，公司 应当提供网络投票等方式以方便中小股 东参与表决。于分红的资金留存公司的用途和使用计划， 以及下一步为增强投资者回报水平拟采取 的举措等。 审计委员会应当关注董事会执行现金 分红政策和股东回报规划以及是否履行相 应决策程序和信息披露等情况。审计委员 会发现董事会存在未严格执行现金分红政 策和股东回报规划、未严格履行相应决策 程序或未能真实、准确、完整进行相应信息 披露的，督促其及时改正。
100第一百七十条公司利润分配政策 …… （三）实施现金分红时应同时满足 的条件 1、公司该年度或半年度实现的可供 分配的净利润（即公司弥补亏损、提取 公积金后剩余的净利润）为正值、且现 金流充裕，实施现金分红不会影响公司 后续持续经营； 2、公司累计可供分配的利润为正 值； 3、审计机构对公司该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告； 4、公司无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生（募集资金项目除外）。 前款所称重大投资计划或重大现金 支出是指：公司未来十二个月内拟对外第一百七十一条公司利润分配政策 …… （三）公司现金股利政策目标为稳定增 长股利。当公司最近一年审计报告为非无 保留意见或带与持续经营相关的重大不确 定性段落的无保留意见，或者资产负债率 高于70%，或者经营性现金流为负的，可 以不进行利润分配。实施现金分红时应同时 满足的条件： 1、公司该年度或半年度实现的可供分 配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金 后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕， 实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配的利润为正值； 3、审计机构对公司该年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告； 4、公司无重大投资计划或重大现金支
序号原条款修订后条款
　投资、收购资产、归还借款或者购买设 备、建筑物的累计支出达到或者超过公 司最近一期经审计净资产的20%，且超 过3000万元。 （四）现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正 常经营和长远发展的前提下，公司原则 上在每年年度股东大会审议通过后进行 一次现金分红，公司董事会可以根据公 司的盈利状况及资金需求状况提议公司 进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性 和稳定性，在满足现金分红条件的前提 下，公司每年以现金形式分配的利润不 少于当年实现的可供分配利润的10%， 公司最近三年以现金方式累计分配的利 润原则上不少于最近三年实现的年均可 分配利润的30%。当年未分配的可分配 利润可留待以后年度进行分配。 （五）在实际分红时，公司董事会 应当综合考虑公司所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，并按照公司章程的规定，可提 出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现出等事项发生（募集资金项目除外）。 前款所称重大投资计划或重大现金支 出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产、归还借款或者购买设备、建筑物 的累计支出达到或者超过公司最近一期经 审计净资产的20%，且超过3000万元。 （四）现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经 营和长远发展的前提下，公司原则上在每年 年度股东会审议通过后进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资 金需求状况提议公司进行中期现金分红。公 司召开年度股东会审议年度利润分配方案 时，可审议批准下一年中期现金分红的条 件、比例上限、金额上限等。年度股东会审 议的下一年中期分红上限不应超过相应期 间归属于公司股东的净利润。董事会根据 股东会决议在符合利润分配的条件下制定 具体的中期分红方案。 公司应保持利润分配政策的连续性和 稳定性，在满足现金分红条件的前提下，公 司每年以现金形式分配的利润不少于当年 实现的可供分配利润的10%，公司最近三 年以现金方式累计分配的利润原则上不少 于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后 年度进行分配。 （五）在实际分红时，公司董事会应当 综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是 否有重大资金支出安排和投资者回报等因
序号原条款修订后条款
　金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段， 由公司董事会根据具体情形确定。 （六）公司股利分配的依据为母公 司合并报表可供分配的利润。 （七）发放股票股利的条件：公司 可以根据年度的盈利情况及现金流状 况，为满足股本扩张的需要或合理调整 股本规模和股权结构，可以进行股票股 利分红。公司采用股票股利进行利润分 配，应当以给予股东合理现金分红回报 和维持适当股本规模为前提，并综合考 虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实 合理因素。 （八）股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照第3项规定处理。现 金分红在本次利润分配中所占比例为现金 股利除以现金股利与股票股利之和。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公 司董事会根据具体情形确定。 （六）公司股利分配的依据为母公司合 并报表可供分配的利润。 （七）发放股票股利的条件：公司可以 根据年度的盈利情况及现金流状况，为满足 股本扩张的需要或合理调整股本规模和股 权结构，可以进行股票股利分红。公司采用 股票股利进行利润分配，应当以给予股东合 理现金分红回报和维持适当股本规模为前 提，并综合考虑公司成长性、每股净资产摊 薄等真实合理因素。 （八）股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
序号原条款修订后条款
　　偿还其占用的资金。
101第一百七十一条公司实行内部审 计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十二条公司内部审计制 度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并 报告工作。第一百七十二条公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和 责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
102新增第一百七十三条公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专 职审计人员，不得置于财务部门的领导之 下，或者与财务部门合署办公。 第一百七十四条 内部审计机构向董 事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过程 中，应当接受审计委员会的监督指导。内部 审计机构发现相关重大问题或者线索，应 当立即向审计委员会直接报告。 第一百七十五条 公司内部控制评价 的具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审计委员 会审议后的评价报告及相关资料，出具年 度内部控制评价报告。 第一百七十六条 审计委员会与会计 师事务所、国家审计机构等外部审计单位 进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提 供必要的支持和协作。 第一百七十七条 审计委员会参与对 内部审计负责人的考核。
103第一百七十四条公司聘用会计师 事务所由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。第一百七十九条公司聘用、解聘会计 师事务所由股东会决定。董事会不得在股东 会决定前委任会计师事务所。
104第一百八十四条因意外遗漏未向 某有权得到通知的人送出会议通知或者第一百八十八条因意外遗漏未向某有 权得到通知的人送出会议通知或者该等人
序号原条款修订后条款
　该等人没有收到会议通知，会议及会议 作出的决议并不因此无效。没有收到会议通知，会议及会议作出的决议 并不仅因此无效。
105新增第一百九十一条公司合并支付的价款 不超过本公司净资产10%的，可以不经股东 会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。
106第一百八十七条公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在公司指定信息披露的媒体上 公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。第一百九十二条公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在公司指定 信息披露的媒体上或者国家企业信用信息 公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未 接到通知的自公告之日起45日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
107第一百八十八条公司合并时，合并 各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。第一百九十三条公司合并时，合并各 方的债权、债务，应当由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。
108第一百八十九条公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在公司指定信息披露的媒体上公告。第一百九十四条公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司自作出分立决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在公司指定信息 披露的媒体上或者国家企业信用信息公示 系统公告。
109第一百九十一条公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日 内在公司指定信息披露的媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。第一百九十六条公司减少注册资本， 将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内 在公司指定信息披露的媒体上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人自接到通 知之日起30日内，未接到通知的自公告之 日起45日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份，法 律或者本章程另有规定的除外。
110新增第一百九十七条公司依照本章程第一 百六十九条第二款的规定弥补亏损后，仍
序号原条款修订后条款
　　有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减 少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东 分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款 的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百九十六条第二款的规定，但 应当自股东会作出减少注册资本决议之日 起30日内在公司指定信息披露的媒体上或 者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达 到公司注册资本50%前，不得分配利润。 第一百九十八条违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当退 还其收到的资金，减免股东出资的应当恢 复原状；给公司造成损失的，股东及负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。 第一百九十九条公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权，本章 程另有规定或者股东会决议决定股东享有 优先认购权的除外。
111第一百九十二条公司合并或者分 立，登记事项发生变更的，依法向公司 登记机关办理变更登记……第二百条公司合并或者分立，登记事 项发生变更的，应当依法向公司登记机关办 理变更登记……
112第一百九十三条公司因下列原因 解散： （一）公司章程规定的营业期限届 满或者公司章程规定的其他解散事由出 现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全第二百〇一条公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或 者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司10%以上表 决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10日内将解散事由通过国家企业信用信息
序号原条款修订后条款
　部股东表决权10%以上的股东，可以请 求人民法院解散公司。公示系统予以公示。
113第一百九十四条公司有公司章程 第一百九十三条第（一）项情形的，可 以通过修改公司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程，须经 出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。第二百〇二条公司有本章程第二百〇 一条第（一）项、第（二）项情形，且尚未 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或 者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的股东所 持表决权的2/3以上通过。
114第一百九十五条公司因公司章程 第一百九十三条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解 散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算的，债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。第二百〇三条公司因本章程第二百〇 一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事 为公司清算义务人，应当在解散事由出现 之日起15日内组成清算组进行清算。清算 组由董事组成，但是本章程另有规定或者 股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。
115第一百九十六条清算组在清算期 间行使下列职权： （一）通知、公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单； （三）处理与清算有关的公司未了 结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程 中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余 财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百〇四条清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
116第一百九十七条清算组应当自成 立之日起10日内通知债权人，并于60 日内在公司指定信息披露的媒体上公 告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 ……第二百〇五条清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在公 司指定信息披露的媒体上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人应当自接到通 知之日起30日内，未接到通知的自公告之 日起45日内，向清算组申报其债权。 ……
117第一百九十八条清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后，第二百〇六条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
序号原条款修订后条款
　应当制定清算方案，并报股东大会或者 人民法院确认。 …… 清算期间，公司存续，但不能开展 与清算无关的经营活动。 ……订清算方案，并报股东会或者人民法院确 认。 …… 清算期间，公司存续，但不得开展与清 算无关的经营活动。 ……
118第一百九十九条清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。第二百〇七条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产管 理人。
119第二百条清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注 销公司登记，公告公司终止。第二百〇八条公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 司登记。
120第二百〇一条清算组人员应当忠 于职守，依法履行清算义务，不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。第二百〇九条清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
121第十二章 修改章程 第二百〇三条有下列情形之一的， 公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行 政法规修改后,章程规定的事项与修改 后法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章 程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第十一章 修改章程 第二百一十一条有下列情形之一的， 公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
122第二百〇六条章程修改事项属于 法律、法规披露的信息，按规定予以公 告。第二百一十四条章程修改事项属于法 律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
123第十三章 附则 第二百〇七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足50%，但依其持第十二章 附则 第二百一十五条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额超过50%的股东；或者持有 股份的比例虽然未超过50%，但其持有的
序号原条款修订后条款
　有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。股份所享有的表决权已足以对股东会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。
124第二百〇八条董事会可依照章程 的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。第二百一十六条董事会可依照章程的 规定，制定章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。
125第二百一十条公司章程所称“以 上”、“以内”、“以下”，都含本数； “以外”、“低于”、“多于”不含本 数。第二百一十八条 本章程所称“以 上”、“以内”都含本数；“过”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。
126第二百一十二条公司章程附件包 括股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。第二百二十条本章程附件包括股东会 议事规则和董事会议事规则。
说明：《公司章程》修订内容仅涉及章节或者条款序号的调整，相关条款中仅涉及“股 东大会”修订为“股东会”、“公司章程”修订为“本章程”、“或”修订为“或者”、“半 数以上”修订为“过半数的”，或者仅涉及标点符号修订的不再分条对照列示。　　
三、《股东大会议事规则》修订对照表（未完）
各版头条