湖南裕能(301358):湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
原标题:湖南裕能:湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（修订稿） 本公司全体董事、监事、高级管理人员及第一大股东电化集团承诺募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大风险给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。本募集说明书中如有涉及未来的业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 一、募集资金投资项目风险 （一）募投项目实施的风险 本次募集资金主要将用于公司产能建设类项目以及补充流动性资金。本次募投项目主要是基于公司现有的业务情况、新能源产业的发展趋势、国家经济环境和产业政策以及行业未来技术发展方向制定的，有助于丰富公司的产品结构。公司近年推出的新型磷酸盐正极材料磷酸锰铁锂目前尚未实现大规模商业运用，虽然公司在决策和筹划募投项目建设的过程中综合考虑了各方面因素可能对募投项目的影响，但募投项目的实施仍将受到新产品项目实施所需的技术、人员、专利储备、建设进展、设备运抵和安装速度以及当地土地、环保和行业政策变化、相关政府部门审批和验收速度等多方面因素的影响，如果募投项目的建设进度、实施效果未达到预期或外界实施环境发生重大不利变化，将对公司的业务规模以及未来收入造成不利影响。 （二）募投项目业绩不达预期的风险 本次募投项目完工投产后，新增的折旧摊销费用将会对公司的净利润造成一定影响。本次募投项目的产品应用前景主要取决于下游终端车企及储能客户的需求情况，尽管公司在生产线设计上将考虑各类磷酸盐正极材料的兼容性，有利于灵活应对市场需求，但若募投项目建设达产后相关产品产业化进度、业绩收益未能达到预期或难以弥补新增的折旧摊销，将会使得公司的盈利能力受到不利影响。 （三）募投项目产能消化的风险 通过本次募投项目的建设，公司磷酸盐正极材料产能将进一步提升，形成更强大、丰富的产品矩阵，增强磷酸铁的自供能力。公司本次募投项目的扩产规模是基于公司现有产品的需求量和市场发展的预测而定，具有较强的市场可行性；但是，若未来公司磷酸盐正极材料产品及其下游锂电池产品的市场需求发生重大变化，或其需求量低于预期，则本次募投项目的新增产能将面临难以消化的风险，进而影响公司的业务规模和收入水平。 二、下游客户集中度较高的风险 公司产品的下游行业锂离子电池产业的市场集中度较高。根据高工锂电统计，2022年至 2024年，国内动力电池装机量排名前五位的企业市场占有率合计分别为 87.1%、88.2%和 85.7%，排名前两位的宁德时代和比亚迪的市场占有率合计分别达到 74.3%、73.0%和 71.5%。 受下游市场竞争格局的影响，公司销售客户集中度较高：2022年至 2024年，公司前五大客户的销售收入占公司整体销售收入的比重均超过 80%，其中，对宁德时代与比亚迪的合计销售收入占比分别达到 80.45%、78.81%和 58.44%。若主要客户与公司的合作关系在未来发生不利变化，或者主要客户的经营及财务状况出现不利变化，则可能会对公司未来的经营和财务状况产生不利影响。 三、关联交易占比较高的风险 2022 年至 2024 年，公司对宁德时代、比亚迪的关联销售收入占比分别为80.45%、78.81%和 31.91%（比亚迪自 2024年 3月起不再为公司关联方），关联销售占比较高主要是因为公司产品下游锂离子电池产业的市场集中度较高。根据高工锂电统计，2022年至 2024年，国内动力电池装机量排名前五位的企业市场占有率合计分别为 87.1%、88.2%和 85.7%，排名前两位的宁德时代和比亚迪的市场占有率合计分别达到 74.3%、73.0%和 71.5%。如因技术更新、产业政策变化或者竞争加剧等原因导致关联客户大幅降低向公司采购产品的价格或数量，或者公司关联交易的相关审批制度无法有效执行，将对公司业务的持续性和稳定性产生重大不利影响，或导致公司业绩大幅下滑。 四、原材料价格及存货价值波动的风险 2022年至 2024年，公司直接材料占主营业务成本的比例均超过 70%，是成本的主要构成部分。2020 年以来，随着新能源汽车和储能市场的高速增长，锂电池需求旺盛，导致碳酸锂原材料供应紧张，短期内价格大幅上涨。根据上海有色网数据显示，电池级碳酸锂（含税）价格从 2020年低点约 4万元/吨，持续大幅上涨至 2022年 11月价格高点约 56万元/吨，随着行业去库存和市场情绪等因素影响，快速跌至 2023年 12月价格低点约 10万元/吨，2024年逐步振荡回落至7-8万元/吨。碳酸锂价格的大幅波动，不仅直接影响公司的采购成本，还可能因库存周期因素导致公司存货价值随之波动，为锂电产业链企业成本及存货的管理供应带来了较大的挑战。若主要原材料价格及存货价值异常波动，可能对公司的经营业绩带来不利影响。 五、产品毛利率波动甚至下降的风险 2022年至2025年1-3月，公司综合毛利率分别为 12.48%、7.65%、7.85%和5.52%。近年来，由于上游原材料价格波动、下游客户需求变化、市场竞争格局变化等因素影响，公司综合毛利率存在一定波动，且 2023年度毛利率出现较大幅度下降。若未来发行人不能持续加强成本控制，适应市场需求变化，或者未来出现市场竞争加剧、市场需求放缓、原材料采购价格及产品销售价格发生不利变化等情况，发行人存在毛利率波动甚至下降的风险。 六、业绩下滑的风险 2023 年以来，正极材料行业面临多重挑战，导致相关企业业绩普遍承压。 公司 2022年至2025年1-3月营业收入分别为 4,279,036.13万元、4,135,767.10万元、2,259,852.72万元及676,214.12万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 300,720.58万元、158,062.93万元、59,355.21万元及9,431.64万元。受行业周期波动等因素影响，2023年和 2024年公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润以及2025年1-3月公司归属于母公司所有者的净利润同比下滑，如果上述不利因素未能得到改善，公司未来业绩将受到负面影响。 七、经营活动现金流量净额为负且波动较大的风险 2022年至2025年1-3月，公司经营活动现金流量净额分别为-278,317.06万元、50,124.38万元、-104,221.51万元和-53,075.84万元，公司经营活动现金流量净额在 2022年、2024年和2025年1-3月为负且波动较大，主要是受以票据及电子债权凭证支付固定资产等长期资产购置款和上下游收付款信用周期的差异等因素影响。在销量规模持续增长的背景下，公司经营活动现金流量净额的波动可能导致公司出现营运资金短期不足的风险。 目 录 释 义.............................................................................................................................. 8 一、常用词汇释义 ................................................................................................. 8 二、专业词汇释义 ............................................................................................... 10 第一节 发行人基本情况 ......................................................................................... 12 一、发行人概况 ................................................................................................... 12 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................................... 12 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ....................................................... 13 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................................... 28 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................... 33 六、财务性投资情况 ........................................................................................... 35 七、最近一期业绩下滑情况 ............................................................................... 39 八、行政处罚情况 ............................................................................................... 43 第二节 本次证券发行概要 ..................................................................................... 44 一、本次向特定对象发行的背景和目的 ........................................................... 44 二、发行对象及其与公司的关系 ....................................................................... 47 三、本次向特定对象发行方案概要 ................................................................... 48 四、募集资金用途 ............................................................................................... 50 五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 51 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................... 51 七、本次发行的审批程序 ................................................................................... 51 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 53 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................... 53 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ....................................................... 54 三、本次募投项目与公司既有业务和前次募投项目的关系 ........................... 70 四、关于“两符合” ........................................................................................... 72 五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................... 72 六、前次募集资金使用情况 ............................................................................... 73 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 81 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............... 81 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ....................................... 81 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ................................... 81 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ....................................................................... 81 第五节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 83 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ........................................................................................................................... 83 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ....................................... 88 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ............................................................................................................................... 88 第六节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 90 发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................... 90 发行人第一大股东声明 ....................................................................................... 93 保荐人（主承销商）声明 ................................................................................... 94 发行人律师声明 ................................................................................................... 96 审计机构声明 ....................................................................................................... 97 发行人董事会声明 ............................................................................................... 98 释 义 除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下： 一、常用词汇释义
二、专业词汇释义
第一节 发行人基本情况 一、发行人概况
（一）前十名股东情况 截至 2024年 12月 31日，公司股本总额 757,253,070元，公司前十名股东持股情况如下：
截至 2024年 12月 31日，发行人按同一控制合并后第一大股东（湘潭电化、电化集团及振湘国投）持股 17.25%，无其他持股比例超过 10%的股东。 报告期内，发行人单一或同一控制合并后不存在持股超过 30%的情况，发行人无控股股东、实际控制人。 （三）控股股东、实际控制人变动情况 报告期内，发行人无控股股东、实际控制人，股权结构整体保持稳定，不存在股权结构大幅变动并影响公司治理有效性的情况。 （四）控股股东及实际控制人所持公司股份是否存在质押、冻结或潜在纠纷的情况 截至 2024年 12月 31日，公司无控股股东、实际控制人。截至 2024年 12月 31日，发行人按同一控制合并后第一大股东中电化集团及振湘国投合计质押公司股份 48,283,250股，占公司总股本的比例为 6.38%。 上述质押情形不会对发行人股权稳定性和生产经营造成重大不利影响。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）发行人所处行业基本情况 公司主要从事锂离子电池正极材料研发、生产和销售。根据《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C3985 电子专用材料制造业”；根据《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T 0020-2024），公司所属行业为“C 制造业”之“CH398 电子元件及电子专用材料制造”。 1、行业的主管部门及监管体制 公司所属行业的行政主管部门主要为发改委和工信部，侧重于行业宏观管理；公司所属行业的全国性自律管理组织主要为中国电池工业协会、中国化学与物理电源行业协会等，侧重于行业内部的自律管理。 （1）发改委 发改委主要负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，统筹协调经济社会发展，研究分析国内外经济形势，提出国民经济发展、价格总水平调控和优化重大经济结构的目标、政策，提出综合运用各种经济手段和政策的建议。 （2）工信部 工信部主要负责制定产业发展战略、方针政策，拟订高技术产业中涉及生物医药、新材料、航空航天、信息产业等的规划、政策和标准并组织实施等。 （3）中国电池工业协会 中国电池工业协会主要负责参与制定电池工业的发展规划和电池产品标准，组织相关科研项目和技术改造项目的鉴定，开展技术咨询、信息统计、信息交流、人才培训等活动，组织国际国内电池展会，协调企业生产、销售和出口工作中的问题。 （4）中国化学与物理电源行业协会 中国化学与物理电源行业协会主要负责就电池行业政策和法规的制定向政府部门提起建议，组织制定、修订电池行业协会标准，参与国家及行业标准的起草和修订工作，协助政府组织制定电池行业发展规划和产业政策等。 （5）中国循环经济协会 主要职能系为政府制定战略规划，健全法规标准，完善政策机制，推进技术进步，开展示范试点，强化宣传培训，加强监督管理，推动循环经济发展，建设生态文明提供技术支持；为行业、企业和会员单位制定发展规划，编制实施方案，开展项目论证，推广先进技术和运营模式；反映企业和社会诉求及政策建议，发挥政府和企业桥梁纽带作用，推动循环经济健康发展。 2、2022年以来出台的主要法律法规及政策 （1）碳中和主要政策及法律、法规
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