博士眼镜(300622):博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
原标题:博士眼镜:博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 一、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书第三节“风险因素”全文，并特别注 意以下风险： （一）商标存在争议的风险 国家知识产权局撤销，公司就此提起的相关行政诉讼正在由最高人民法院审理。提起行政诉讼，以应对国家知识产权局的撤销宣告。公司针对注册证号为尽管 17924728号、17924729号、第 1091685号商标截至目前仍为有效注册商标且公司生产经营对诉争商标的依赖程度较小，但公司未来存在面临相关商标撤销或诉讼败诉的可能性，若公司监测防范机制未能有效运作，可能致使商标被抢注或引发其他商标争议等风险。一旦发生上述情况，公司可能需要修改商标形象，还将产生门店及宣传品商标标识的修改费用等支出，进而对公司的经营业绩造成不利影响。 （二）新开门店拓展风险 经过多年发展，截至 2024年末公司已在全国范围内的 25个省、市、自治区拥有 557家门店，本次公司拟在全国重点城市扩展 225家眼镜门店，根据测算连锁眼镜门店建设及升级改造项目在经营期内的净利率预计为 6.48%。在特定城市，成熟商圈和大型社区的优质门店资源数量有限，主要竞争对手已在有利地段布局了具有一定竞争优势的营销网络，门店选址面临激烈竞争。公司在新商业地段开店时会对该地段的未来商业环境做分析预测，并做出是否开设新门店的决定，但新商业地段的客流需要时间培育。虽然公司已建立相对成熟的门店选址模型和内部决策机制，但如果选址不当或判断失误，将会对新设门店的盈利能力产生不利影响，甚至导致该门店的关闭停业，进而影响公司业绩。 （三）募投项目效益未达预期的风险 公司本次募集资金投资项目为连锁眼镜门店建设及升级改造项目、总部运营管理中心及品牌建设项目、数字化平台升级建设项目和补充流动资金，公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目亦符合监管政策规定、行业发展趋势及公司战略发展方向。根据项目可行性研究报告，连锁眼镜门店建设及升级改造项目建设完毕后，预计经营期可实现年均营业收入 31,087.20万元，年均预计利润总额 3,320.31万元，项目预期效益良好。但在项目实施过程中，仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、市场需求发生重大变动等原因造成募投项目建设延期或者无法产生预期收益的风险。同时，在募投项目实施过程中，可能存在经营风险、意外事故或其他不可抗力因素而导致募投项目投资周期延长、投资超支、投产延迟等情况，从而产生募投项目未能实现预期效益的风险。 （四）募投项目未能如期实施的风险 本次募投项目包括连锁眼镜门店建设及升级改造项目、总部运营管理中心及品牌建设项目、数字化平台升级建设项目等，鉴于公司前次募投项目存在建设延期的情况，虽然公司对本次募投项目的市场、供应链、技术、管理、人员等方面进行了慎重、充分的调研和论证，在决策过程中综合考虑了各方面的情况，认为募集资金投资项目符合公司的发展战略，有利于公司增强持续盈利能力，但可能存在项目建设进度管理、预算管控不及预期，以及宏观经济波动、市场需求与竞争格局变化等因素影响募集资金投资项目的实施进度，存在项目未能按期投入运营或无法实施的风险。 （五）募投项目折旧摊销增加导致业绩下滑的风险 本次募投项目包括连锁眼镜门店建设及升级改造项目、总部运营管理中心及品牌建设项目、数字化平台升级建设项目等项目，由于本次募集资金投资项目资本性支出规模较大，项目建成后将产生较高金额的折旧摊销费用。结合本次募投项目的投资进度、项目收入、利润预测，本次募投项目新增折旧摊销金额对公司未来业绩影响如下： 单位：万元
注 3：上述假设不构成公司对 2025年及以后期间盈利情况的承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此投资造成损失的，公司不承担赔偿责任。 本次募投项目建成后，预计经营年度新增年折旧摊销金额为 1,038.92万元至 4,625.30万元，占公司预计营业收入的比例为 0.82%至 3.03%，占预计净利润的比例为 10.46%至 41.22%。虽然根据测算该项目建成后对公司贡献的净利润将超过增加的折旧摊销费用，但若未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得募投项目产生的收入及利润水平未能达到既定目标，新增的折旧及摊销将对公司经营业绩带来一定程度的不利影响。 （六）市场竞争加剧的风险 目前国内眼镜零售市场行业集中度相对较低，竞争较为充分，并呈现出一定的区域市场分割，公司在不同区域除面对当地具有优势地位的竞争对手外，还需要面对大量以个体工商户名义经营的众多竞争对手，行业竞争激烈，且随着公司不同区域竞争对手的跨区域扩张，公司将面临越来越广泛而激烈的竞争。 若公司不能适应市场和竞争格局的变化，并在品牌、服务、销售网络、供应链管理、数字化等方面进一步增强实力，未来将面临更大的竞争压力，公司面临市场竞争加剧的风险，并可能造成销售费用增加、毛利率下降、收入增长放缓乃至下滑等不利变动，继而对公司经营业绩造成不利影响。 （七）经营场所租赁瑕疵产生的风险 公司经营的直营连锁门店均系通过租赁或与渠道方合作的方式取得，截至2024年 12月 31日，公司直营门店共计 510家，其中自营门店主要使用租赁等方式经营，存在部分所租赁房产未取得出租方的合法房屋产权证明、部分未办理租赁备案登记手续的情形，存在一定的合规风险。虽然目前公司使用上述房产未受到任何限制，且公司实际控制人已经出具承诺，若未来公司及其分/子公司因所租赁的房产存在瑕疵导致公司及其分/子公司被主管部门处罚或受到其他任何损失的，将由其承担全部责任，补偿公司及其分/子公司因此而遭受的全部损失。但是上述房屋租赁瑕疵产生的风险，可能导致公司无法继续使用现有所租赁房产，并且可能会影响公司短期业绩。 （八）可转债二级市场价格波动的风险 可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次向不特定对象发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而使投资者不能获得预期的投资收益。因此，公司提醒投资者须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 三、关于公司本次发行的可转换债券信用评级 公司聘请大公国际对本次可转债进行了评级，根据评级机构出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”，评级展望稳定。在本次发行的可转债存续期间，大公国际将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 四、公司本次发行可转换债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加投资者的风险。 五、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 （一）公司的利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下： “（一）利润分配的原则和形式 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配注重对股东合理的投资回报，按照同股同权、同股同利的原则，利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司遵循重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）现金分红的条件 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： 1、公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）、累计可分配利润均为正值； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 （三）现金分红的比例及时间 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%，且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （四）股票股利分配的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 （五）利润分配的决策程序和机制 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。” （二）最近三年利润分配情况 公司最近三年的现金分红情况具体如下： 单位：万元
1、2022年度利润分配 2023年 5月 19日，公司 2022年年度股东大会审议通过《关于 2022年度利润分配预案的议案》，决定以实施权益分派登记日登记的股份总数为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 3元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司本次实施现金分红金额 5,211.20万元占合并报表归属上市公司普通股股东的净利润的 68.74%，符合《公司章程》的有关规定。 2、2023年利润分配 2024年 5月 22日，公司 2023年年度股东大会审议通过《关于 2023年度利润分配预案的议案》，决定以实施权益分派登记日登记的股份总数为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 6元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司本次现金分红金额 10,457.01万元占合并报表归属上市公司普通股股东的净利润的 81.65%，符合《公司章程》的有关规定。 3、2024年利润分配 2024年 5月 22日，公司 2023年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定 2024年中期或春节前利润分配的议案》，授权董事会全权办理 2024年中期（包含半年度、前三季度）或春节前利润分配方案的相关事宜。 公司于 2024年 8月 27日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于 2024年半年度利润分配预案的议案》，决定以实施权益分派登记日登记的股份总数为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.60元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司于 2024年12月 26日召开了第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于 2024 年第三季度利润分配方案的议案》。决定以实施权益分派登记日登记的股份总数为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币1.10元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。 2025年 4月 14日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于2024年度资本公积金转增股本预案的议案》，以实施权益分派登记日登记的股份总数为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 3股，不送红股，不派发现金红利。此项议案尚需提交公司 2024年年度股东大会审议。 公司 2024年度上述分红占合并报表归属上市公司普通股股东的净利润的45.67%，符合《公司章程》的有关规定。 目 录 声 明 ................................................................................................................................ 1 重大事项提示 .................................................................................................................... 2 一、特别风险提示 .......................................................................................................... 2 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 .......................................................... 7 三、关于公司本次发行的可转换债券信用评级 .......................................................... 7 四、公司本次发行可转换债券不提供担保 .................................................................. 7 五、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 .................................................. 7 目 录 .............................................................................................................................. 12 第一节 释义 .................................................................................................................... 14 一、普通术语 ................................................................................................................ 14 二、专业术语 ................................................................................................................ 16 第二节 本次发行概况 .................................................................................................... 19 一、公司基本情况 ........................................................................................................ 19 二、本次发行的背景和目的 ........................................................................................ 20 三、本次发行基本情况 ................................................................................................ 22 四、本次发行的相关机构 ............................................................................................ 37 五、发行人与本次发行有关机构及人员之间的关系 ................................................ 39 第三节 风险因素 ............................................................................................................ 40 一、与发行人相关的风险 ............................................................................................ 40 二、与行业相关的风险 ................................................................................................ 49 三、其他风险 ................................................................................................................ 50 第四节 发行人基本情况 ................................................................................................ 53 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 .................................................... 53 二、组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 .................................................... 54 三、控股股东和实际控制人基本情况 ........................................................................ 60 四、重要承诺及履行情况 ............................................................................................ 62 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 .................................................... 73 六、公司所处行业的基本情况 .................................................................................... 83 七、发行人主营业务情况 .......................................................................................... 110 八、公司的主要固定资产和无形资产 ...................................................................... 131 九、公司特许经营权情况 .......................................................................................... 140 十、公司重大资产重组情况 ...................................................................................... 140 十一、公司境外经营的情况 ...................................................................................... 140 十二、公司报告期内的分红情况 .............................................................................. 140 十三、公司最近三年发行的债券情况 ...................................................................... 144 第五节 财务会计信息与管理层分析 .......................................................................... 146 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 .................................................. 146 二、最近三年合并财务报表 ...................................................................................... 146 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 .................................. 151 四、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正 .................................................. 154 五、最近三年的主要财务指标 .................................................................................. 156 六、财务状况分析 ...................................................................................................... 158 七、经营成果分析 ...................................................................................................... 188 八、现金流量分析 ...................................................................................................... 201 九、资本性支出分析 .................................................................................................. 204 十、技术创新分析 ...................................................................................................... 204 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对发行人的影响 .......... 204 十二、本次发行的影响 .............................................................................................. 205 第六节 合规经营与独立性 .......................................................................................... 206 一、合规经营 .............................................................................................................. 206 二、关联方资金占用情况 .......................................................................................... 208 三、同业竞争情况 ...................................................................................................... 208 四、关联方和关联交易情况 ...................................................................................... 209 第七节 本次募集资金运用 .......................................................................................... 215 一、本次募集资金使用计划 ...................................................................................... 215 二、本次募集资金投资项目的具体情况 .................................................................. 215 三、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ...................................................... 244 四、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系、与前次募投项目的区别和联系 ...................................................................................................................... 246 五、关于主营业务与募集资金投向的合规性 .......................................................... 248 六、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 .................................................. 249 第八节 最近五年内募集资金运用 .............................................................................. 250 一、最近五年内募集资金情况 .................................................................................. 250 二、公司前次募集资金情况 ...................................................................................... 250 第九节 声明 .................................................................................................................. 253 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .............................................. 253 二、发行人控股股东声明 .......................................................................................... 256 三、发行人实际控制人声明 ...................................................................................... 257 四、保荐机构（主承销商）声明 .............................................................................. 258 六、会计师事务所声明 .............................................................................................. 261 七、信用评级机构声明 .............................................................................................. 262 八、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 .......................................................... 263 第十节 备查文件 .......................................................................................................... 265 附件一：商标 .............................................................................................................. 266 附件二：公司的业务资质 .......................................................................................... 277 第一节 释义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、普通术语
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况
（一）本次发行的背景 1、眼镜零售市场规模扩张与增长潜力 近年来，随着居民生活水平的稳步提升以及健康意识的显著增强，眼镜不仅仅是视力矫正的工具，更成为时尚与个性化的象征，推动了中国眼镜零售市场的持续扩容。艾瑞咨询数据显示，2023-2027年期间，中国眼镜产品市场零售额预计将以 9.6%的年均复合增长率稳健增长，到 2027年市场零售额有望突破1,245亿元大关。为了在激烈的市场竞争中脱颖而出，快速响应市场需求，扩大市场份额，公司需持续进行市场拓展、门店扩张，同时进行品牌推广、供应链优化，充分把握市场增长机遇。 2、智能眼镜领域的技术革新与市场崛起 随着智能电子市场的蓬勃发展、AI大模型的广泛应用，智能眼镜迎来了技术突破的关键时期。先进的计算能力和智能化功能被深度融入智能眼镜产品中，使其功能得到极大拓展，从单纯的信息显示逐渐向智能交互、健康监测等多元化方向发展，市场需求前景乐观。公司近年来积极布局智能眼镜领域，目前已与部分业内头部智能眼镜品牌建立了稳定合作关系，通过定制化服务以及线上线下联动售后体系，为智能眼镜消费群体提供专业的视力矫正综合解决方案。 当前智能眼镜市场尚处于发展初期，市场渗透率较低，但增长潜力较大。根据Wellsenn XR预测数据，2024年全球 AI智能眼镜销量达 200万副，预计 2025年全球出货量将跃升至 400万副，到 2030年有望突破 8,000万副。 3、消费者购物体验要求不断提高 随着国民人均可支配收入水平的不断提升，消费者对于购物体验的要求不断提高，眼镜零售行业也不例外。如今消费者在选购眼镜时，不仅关注产品本身的质量与价格，购物过程中的体验感成为影响其购买决策的重要因素，包括舒适宜人的购物环境、专业细致且个性化的服务以及便捷高效的购物流程等。 公司部分现有门店由于开业时间较长，在门头标识、内外部装修风格以及商品陈列等方面已显得陈旧，难以满足消费者日益升级的需求。连锁门店作为公司与消费者直接接触的场所，其形象与服务质量直接关系到消费者的购买意愿以及对公司品牌的认知。为了提升消费者购物体验，增强客户黏性，博士眼镜迫切需要对现有部分门店进行升级改造，通过优化门店布局、更新装修风格、提升服务水平，不仅能够为更多消费者提供优质服务，还能有效提升品牌知名度与美誉度。 （二）本次发行的目的 1、加速连锁眼镜门店拓展，提升市场份额 博士眼镜计划在全国重点城市拓展 225家眼镜门店，并同步对部分现有门店进行升级改造。本次门店拓展将聚焦于一线、新一线及二线等消费能力较强的城市，一方面在公司传统优势区域，如华南、华东等地进一步加密门店布局，巩固市场领先地位；另一方面加大在西南、华北等地区的资源投入，提升市场竞争力。公司通过加大门店拓展力度，优化门店网络布局，提升对线上销售流量的承载能力，增加智能眼镜产品的展示与销售空间，提升公司在连锁眼镜零售市场的占有率，进一步增强公司在行业内的影响力与话语权，实现规模经济效应，提升公司的盈利能力与市场竞争力。 2、强化总部运营与品牌建设，提升品牌实力 公司拟在深圳市购置办公场地用于建设总部运营管理中心，并在深圳、上海、北京等国内核心城市建立公司品牌形象体验中心。建设总部运营管理中心对于提升公司运营管理效率具有关键意义，通过整合公司内部资源，优化管理流程，能够实现各部门之间的高效协同，提高决策的科学性与执行的有效性，使公司能够更加敏捷地应对复杂多变的市场环境和业务发展需求。在核心城市建立品牌形象体验中心，则为消费者提供了一个近距离接触、了解品牌的平台，通过沉浸式的品牌体验，能够加深消费者对公司品牌理念、产品特色以及服务优势的认知与理解。消费者在体验中心可以亲身感受公司的专业服务、创新产品以及独特的品牌文化，从而增强品牌与消费者之间的互动与情感连接。在竞争激烈的眼镜零售市场中，强大的品牌实力是公司脱颖而出的关键，通过本次投资总部运营管理中心及品牌建设项目，有助于公司树立独特的品牌形象，提升品牌在消费者心目中的地位，为公司长期发展奠定坚实的品牌基础。 3、推动数字化平台升级与补充流动资金，增强综合竞争力 本次可转债募集资金部分将用于数字化平台升级建设，旨在通过数字化手段全面优化公司的供应链管理、客户关系管理以及线上线下营销体系。在供应链管理方面，数字化升级能够实现对采购、库存、物流等环节的精准调配，提高供应链的响应速度与灵活性。在客户关系管理方面，利用最新的信息技术能够深入了解消费者的需求与偏好，实现精准营销与个性化服务，提升客户满意度与忠诚度。在线上线下营销体系方面，数字化平台升级有助于打破线上线下的界限，实现不同销售渠道业务的深度融合，为消费者提供无缝衔接的购物体验。此外，本次部分募集资金将用于补充流动资金，以进一步增强公司的资金流动性，使公司在面对市场波动、突发情况以及业务扩张需求时，具备更强的资金保障能力。通过数字化平台升级建设和补充流动资金，公司能够从运营效率、客户服务、业务流程、资金保障等多个维度全面提升自身综合竞争力。 三、本次发行基本情况 （一）本次发行注册情况 本次发行已经公司 2025年 2月 7日召开的第五届董事会第九次会议、2025年 4月 14日召开的第五届董事会第十一次会议，以及 2025年 4月 9日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过。 本次发行尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。 （二）本次可转债基本条款 1、发行证券的种类和上市地点 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 37,500.00万元（含 37,500.00万元），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值人民币 100.00元。 4、债券期限 根据相关法律法规和本次可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况，本次可转债的期限为自发行之日起六年。 5、票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在符合国家有关规定的前提下，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、转增股本、派息（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。 9、转股价格的向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司董事会或董事会授权人士有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、转增股本、派息（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整日及之后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股后的利润分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。 本次发行的可转债在原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 16、债券持有人会议相关事项 （1）可转债债券持有人的权利 1）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A股股票； 2）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； 3）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； 4）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； 5）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债的本金和利息； 6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 若公司发生因持股计划、股权激励、履行业绩补偿承诺或为维护公司价值及股东权益回购股份而导致减资的情形时，本次可转换债券持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供相应的担保。 （2）可转债债券持有人的义务 1）遵守公司所发行本次可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； 5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 本次可转债存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策： 1）拟变更《募集说明书》的重要约定： ①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； ②变更债券投资者保护措施及其执行安排； ③变更《募集说明书》约定的募集资金用途； ④其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 2）拟修改债券持有人会议规则； 3）拟解聘、变更受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； 4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： ①公司已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息； ②公司已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的； ③公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励计划、履行业绩补偿承诺或公司为维护公司价值及股东权益所必需的股份回购、注销限制性股票致使的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化的； ④公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的； ⑤公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的； ⑥发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 5）公司提出重大债务重组方案的； 6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《募集说明书》《博士眼镜连锁股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 债券持有人会议主要由受托管理人负责召集，公司董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还份额 10%以上的债券持有人有权提议受托管理人召集债券持有人会议。受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，公司董事会和单独或者合计持有本次可转债未偿还份额 10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。 17、本次募集资金用途 本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 37,500.00万元（含37,500.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投入以下项目： 单位：万元
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