新乳业(002946):新希望乳业股份有限公司2024年年度股东大会会议材料
原标题:新乳业:新希望乳业股份有限公司2024年年度股东大会会议材料 2024年年度股东大会 会议材料 二〇二五年六月 目 录 2024年年度股东大会会议规则......................................................................................1 2024年年度股东大会会议议程......................................................................................3 议案1：《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》...............................................5议案2：《关于<2024年度财务决算及2025年度财务预算报告>的议案》...................6议案3：《关于2025年度融资担保额度的议案》........................................................15议案4：《关于2025年向金融机构申请综合授信额度的议案》..................................16议案5：《关于2024年度利润分配预案的议案》........................................................17议案6：《关于聘请2025年度审计机构的议案》........................................................18议案7：《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》.................................................192024年度独立董事述职报告（卢华基）.....................................................................31 2024年度独立董事述职报告（吴飞）.........................................................................37 2024年度独立董事述职报告（杨志清）.....................................................................42 2024年度独立董事述职报告（陈碧）.........................................................................48 议案8：《关于公司董事、监事、高级管理人员2025年薪酬方案的议案》................53议案9：《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》.................................................55新希望乳业股份有限公司 2024年年度股东大会会议规则 为了维护全体股东的合法权益，确保本次大会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《公司法》《新希望乳业股份有限公司章程》等规定，现就新希望乳业股份有限公司2024年年度股东大会会议规则明确如下。 一、会议主持人 本次大会主持人由董事长席刚先生担任。 二、议事方式 各股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。对每一议案，各股东均有权提出意见。发言时应举手示意，经大会主持人同意后发言。 对所提出的议案若无疑问，依下述表决方式进行表决。 三、表决方式 本次大会采用记名投票方式逐项表决。 各股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。本次大会审议的议案中，议案8需对子议案逐项表决且涉及关联股东需回避表决；其余议案均为普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。 在会议表决程序结束后进场的股东的投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。本次大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。 各股东请按照表决意愿在“同意”、“反对”或“弃权”的意见栏划“√”确认；请勿对同一表决事项同时投出两项或两项以上意见，否则该表决票作废。请在表决票上签字确认，同时，表决事项不得涂改，否则该表决票作废。 本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，现场投票表决结果当场公布，网络投票表决结果以深圳证券信息有限公司互联网投票系统反馈为准。 四、计票和监票 本次大会的计票人和监票人由参会股东选举股东代表、监事代表以及出席本次股东大会的见证律师代表担任，并进行计票和监票。 五、签署 本次大会各项内容均记入会议记录，会后按有关法律法规，由出席本次大会的公司董事签署相关决议；本次大会的主持人、出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表以及会议记录人员签署记录文件；本次股东大会出席的见证律师签署法律意见书。 新希望乳业股份有限公司 2024年年度股东大会会议议程 会议时间：2025年6月10日13:00 会议地点：成都市新津区中国天府农业博览园G1馆?立夏厅 会议主持人：董事长席刚先生 会议议程： 一、会议主持人宣布大会开幕并致辞。 二、介绍到会嘉宾，报告股东出席情况。 三、宣读大会会议规则。 四、选举计票人和监票人并宣布计票人、监票人。 五、议案审议，依次审议本次会议议案：
七、现场问答环节/表决结果统计。 八、宣布投票表决结果和会议决议。 九、签署会议记录、会议决议、法律意见书等相关文件。 十、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书。 十一、会议主持人宣布大会闭幕。 新希望乳业股份有限公司 议案1：《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》 各位股东及股东代表： 《新希望乳业股份有限公司2024年年度报告》另附，也可通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅登载于2025年4月25日的公告（公告编号：2025-016 ）。 《新希望乳业股份有限公司2024年年度报告摘要》可通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》查阅登载于2025年4月25日的公告（公告编号：2025-017）。 请各位股东及股东代表审议。 新希望乳业股份有限公司董事会 二〇二五年六月十日 新希望乳业股份有限公司 议案2：《关于<2024年度财务决算及2025年度财务预算 报告>的议案》 各位股东及股东代表： 一、2024年度财务决算情况 （一）2024年度财务报表的审计情况 新希望乳业股份有限公司2024年度财务报表已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由审计机构出具了毕马威华振审字第2512397号标准无保留意见的审计报告。 （二）主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：万元
1、财务状况 截止2024年12月31日，公司资产总额为887,866.69万元，较年初减少5,934.28万元。公司负债总额573,625.98万元，较年初减少56,235.17万元。 资产负债率由年初70.47%下降至64.61%，下降5.86个百分点。 2024年12月31日，公司资产总额、负债总额和股东权益在年初的基础上有相应变化，主要变化情况分别如下： （1）主要资产变化情况 单位：万元
流动资产较年初减少422.01万元，其中变动额较大的主要为交易性金融资产、其他应收款、货币资金、预付款项、存货。 ①交易性金融资产增加9,560.62万元，主要为公司购入的结构性存款增加7,000万元、估值补偿款增加2,260.05万元； ②其他应收款减少6,835.15万元，主要为报告期公司收到2023年股权转7,425 让的款项 万元； ③货币资金减少4,306.44万元，主要为报告期公司根据资金情况增加了结构性存款投入； 3,626.21 ④预付款项减少 万元，主要为预付奶粉及生鲜奶货款减少； ⑤存货增加3,013.90万元,主要为春节备货时间差异导致存货的时点变动；非流动资产：公司非流动资产主要由其他权益工具投资、长期股权投资、固定资产、生产性生物资产、无形资产和商誉构成，六项资产合计占非流动资产比例达96.38%，非流动资产占总资产的比重为77.50%。非流动资产合计较年初降低5,512.28万元，变动幅度较大的项目主要是其他权益工具投资、其他非流动资产、在建工程、固定资产，各项目具体情况如下： ①其他权益工具投资较年初增加8,986.08万元，主要为持有的以公允价值计量的现代牧业和澳亚牧业股权在报告期内因股价变动致其他权益工具投资增加9,160.23万元； ②固定资产、在建工程、其他非流动资产三项合计较年初减少9,350.42万元，主要为报告期内牧场建设和工厂建设投入减少。 （2）主要负债变化情况 单位：万元
无息负债：公司无息负债合计270,410.36万元，比年初增加7,796.35万元，变动较大的项目为应付账款、应付职工薪酬及应交税费。 ①应付账款较年初增加6,535.90万元,主要是尚未到付款期的辅料包材款增加； ②应付职工薪酬较年初增加3,363.97万元，主要是年末未发放的职工薪酬增加； 1,348.70 ③应交税费较年初增加 万元，主要是未支付的增值税和企业所得 税较年初增加。 （3）股东权益变化情况 单位：万元
①未分配利润和盈余公积增加，主要是公司报告期实现的净利润导致的增加；②库存股减少4,805.90万元，是公司因第三期股权激励计划未达到解禁条件和回购股份而注销库存股； ③资本公积减少4,300.81万元，主要是公司回购注销股份10万股及第三期股权激励计划未达到解禁条件而回购注销股份504万股共减少资本公积4,291.90万元； ④其他综合收益增加8,986.08万元，主要是公司持有的现代牧业在报告期内股价上涨导致公允价值增加所致。 2、经营分析 2024年，公司在宏观行业增速放缓、市场竞争更加激烈的环境下，持续深化“鲜立方战略”，秉承“鲜活，让生活更美好”的企业使命，通过强化核心业务、提升企业价值，实现了超过行业大盘的业绩表现。 报告期内，公司实现营业收入106.65亿元，同比下降2.93%；归属于母公司所有者的净利润5.38亿元，同比增长24.80%；销售净利率5.15%，同比增加1.17个百分点。 （1）期间费用情况 单位：万元
管理费用：主要由人工成本、修理费用、差旅费、折旧摊销等费用项目构成，管理费用总额同比减少8,906.51万元，主要是合并范围发生变化及将与生产产品相关的固定资产日常修理费用计入营业成本导致的减少。 研发费用：主要由人工成本和直接材料费等费用项目构成，研发费用与同期略有增加。 财务费用：主要由借款利息支出和存款利息收入等费用项目构成。财务费用同比减少6,101.35万元,主要是银行借款加权本金及平均利率下降，借款利息支出同比减少。 （2）非主营业务分析 单位：万元
期内确认的股利收入同比减少 万元；去年同期处置子公司产生投资损失1,529.36万元。 其他收益：按《政府补助》会计准则确认计入当期损益的与日常经济活动相关的政府补助增加。2024年其他收益同比减少1,029.95万元，主要是与收益相关的政府补助同比减少923.71万元。 资产处置收益：资产处置收益增加1,539.02万元，主要是生物资产处置净损失减少1,749.57万元。 营业外收入：营业外收入同比增加196.64万元，主要是报告期计入营业外收入不再支付的款项金额增加。 营业外支出：营业外支出同比增加3,944.17万元，主要是报废长期资产净损失同比增加。 3、现金流情况 单位：万元
（1）销售贡献率同比提升，公司获取经营现金流的能力增加； （2）存货及经营性应付项目变化带来的经营性现金净流出同比增加；存货变动影响报告期经营现金流出较同期增加10,263.91万元，存货在报告期末较年初增加3,013.89万元，同期期末较年初减少7,250.02万元；预付款项变动影响报告期经营现金流出较同期增加6,719.39万元，预付款项余额在报告期末较年初减少3,626.21万元，同期期末较年初减少10,345.60万元; 预收货款跨期变动影响报告期经营现金流入较同期减少11,538.07万元，预收货款余额在报告期较年初减少1,178.64万元，同期期末较年初增加10,359.43万元； 投资活动产生的现金流量净额：投资活动产生的现金流量净额同比增加1,887.43万元，总额变化较小，主要是投资活动的各项目之间变化。（1）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比减少10,978.12万元；（2）购买和赎回理财产品现金净流出同比增加4,000万元；(3)处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额同比减少4,439.67万元。 筹资活动产生的现金流量净额：筹资活动产生的现金流量净额同比减少2,449.91万元，变化较大的主要是：(1)收购少数股东股权支付的现金同比减少6,817.52万元;(2)回购限制性股票支付的现金同比增加3,788.36万元。 二、2025年财务预算情况 （一）预算编制说明 根据宏观市场形势以及公司五年战略规划，公司制定了2025年经营策略及年度市场规划，并在经审计的2024年度经营实绩的基础上，编制了2025年度的财务预算。 （二）预算编报范围 公司将其控制的所有子公司纳入2025年度预算的合并范围。 （三）2025年度全面预算指导思想和经营方针 1.以战略规划为指引注重长期有效增长，笃定核心业务、提升企业价值；2.以经营规划为指导做好资源有效配置； 3.以体系化与精细化为手段强化卓越运营能力。 （四）预算编制基本假设及前提 1.预算编制执行企业会计准则，在编制过程中，充分考虑了谨慎性以及重要性原则； 2.现行的有关法律、法规和制度没有发生重大变化； 3.现行的社会经济环境没有发生重大变化； 4.公司目前执行主要税收政策没有发生重大变化； 5.没有发生其他不可抗力以及不可预见因素造成的重大不利影响。 （五）主要预算指标 围绕总体五年战略规划确定2025年规模目标，推动高质量发展，实现净利润额及利润率的持续稳步提升，确保长期有效经营。 请各位股东及股东代表审议。 新希望乳业股份有限公司董事会 二〇二五年六月十日 新希望乳业股份有限公司 议案3：《关于2025年度融资担保额度的议案》 各位股东及股东代表： 新希望乳业股份有限公司《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-021）参见公司通过指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》登载于2025年4月25日的相关公告，现将有关情况汇报如下：为保证公司控股子公司有计划地开展融资工作，公司根据生产经营的实际情况，特对公司于2025年度为下属控股子公司提供融资（含授信）担保的额度做出预计。本次提请审议的融资担保总额度预计为人民币5.75亿元，占公司最近一期经审计净资产最高不超过18.82%，全部为公司对控股子公司、控股子公司之间提供的融资担保。其中在已经确定担保对象的担保额度内，为资产负债率超过70%的控股子公司担保总额不超过0.75亿元；另在预留5亿元的担保额度内，为资产负债率超过70%的控股子公司担保总额不超过2亿元。担保额度的有效期为：自2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止；有效期限内，担保额度可循环使用。 为提高工作效率，保证担保业务办理手续的及时性，提请股东大会同意董事会授权由董事长或者总经理（总裁）在上述担保总额度内确定具体的担保对象（包括但不限于既有的以及未来新纳入的公司合并财务报表范围内相关主体）、确定具体担保方式以及对预留担保额度在担保对象之间的分配，代表公司办理相关担保业务手续，并签署相关法律文件，无需再经董事会审议批准。 请各位股东及股东代表审议。 新希望乳业股份有限公司董事会 二〇二五年六月十日 新希望乳业股份有限公司 议案4：《关于2025年向金融机构申请综合授信额度的议案》 各位股东及股东代表： 新希望乳业股份有限公司《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-021）参见公司通过指定信息披露www.cninfo.com.cn 媒体巨潮资讯网（ ）、《证券日报》《证券时报》《中国证券报》 《上海证券报》登载于2025年4月25日的相关公告，现将有关情况汇报如下：根据生产经营需要，确保公司流动性安全，现提请股东大会审议批准公司2025年度向金融机构申请总额度不超过人民币80亿元的综合授信额度（包括但不限于授信、借款、商业汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等）。 为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，提请股东大会同意董事会授权由董事长或者总经理（总裁）在上述授信额度内确定授信金融机构及各金融机构授信额度，代表公司办理授信、借款、抵押、质押等相关手续，并签署相关法律文件，无需再经董事会审议批准。 上述授信、授权事项的有效期：从2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止；授信期限内，授信额度可循环使用。 请各位股东及股东代表审议。 新希望乳业股份有限公司董事会 二〇二五年六月十日 新希望乳业股份有限公司 议案5：《关于2024年度利润分配预案的议案》 各位股东及股东代表： 新希望乳业股份有限公司《关于2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-024）参见公司通过指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）、《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》登载于2025年4月25日的相关公告，现将有关情况汇报如下： 根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度《审计报告》，公司2024年度实现合并归属于上市公司股东的净利润537,690,940.06元，2024年母公司实现净利润为823,377,060.25元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司提取利润10%的盈余公积82,337,706.03元，截至2024年12月31日母公司可分配利润合计为872,442,271.80元人民币。 根据2017年公司第二次临时股东大会通过决议：公司在首次公开发行前形成的滚存未分配利润，由公司发行完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。 为保证公司持续经营发展对资金的需求，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，建议以实施权益分配股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），预计共计派发现金股利215,168,479.00元（含税）（按2025年3月31日股本数计算），不送红股，不以资本公积转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。权益分配实施股权登记日之前，若公司总股本发生变动，权益分派方案将按照每股分配比例不变的方式分配，每股分配现金股利金额不变，对分配总额进行调整。 请各位股东及股东代表审议。 新希望乳业股份有限公司董事会 二〇二五年六月十日 新希望乳业股份有限公司 议案6：《关于聘请2025年度审计机构的议案》 各位股东及股东代表： 新希望乳业股份有限公司《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-020）参见公司通过指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》登载于2025年4月25日的相关公告，现将有关情况汇报如下： 根据公司的实际情况及业务发展需求，经公司第三届董事会提议，拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据具体工作情况决定其报酬。 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），具有多年为上市公司提供审计服务的经验，具备足够专业能力和投资者保护能力，诚信状况良好，具备充分的独立性，在以往为公司提供财务和内部控制审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行了审计机构应尽的职责，较好完成了各项受托任务。 为更好的推进公司后续的审计工作，拟聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内部控制审计机构。 本议案已经第三届董事会审计委员会第九次会议、第三届董事会独立董事专门会议第五次会议、第三届董事会第十五会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 新希望乳业股份有限公司董事会 二〇二五年六月十日 新希望乳业股份有限公司 议案7：《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》 各位股东及股东代表： 2024年，公司在乳制品行业增速放缓、市场竞争更加激烈的大环境下，秉承“鲜活，让生活更美好”的企业使命，持续深化“鲜立方战略”，通过强化核心业务、提升企业价值，实现了超过行业大盘的业绩表现。报告期内，公司按照2023年制定的五年战略规划稳步推进各项经营业务，收入规模总体稳定，净利润显著提升，资产负债率显著下降，经营质量得到进一步提升。报告期内，公司实现营业收入106.65亿元，归母净利润5.38亿元，经营活动现金流量净额14.91亿元，销售净利率5.15%，同比增加1.17个百分点，资产负债率64.61%，较期初下降5.86个百分点。 一、 公司年度经营工作回顾 (一) 战略笃定稳行，提升企业价值 2023年5月，基于对宏观消费形势、行业发展态势的判断，结合公司自身的企业定位、资源禀赋，公司制定并发布了新的五年战略规划。将“做大做强核心业务，提升企业价值，五年实现净利率倍增”确定为新的五年奋斗目标，并确立了做强低温、科技创新、内生为主、并购为辅、分布经营、区域深耕的战略实现路径。 2024年是公司新五年战略规划的第二年，面对外部环境变化，公司一是坚持“鲜立方战略”不动摇，聚焦核心品类发展，报告期内低温鲜奶和低温酸奶均取得中高个位数增长，低温品类占比持续提升；二是顺应消费新趋势，持续推进创新迭代，积极拓展新兴渠道机会，加强区域精耕；三是强化“鲜”能力建设，夯实核心品类增长能力，增强盈利能力，全面提升企业价值。报告期内，公司围绕“鲜酸双强”持续培育战略品类，通过产品创新和渠道立体化覆盖持续渗透，实现市场份额稳步增加。 (二) 加强风险管控，提升公司治理水平和股东回报 2024年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（简称新“国九条”），随后相关管理机构围绕减持、并购、市值管理、ESG等领域出台多项配套细则，形成“1+N”政策体系。新“国九条”等系列政策的发布，提振了资本市场信心，为资本市场的稳定发展提供了政策保障。公司将公司治理视为实现企业持续发展、高质量运营的重要基础，严格遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范治理、运作的相关法律规定和监管要求。不断优化治理架构和风险管理体系，坚持诚信合规并按照更高的商业道德标准不断提高治理能力。依照最新的法律法规和相关制度，公司对《公司章程》《董事会战略与发展委员会工作制度》《董事会审计委员会工作制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等进行了修订更新，不断完善公司治理和提升信息披露水平。 公司持续聚焦主业，不断提高经营水平和投资回报，2024年实施的2023年度分红较上年增加76%，并推动了上市以来的首次中期分红。2024年，公司连续第五年荣获由德勤、哈佛商业评论、新加坡银行、香港科技大学联合评选的“中国卓越管理公司”荣誉，并成为摘得该奖项金奖的首个中国乳企。 (三) 科技研发驱动创新，推动“新质”发展 公司以“基础研究-技术开发-成果转化”为主线，打造“科技研究院+四洲六国科研网络+技术转化平台”三位一体的研发体系，建立长远基础研究与当下产品开发的双轮驱动模式。报告期内，公司持续深化生物科技创新战略，聚焦生物发酵、酶工程、精准营养等基础研究，关注乳品营养与功能，依托四川省重点实验室等平台，建成保藏超过2,000余株特色菌株的乳酸菌菌种资源库，突破太空搭载诱变育种、代谢分析等关键技术，开发的“FZLL”系列工业发酵剂及即食型乳酸菌“菌小方”产品实现了产业化。通过异型发酵代谢调控、三维光诱导及3D包埋技术、膜过滤工艺、乳质构重建关键技术等项目的研究，打造了“24小时”鲜牛乳，“活润轻食杯”、“活润晶球”、“初心”等发酵乳产品，满足消费者对健康、营养乳品的需求。 围绕新质生产力扎实推进高质量发展，公司将生物科技研究体系不断深化，融入到现有传统产业中，坚持“鲜立方战略”，以“科技营养食品企业”为愿景，塑造面向未来的现代化产业体系。2024年，公司申报专利共37项，其中发明专利14项；取得专利授权共19项，其中发明专利8项；荣获中国乳制品工业协会技术发明二等奖一项，及多项省、市级科技奖。 报告期内，公司继续坚持“鲜酸双强”品类发展策略，引领低温品类高质量的增长。“24小时”鲜牛乳持续丰富品类矩阵，“24小时”黄金营养乳、“24小时”铂金全优乳、“24小时”有机鲜活乳等中高端系列产品在全国更多区域上市，为更多消费者提供高品优质的鲜奶选择；在报告期内中高端“24小时”系列占比持续提升，收入同比增长超15%。“初心”酸奶延续源于自然才美味的品牌初衷，上新“初心”原味自立袋、340g清洁配方纯酸奶，切中控糖减脂、DIY代餐以及出行便捷的消费场景，带动整个“初心”系列实现双位数增长。“活润”酸奶推出“多维晶球”，采用自研3D包埋技术益生菌晶球，额外添加维生素晶球和矿物质晶球，补充钙/铁及VA/VC/VD，“活润”轻食杯系列敏锐抓住当今质价比、代餐、0蔗糖的消费趋势，自2024年上市以来获得一致好评，推动活润品牌实现增长超20%。朝日唯品的“伯爵酪乳”，联合300年英国伯爵茶品牌川宁重塑经典风味，打磨升级酪乳新体验，成功进驻某知名会员店并成为年度战略新品代表，同步实现港澳市场首航，走向更广阔市场。 报告期内，低温鲜奶和低温酸奶均取得中高个位数增长，高端鲜奶和低温调制乳同比实现双位数增长；新品收入占比保持双位数，为公司业务规模稳定增长开创了市场。 (四) 持续推进“数智”化转型，赋能运营提质增效 营销数字化方面，公司自研发的C端电商+用户运营数字化平台“鲜活go”的应用范围不断延伸，持续以“更丰富的营销活动”、“更多元的消费场景”、“更完整的用户权益”、“更广泛的用户连接”为主线，构建多个全新的消费场景及营销能力。全年接入“鲜活go”平台的周期购业务规模持续增长，周期购用户复购率与留存率显著提升，平台对业务的支撑力度进一步凸显，成为公司营销数字化转型的重要抓手。 供应链数字化方面，在食品安全领域，成功完成与部分政府食品安全信息追溯企业平台的对接，率先实现有机“24小时”部分规格产品的二维码追溯可视，达到业界先进水平,提升食品安全管理的精细化水平和消费者体验。在设备管理理线上化。增加预防性维护，降低被动抢修率，实现设备管理的数字化升级。 数字化运营不断加码,实现业务变革与人才培养同频共振。公司通过构建数据分析、节点定位、策略设计、实时监控、定期复盘的数字化运营体系，在营销、供应链、食品安全等领域的9个业务场景高度融合了数字化运营模式，在规模提升、运营效率优化、模式创新等方面成果显现。在人才培养方面，通过专项培训助力学员获得BI工程师认证，并结合数字化运营提升业务人员的数据意识和分析能力，推进业务决策有“数”可依。 在数字化和AI的时代背景下，公司积极探索并研究部署，通过RPA、AI应用等实现多职能领域创新与效率提升。报告期内积极拓展RPA、AI技术在财务、生产、研发、食品安全等关键领域的应用，进一步优化生产流程，提升食品安全管理效率，优化客户服务体验，提升工作效率。 (五) 匠心筑牢食安防线，科技护航全链溯源 公司持续通过法规规章宣贯、安全知识和案例的培训，强化质量安全第一的信念，提升全员质量安全意识与维护能力，并通过制度流程、飞行检查、激励及约束机制等管理措施，保障产品质量的持续安全和稳定。2024年，公司全年无重大质量安全事故，接受外部职能部门监督检查11次，产品监督抽检1,418批次，无不合格情况。 食品安全管理与溯源数字化平台“鲜活源”项目深化推进，以数字科技方式更加精准保障食品安全——在质量保证方面，实现了功能完善升级并在所有生产主体上线，达到了全过程透明的闭环管理效果；质量控制方面，加强了生产工序转换和成品放行管控；质量追溯方面，完善了生乳、原材料、成品的正反向追溯功能，实现了与云南、安徽、浙江等地方政府的食品安全信息系统对接；质量分析方面，通过重构数据分析模块，提升了质量分析的精度和异常报警的敏感度。 (六) 观风向、逐人流，主动进行渠道、服务和产品的创新迭代 报告期内，公司核心渠道DTC整体营收持续引领增长。 送奶入户方面，公司通过地网变革，构建了直接服务用户的多场景闭环；通过异业合作，进一步提升线下线上征订拉新的联动，实现了较好的增量效果。公司依托“鲜活go”系统，实现可配送区域覆盖全国141个市县和地区，形成了用户下单后“48小时内开始配送、早上7点前配送到家”的标准化流程，在部分覆盖区域落地实现。公司在覆盖区域内的多个小区投放“智能鲜奶柜”，实现全程保鲜保冷、取奶不受时间和数量限制、更加灵活便捷的服务。 门店方面，公司2024年形象店数量突破500家，依托系统实现了“门店在线、商品在线、订单在线、会员在线、结算在线”的数字化场景，持续提高运营服务能力和水平；消费者可以通过微信小程序在公司门店所在区域随时随地找到“附近门店”下单，在方便的时间到店取货。同时公司在部分核心城市，通过服务和品类差异化打造了“24小时鲜奶网红店”，消费者可在店内现场“打鲜奶”，并且搭配“烘焙、谷物、益生菌”来DIY适合自己的鲜奶套餐，收到多方好评并引发打卡热潮。 电商方面，“618”及“双十一”销售再创新高，销售额同比实现双位数增长，除天猫、京东等传统电商平台持续表现良好外，在抖音等短视频平台也实现强势增长。在抓好电商大促节点的同时，公司也在积极探索创新，寻找适应消费者习惯的电商场景。公司积极布局了“微信小店”业务，力争拓展微信生态下推广“送礼物给朋友”的消费场景。 用户和会员运营方面，公司全域数字化用户同比双位数增长；私域的企微用户持续增长，实现了品牌和消费者的直接互动，为用户体验提升及业绩增长打下了良好基础。公司形成了以“客诉按灯响应、私域分层运营、老客防流失和用户评价反馈”的用户运营体系；打通了“到家、到店、到柜”的多场景服务方式，为用户提供多样化本地生活服务，同时也进一步提高了竞争壁垒，保障核心渠道的经营质量。 与此同时，公司积极抓住新渠道和新业务机会，由总部牵头赋能并积极调动各地资源，利用公司在供应链、研发、市场消费者洞察的协同优势，将“逐人流”与“拓新机”牢牢绑定，助力公司营销拓展。 (七) 品牌建设多措并举，创新营销拓圈层 公司紧抓数字经济和新消费机遇，积极布局直播营销赛道，通过创造有价值的内容，与用户形成更具信任的有效沟通。2024年，公司与人民日报、新华社、中国新闻周刊等权威媒体展开联合直播，走进朝日唯品有机循环绿色农业和部分生产企业、牧场，沉浸式全方位感受企业的新质发展，同时通过数字工厂、品质坚守、绿色发展、极致供应链等主题开展核心管理人员直播，持续推品牌、强产品、促沟通，整体播出量近800万次。 聚焦新鲜的核心价值，“24小时”品牌作为“中国南北极考察合作伙伴”，围绕“突破、坚持、热爱”的价值观持续传递品牌“极”质精神。2024年是中国极地考察40周年，在产品端结合极地大事件和珍稀物种，在全国6省上线“中国极地考察40周年限定”包装，覆盖超百万家庭。活动期间，公司借助社交媒体平台展开多维传播，获得了显著的传播效果，整体阅读量接近500万，互动量超过10万，有效提升了品牌的影响力和消费者的参与度。 抓住国潮趋势，表达“鲜潮”态度。“今日鲜奶铺”与永乐宫IP联名，致力传统文化的传承与发扬，从中国传统神仙文化入手，实现节日节点营销、线下事件营销等创新营销传播。“今日鲜奶铺”相关品牌营销获得第8届麒麟国际创意节营销推广唯一全场大奖，第47届时报金像奖铜奖，第31届中国国际广告节长城奖铜奖等多个奖项。2024年，品牌营销助力“今日鲜奶铺”线下渠道销售、抖音直播间、小红书平台传播热度，其中抖音直播间的年卡销售规模同比增长超100%，小红书粉丝数量同比增长约90%。 打造场景化消费模式，“初心”坚持以自然成分为核心，聚焦健康营养赛道，从人、货、场三方面全面升级，让初心成为以家庭、户外消费为主的轻生活方式品牌。品牌从“轻爱-轻行-轻食-轻体-轻消费”5个场景，沉浸式传递初心“自然轻生活”的理念，环环相扣的接力系列活动，例如以“爱你初心不变”为主题的情感营销，反复强化用户心智，满足客户情绪价值诉求，加深受众对“初心”的喜爱。 (八) 五维协同降本提效，卓越运营持续深化 供应链体系通过技术创新、管理精进、流程优化等五个维度，协同推进联合降本提效行动，实现全年生产可控成本降低、人效、财效、生产效率提升，同时运营体系化、系统管控能力也显著增强。项目组通过业务规划、目标拆解、举措制定、闭环追踪、技术创新攻关、重点薄弱领域攻坚等一系列举措，实现供应链产品内控精准率、蛋白质利用率、设备综合效率三大卓越运营指标同比明显改善；比下降。供应链生态、资产使用效率等得到持续进步和优化。 2024年，公司在提升运营能力方面的成绩得到广泛认可——新华西顺利通过全球卓越制造大奖（TPM）优胜奖终审，这也标志着公司从生产管理、制法工艺到产品都达到世界领先水平，获得国际专业认可。 (九) 数智养殖提效，牧业增益稳质 报告期内，公司不断推动养殖技术进步，聚焦运营提效。2024年养殖板块通过数字化手段加强精细化管理，推行生产链增产、供应链降本等专项工作，提升牧场养殖效率和效益。2024年成母牛平均单产提升至12吨/头年以上，成母牛公斤牛奶饲料成本同比持续下降。截至2024年底，公司自有牧场奶牛存栏超过5万头，乳脂、蛋白等原奶指标稳定保持在较好水平。 (十) 绿色低碳助力可持续发展，与“爱”同行履行社会责任 公司在2023年发布“零碳乳业”行动计划，确立了2030年碳达峰、2050年碳中和的目标。2024年公司制定了温室气体排放核算指南，完善碳排放核算口径、核算模型以及核算标准。通过工艺改进、技术创新、采用清洁能源、数字化运营等举措，实现节能减排与运营效率的同步改善。 报告期内，公司继续推进能耗专项项目。针对制冷、CIP、冷库等重点耗能工段实施的月度对标及管理改善，加大了技术创新的投入及应用，全系统全面推进蒸汽冷凝水及塔水热回收利用，部分区域落地综合热能回收创新项目，磁悬浮高效制冷设备的创新应用，多措并举实现生产单吨水、电、蒸汽能耗同比下降。 公司通过污水处理扩能技改、优化工艺、降低运行费用，减少污泥的产生和外运；公司继续扩大沼气收集范围，全年产生蒸汽折合替代天然气119.5万立方米；新华西工厂4.2MW光伏项目投入运行，目前公司下属运行光伏项目的5家工厂光伏总装机容量近10MW，每年可产生绿色电源约1,000万千瓦时。为响应国家移峰填谷的用电政策，积极推动了华东三家公司的电储能项目，福州、合肥工厂的消防水池蓄冷创新项目。通过绿色能源替代，2024年全年工厂端减排二氧化碳27,736吨。截至2024年底，共有四家乳制品工厂通过了国家级绿色工厂评审，六家乳制品工厂通过省市级绿色工厂评审。 公司积极组织公益活动，力所能及地承担社会责任，开展“希望有你，逐梦绿茵”公益活动，向贵州教育教育局发展基金会捐赠40万元足球教育基金，用于村超发源地榕江县地区学校的师资建设，捐赠物资帮扶车民小学的硬件设施完善，环球时报进行全程直播；连续两年携手中国绿化基金会开展公益植树活动并捐赠2万颗树苗进行播种培育，守护贺兰山生态；日常开展社区帮扶活动，在节假日慰问困难群众、患病儿童、困难学子等爱心公益活动。公司2024年累计开展社区公益活动48场，累计参与志愿活动的职工533人次。 公司通过产业振兴、人才振兴、资金与技术支持等多方面的举措，支持国家乡村振兴战略的实施。公司在社会公益领域做出社会贡献，在乡村振兴板块积极作为，在促进乡村经济发展、提升农民收入水平、培养乡村人才等方面取得了一定成效，为乡村的可持续发展奠定了坚实基础。同时，公司在乡村振兴过程中，也实现了自身业务的拓展和品牌影响力的提升，达到了企业与乡村共同发展的良好局面。 二、 2024年度董事会工作情况 1、股东大会召开及决议执行情况 2024年，公司共召开两次股东大会，包括2023年年度股东大会和2024年第一次临时股东大会，股东大会的召集、通知、提案和召开均严格按照《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等相关规定执行。2023年年度股东大会上审议通过了《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》《关于<2023年度财务决算及2024年度财务预算报告>的议案》《关于2023年度利润分配预案的议案》等10个议案。在2024年第一次临时股东大会上审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》和《关于选举第三届董事会独立董事的议案》。 公司董事均出席了全部股东大会，董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。 2、董事会召开情况 2024年，公司共召开了九次董事会，董事会的召集、通知、提案和召开均严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规范要求规范运作。审议通过了关于披露定期报告、回购注销限制性股票等事项的议案，对公司亲自出席了全部董事会。 3、董事会专门委员会履职情况 2024年，董事会审计委员会召开四次会议，薪酬与考核委员会召开一次会议，根据董事会的专业分工，对相关议案进行了审议并提交董事会审议。 各专门委员会根据《公司章程》及相关工作制度，积极履行职责，勤勉尽责，充分发挥了专业职能和监督作用，促进了公司内部控制运行的有效性。 4、独立董事履职情况 公司独立董事根据相关法律法规的要求，出席公司董事会、专门委员会，独立履行职责，认真审议董事会的各项议案；充分发挥了自身专业和外部资源优势，在公司的生产经营、财务管理、关联交易、对外担保、权益分派等事项，与公司经营层充分沟通，促进董事会的决策更加科学合理；在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和中小股东的利益；2024年度，公司共召开了4次独立董事专门会议。报告期内，未发生公司独立董事对公司董事会审议的有关事项提出异议的情况。 独立董事向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上进行述职。 三、 2024年度公司内部控制建设情况 本年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会等监管机构的要求，结合自身实际情况，继续完善与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应的内部控制体系，规范治理架构和决策流程，完善严格有效的内部控制体系，诚信经营，规范管理，切实保障全体股东与公司利益，维护全体股东对公司信息的知情权、重大事项决策的参与权、经营收益的分享权；推进全面风险管理体系实施，确保公司长期稳健经营。 公司董事、监事、高级管理人员及其他负责证券事务相关工作人员积极学习与履职相关的各项法律法规和规范性文件，参加监管机构、行业协会组织的培训，认真落实中国证监会及四川监管局对上市公司规范治理要求，致力于持续提升公司规范化运作水平。 四、 信息披露和投资者关系工作 本年度，公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《信息披露管理制度》的要求真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，反映经营和财务状况。 通过各种便利措施方便公司中小股东参与公司股东大会，行使股东权利。 通过投资者电话、邮箱、投资者网上互动平台、现场调研、网上交流会等多种渠道与投资者、分析师等保持顺畅的沟通，及时解答投资者关心的公司经营、公司治理、发展战略等问题，对所有投资者公平披露信息，方便广大投资者全面了解公司相关信息，及时回复了互动易平台的全部问题，年内组织业绩说明会两次。 五、 利润分配 公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合《公司章程》相关利润分配制度政策和审议程序实施利润分配方案，积极响应监管号召，加大对股东的投资回报。2024年，公司实施了以总股本860,672,801股为基数，每10股分派1.5元的利润分配方案；推进了上市以后的首次中期利润分配——以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.35元，该分配方案已于2025年2月14日实施。 六、 未来发展展望 (一) 公司所处行业发展趋势和竞争格局 2024年乳制品行业面临需求增长承压，但中国乳制品市场空间广阔，产品细分需求日趋多样化。尽管面临人口红利减弱、可替代商品增多、消费多元化等客观因素，但国内人均乳制品消费量仍不足全球均值，参照其他发达国家乳制品行业变迁的历史，我国乳制品消费有望在较长时期内延续总体稳步增长的趋势。 参考部分国家乳业发展情况，未来十年行业预计将向低温化、功能化、场景化转型，低温鲜奶、功能乳品等细分品类有希望实现较高复合增长率。 奶牛单产增加，饲料转化效率提升；生产及消费环节，生物科技不断深化，数字科技赋能管理提升，更好满足消费者需求，并提升企业运营效益，“新质”能力正加速行业内部分化。乳品企业在竞争激烈和复杂多变的外部环境下，需要重新思考和定义价值创造路径，更强的科研能力、更有效的产品研发和创新、向消费者提供更好的产品和服务，结合更强的运营效率，不断提升企业价值。 (二) 公司发展战略 影响行业趋势的因素纷繁复杂，公司客观认知外部机会与挑战，并看到消费者对安全、营养、美味、情绪价值的重视和追求，不断顺应趋势，并通过科技力量和运营能力的打强，夯实企业的核心竞争力。 公司围绕《2023-2027年战略规划》，将持续实施多年的“鲜”战略进行了迭代精进。公司将坚持“鲜活，让生活更美好”的使命，以低温鲜奶和低温特色酸奶作为核心重点品类，以“DTC”为渠道增长的重要引擎，通过科技加持、区域深耕，以内生增长为主的方式，做大做强核心业务，提升企业价值，五年实现净利率倍增。 (三) 公司2025年经营计划 2025年公司将以“鲜立方战略”为核心，以“笃定核心价值、创造长期增长”为主线，努力实现收入提升、净利率提升持续兑现，推动公司实现有质量的增长。2025年的重点工作如下 1. 保持战略定力，提升企业长期价值 2025年是公司新五年战略的第三年，也是承前启后的一年。公司将以“鲜立方战略”规划为指引，围绕用户需求和消费场景变化，加强产品创新，拓展有效渠道，深挖成本管理，锻造核心能力，坚持做难而正确的事情，实现区域市场深耕，持续增强盈利能力，全面提升企业价值。 2. 围绕战略品类及渠道，培育增长新势能 围绕消费者对健康、美味、营养的需求，以低温鲜奶和特色酸奶为核心重点品类，加强产品创新与推广，培育消费者喜爱的产品。以DTC业务为核心战略渠道，提升渠道能力和用户体验；全面推动新渠道、新区域、新业务百花齐放，推动业绩实现高质量增长。 3. 加强品牌建设，助力营销新增长 持续加大品牌建设和投入，强化母品牌，锐化子品牌和品类品牌，通过线上线下品牌宣传和消费者沟通，提升品牌影响力，形成长效的品牌和用户认知，驱动业务创新增长。 4. 强化科技能力建设，打造新质生产力 持续深化生物科技创新战略，以“基础研究-技术开发-成果转化”为主线，坚持基础研究，优化新品孵化机制，敏捷转化体系，进而加速科技成果转化，构建创新产品矩阵，满足消费对乳制品的功能性需求和情绪价值需求；强化数据价值挖掘和数字技术应用，不断升级管理标准，提升管理效率，挖掘数据价值，增强应用数字化到决策数智化的推进。 5. 增进组织协同，赋能企业高质发展 加强企业文化建设，不断完善人才培养体系，薪酬与激励机制，增强员工队伍的凝聚力和战斗力，共同推动企业与个人的双向成长。同时，基于快速变化的市场形势，不断优化组织结构，构建敏捷组织，提升组织效能，助力企业高质量发展，全面保障“鲜立方战略”的实施落地。 6. 持续提升公司治理水平，努力提高投资者回报 继续聚焦主业，打强核心竞争力，增加投资者回报，提升投资价值，增强投资者对公司的信心。与此同时，公司将紧跟政策导向，贯彻政策要求，坚持合规运营，完善治理制度，保障稳健经营；继续提升信息披露质量，通过多维度、多层面丰富、创新交流方式，持续强化投资者关系管理。 请各位股东及股东代表审议。 新希望乳业股份有限公司董事会 二〇二五年六月十日 新希望乳业股份有限公司 2024年度独立董事述职报告（卢华基） 本人作为新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》以及公司《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定和要求，在2024年任职期间，忠实勤勉履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年的履职情况汇报如下： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景及兼职情况 本人卢华基，香港理工大学专业会计学硕士，香港执业会计师、香港会计师公会资深会员、澳洲会计师公会资深会员、英格兰及威尔士特许会计师协会资深会员。 曾任澳洲会计师公会大中华区分会会长、香港财务汇报局财务汇报检讨委员团成员、社会工作者注册局成员、香港贸发局专业服务咨询委员会委员、香港独立非执行董事协会会长。现任信永中和（香港）会计师事务所管理合伙人、信永中和国际董事会成员，香港特别行政区会计界选举委员会委员、香港特别行政区教育局校舍分配委员会成员、职业训练局（VTC）会计业训练委员会主席、香港上市公司审核师协会副主席兼秘书长、香港联合国教科文组织协会理事会成员兼义务司库、香港浸会大学咨议会荣誉委员、中国上海市第十四届政协委员、香港大学毕业生议会常务委员、香港高等教育科技学院（THEi）工商及酒店旅游管理学院咨询委员会会员、香港职业训练局荣誉院士、香港专业教育学院专业会计学高级文凭课程校外考试委员。 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 （二）独立性说明 在2024年担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除董事以外的其他职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及其主要股东、实际控制人之间不在影响本人独立性的情况。 经自查，本人持续符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等关于独立董事的独立性要求。 二、年度履职概况 本人始终与公司管理层保持全面、高效的双向沟通。对于提交董事会审议决策的各项议案，以及需要独立董事提供专业意见的相关事项，本人一贯秉持审慎负责的态度，在决策前对相关资料及依据进行深入询问与严谨审查。必要时，本人主动开展实地调研，通过与公司相关部门及人员的充分交流，全面了解实际情况。在充分收集信息的基础上，本人依托自身专业知识与经验，严格遵循法律法规及公司规章制度，以公正、客观、独立的立场，对各项议案进行综合分析与评估，审慎行使表决权并发表独立意见。 2024年公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报有关经营情况，为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件，对本人的工作给予了积极的支持和配合。2024年度，本人积极参加公司召开的董事会、股东大会及相关委员会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会科学决策发挥积极作用。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，本人没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。 （一）出席董事会、股东大会的情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。2024年公司独立董事召开4次专门会议，重点针对公司关联交易、聘请审计机构等事项开展前置阶段的专项审查和审慎评估，确保相关事项契合公司发展经营实际需要，以充分保障中小股东合法权益。
本人作为审计委员会召集人，薪酬与考核委员会委员，积极参加相关专业工作，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。在2024年任职期间，审计委员会召开会议四次，薪酬与考核委员会委员召开会议一次，本人全部亲自出席。相关会议审议议题如下：
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通。与公司内部审计人员对年度、季度工作计划进行讨论并提出建议，关注内审工作的进展，持续加强业务知识和审计技能培训。 本人与会计师事务所年审会计师就公司以前年度财务审计关键事项、审计程序、审计证据的获取等进行交流，了解以前年度财务情况，并与年审会计师沟通了解2024年度审计工作计划和重点审计事项，维护审计结果的客观、公正。 （五）与中小股东的沟通交流情况及对公司进行现场调查的情况 本人在2024年度任职期间积极与公司中小股东进行沟通交流，听取股东诉求和建议。通过交流，股东对公司的发展战略、经营管理等方面给予了肯定，并对公司发展有较高期望。 本人利用其他工作时间走访调研，先后走访、调研了多家公司乳制品工厂、经销商及销售终端，关注公司所在行业趋势，对公司经营管理、市场开拓、内部控制等方面提出建议。 （六）其他工作 1、无提议召开董事会的情形； 2、无提议召开临时股东大会的情形； 3、无提议独立聘用外部审计机构或解聘会计师事务所的情形； 4、无公开向股东征集股东权利的情形。 三、年度履职重点关注事项 （一）关联交易情况 在本人2024年度任期内，公司所进行的关联交易为公司开展正常经营管理所需，遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议。关联交易事项审议表决程序合法有效，交易行为符合公司利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。 （二）聘任会计师事务所情况 经核查，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备审计业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验，具备足够专业能力和投资者保护能力，诚信状况良好，具备充分的独立性，在以往为公司提供财务和内部控制审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行了审计机构应尽的职责，较好完成了各项受托任务。公司选聘审计机构的审议程序履行充分、恰当。同意聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务和内部控制审计机构。 （三）董事、监事、高级管理人员薪酬情况 在本人2024年度任期内，公司非独立董事、监事及高级管理人员的薪酬按照股东大会决议发放，符合相关法律法规的规定，与公司的经营规模、发展阶段相匹配，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东合法权益的情形。 四、总体评价和建议 2024年度，本人作为独立董事，勤勉尽责，忠实履行职务，发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。公司董事会、管理层在本人履行职务过程中给予了积极、有效的配合和支持，公司运营合规、管理规范，不存在妨碍独立董事履职的情况。 2025年，本人将继续秉承诚信、谨慎和勤勉的精神，积极履行独立董事的职责，充分利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多的建言，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司经营决策水平，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益，推动公司更高质量的发展。 独立董事：卢华基 二〇二五年六月十日 新希望乳业股份有限公司 2024年度独立董事述职报告（吴飞） 本人作为新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》以及公司《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定和要求，在2024年任职期间，忠实勤勉履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年的履职情况汇报如下： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景及兼职情况 本人吴飞，长期从事金融研究及教育，曾任新西兰梅西大学商学院经济与金融系高级讲师，江西财经大学教授、校学术委员会委员、金融管理国际研究院副院长；亚洲金融协会（AsianFinanceAssociation）理事及2013年亚洲金融协会年会联执主席。现任上海交通大学上海高级金融学院教授、LLC项目学术主任、EMBA/EE/DBA项目联席学术主任。 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 （二）独立性说明 在2024年担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除董事以外的其他职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及其主要股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系或者其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响本人独立性的情况。 经自查，本人持续符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等关于独立董事的独立性要求。 二、年度履职概况（未完）  |