新风光(688663):新风光2025年第二次临时股东会会议资料
2025年第二次临时股东会 会 议 资 料 二零二五年六月 目录 2025年第二次临时股东会会议须知.........................................32025年第二次临时股东会会议议程.........................................52025年第二次临时股东会会议议案.........................................7议案一：《关于收购控股子公司兖州东方机电有限公司少数股东股权的议案》...7议案二：《关于与山东能源集团财务有限公司重新签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》.................................................................12议案三：《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》......................16议案四：《关于修订部分公司治理制度的议案》............................17新风光电子科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会会议秩序和议事效率，保证股东会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《新风光电子科技股份有限公司章程》《新风光电子科技股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定新风光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次股东会会议须知： 一、现场出席会议的各位股东及股东代理人或其他出席者须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示股票账户卡、身份证或营业执照、授权委托书等身份证明文件，前述登记文件需提供复印件一份，经验证合格后方可出席会议。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前15分钟向会务组进行登记并填写《股东发言登记表》。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。 现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。 十三、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。 新风光电子科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议议程 一、会议召开的基本事项 1、现场会议时间：2025年6月17日14点30分 2、现场会议地点：山东省汶上县经济开发区金成路中段路北新风光电子科技股份有限公司办公楼二楼会议中心亚洲厅 3、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年6月17日至2025年6月17日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 4、会议出席人员：股权登记日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师；其他人员。 5、会议召集人：新风光董事会 6、会议主持人：董事长何洪臣先生 二、会议议程 （一）参会人员签到、股东进行发言登记。 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量。 （三）宣读股东会会议须知。 （四）推举计票、监票成员。 （五）审议会议议案。 1、《关于收购控股子公司兖州东方机电有限公司少数股东股权的议案》2、《关于与山东能源集团财务有限公司重新签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》 3、《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》 4、《关于修订部分公司治理制度的议案》 （六）与会股东及股东代理人发言及提问。 （七）与会股东对各项议案投票表决。 （八）统计表决结果。 （九）宣读会议表决结果。 （十）见证律师宣读法律意见书。 （十一）出席会议的董事、董事会秘书、监事签署会议文件。 （十二）会议结束。 新风光电子科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议议案 议案一：《关于收购控股子公司兖州东方机电有限公司少数股东 股权的议案》 各位股东及股东代理人： 一、交易概述 新风光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新风光”）持有兖州东方机电有限公司（以下简称“东方机电”）50%的股权，为增强公司对子公司的控制力，提高运营和决策管理效率，降低管理成本与控制风险，实现公司整体资源的优化配置，公司拟使用自有资金397.70万元收购李睿等23名自然人股东持有的东方机电2.832%股权。收购完成后，公司合计持有东方机电52.832%股权。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。 本议案尚需提交公司股东会审议。 二、交易对方的基本情况 受让方：新风光电子科技股份有限公司 转让方：秦显盛、李睿、张继峰、杨建对、罗辉、刘文武、郑本光、翟淑英、石柏虎、宋峰、赵大海、张超、薛庆涛、赵静、张德林、李治洲、王刚、张文慧、相龙阳、崔德振、胡树杭、范慧、刘瑞华23名自然人股东，合计持有东方机电2.832%股权。 上述23名自然人股东不存在失信被执行人的情况。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的的名称和类别 本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.1.1中的“购买资产”，收购标的公司兖州东方机电有限公司中23名自然人股东的股权。 （二）标的公司基本情况
标的公司是否为失信被执行人：否 （三）标的公司主要财务数据 根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴华审字（2025）第030588号”标准无保留意见《兖州东方机电有限公司2024年度财务报表审计报告》，标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元
单位：万元
（五）标的资产权属状况 该标的资产股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，标的公司不属于失信被执行人，不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、交易的定价情况 本次交易的定价系依据东方机电截至2025年3月31日净资产11,902.79万元，经交易各方协商确定，以397.7万元收购李睿等23名自然所持东方机电283.2万股股份。 本次收购遵循公平、公正的定价原则，不存在损害公司中小股东利益的行为，符合公司全体股东利益。 五、股权转让协议的主要内容 （一）交易主体 甲方（受让方）：新风光电子科技股份有限公司 乙方等各方（转让方）：李睿等23名自然人股东 （二）股权转让价款及付款方式 1、股权转让及对价 经各方协商确认，乙方等各方将其持有的标的公司283.2万股股份，以合计397.70万元的价格转让给甲方。 2、转价格确认依据 该价格系依据标的公司截至2025年3月31日的净资产，经各方协商确定。 3、股权转让对价的支付。本协议生效后20日内，甲方将股权转让对价代扣个税后支付至乙方等各方指定的账户。 （三）本次交易的交割及工商变更登记 1、各方协商一致，待以下条件满足后或各方另行书面协商一致豁免本条件所列示的交割条件后5个工作日内，确认标的公司具备完成本次转让交割的条件（“交割条件”）： （1）各方及标的公司履行完毕各自内部决策程序，同意本次股权转让；（2）标的公司现有股东已经通过标的公司股东会决议，批准本次转让；同时标的公司现有股东同意放弃其拥有的就本次交易的优先购买权及其他类似权利；（3）如果本次转让需要取得政府部门的批准和第三方的同意，应取得本次转让所需的全部批准和同意； （4）本协议以及本协议项下要求签署的其他文件已经被相关方合法签署并提供；2、本次交易交割条件达成后30个工作日内，标的公司需办理完毕本次交易涉及的公司登记机关登记（备案）手续。为清晰各方权利义务关系，各方同意并确认，本次交易的交割日为达成交割条件当月月末，标的股权对应的权利和义务自交割日起转移至甲方。各方应尽最大努力确保交割日前所有交割条件均得到满足。 （四）声明、承诺与保证 1、甲方声明、承诺与保证： （1）甲方拥有签署及履行本协议完整的权利能力及行为能力； （2）甲方将与乙方等各方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。 2、乙方等各方声明、承诺与保证： （1）乙方等各方具有充分的权利签署并履行本协议，本协议系乙方等各方真实意思表示； （2）本协议之签署和履行，不违反乙方等各方或标的公司与其他第三方签订的任何协议、合同或承诺，也不会与法院、仲裁机构或行政机关作出的生效判决、裁决或行政决定书相抵触； （3）如乙方等各方违反上述声明、承诺及保证条款并由此给甲方造成损失的，由乙方等各方承担赔偿责任。 （五）违约 1、本协议生效后，各方应按照本协议的规定合理、适当、及时地履行其义务及约定。 2、若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，构成该一方对另一方的违约。 违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失。 （六）争议解决 1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国法律。 2、因本协议引起的任何争议，各方应首先通过友好协商解决；在纠纷发生后1个月内协商不成的，任何一方有权向标的公司所在地人民法院提起诉讼。 3、在争议发生诉讼期间，除引起争议的事项外，各方应继续善意行使各自在本协议项下未受影响的权利和履行未受影响的义务。 六、涉及本次交易的其他说明及安排 本次交易系公司收购控股子公司少数股东股权，本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易后，子公司东方机电仍在合并报表范围内，不会产生关联交易，亦不会产生重大资产重组。 七、本次收购对公司的影响 本次收购股权完成后，公司将持有东方机电52.832%的股权，进一步增强公司对子公司的控制力，提高运营和决策管理效率，降低管理成本与控制风险，实现公司整体资源的优化配置。 本次交易不会导致公司合并范围发生变化，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况，经营成果产生不利影响。本次收购股权资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。 本议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过。 现提请各位股东及股东代理人予以审议！ 新风光电子科技股份有限公司董事会 2025年6月17日 新风光电子科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议议案 议案二：《关于与山东能源集团财务有限公司重新签订<金融服务 协议>暨关联交易的议案》 各位股东及股东代理人： 一、关联交易概述 2025年4月8日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于与山东能源集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，且经公司于2025年4月30日召开的2024年年度股东会审议通过，同意公司控股子公司兖州东方机电有限公司（以下简称“东方机电”）与山东能源集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》，财务公司为东方机电仅限于提供票据承兑金融服务。 为进一步拓宽公司及其子公司融资渠道，降低融资成本与财务费用，提高资金使用效率，公司拟调整与财务公司签订《金融服务协议》的主体和金融服务内容。签署主体由控股子公司东方机电调整为由母公司新风光直接签署；金融服务内容由“仅限于提供票据承兑金融服务”调整为“存款服务、综合授信服务及其他金融服务”。 财务公司系山东能源集团有限公司的控股子公司，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，公司与财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方情况说明 1、公司名称：山东能源集团财务有限公司 2、法定代表人：李士鹏 3、注册资本：700,000万元人民币 4、公司类型：有限责任公司（国有控股） 5、成立日期：2013年12月31日 6、住所：山东省济南市经十路10777号山东能源大厦10层 7、经营范围：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）8、股权结构：兖矿能源集团股份有限公司持股53.92%、山东能源集团有限公司
三、金融服务协议的主要内容 本次拟重新签署的《金融服务协议》，主要内容如下： 甲方：山东能源集团财务有限公司 乙方：新风光电子科技股份有限公司 （一）金融服务内容及交易限额 1、存款服务：本协议有效期内，甲方将按照一般商业条款向乙方提供存款服务，每日最高余额（含累计利息）为：不超过人民币15,000万元。 2、综合授信服务：本协议有效期内，甲方为乙方提供的综合授信（包括但不限于：贷款、票据承兑和贴现、非融资性保函等），每日最高余额（含累计利息）为：2025年度不超过人民币15,000万元，2026年度不超过人民币15,000万元，2027年度不超过人民币15,000万元。 3、其他金融服务：本协议有效期内，甲方可向乙方提供的其他金融服务（包括但不限于票据承兑和贴现服务、财务顾问服务、信用鉴证及咨询代理服务、付款和收款等结算服务、委托贷款服务等）收取的代理费、手续费或其他服务费用为：2025至2027年度费用总额每年均不超过人民币100万元。 （二）服务定价 1、存款服务：甲方吸收集团成员单位存款的利率，应符合中国人民银行的相关规定，应参照中国人民银行定期颁布的存款基准利率（如有）及一般商业银行提供同种类存款服务所确定的利率，并按一般商业条款厘定。 2、综合授信：甲方向集团成员单位发放贷款的利率，应符合中国人民银行的相关规定，应参照中国人民银行定期颁布的贷款基准利率（如有）及一般商业银行提供同种类贷款服务所确定的利率，并按一般商业条款厘定。 3、其他金融服务：服务收费标准按中国人民银行或国家金融监督管理总局收费标准执行，无明确规定的参照一般商业银行向集团成员单位提供同类型金融服务所收取手续费，并按一般商业条款厘定。 （三）风险控制 1、甲方保证将严格按照国家金融监督管理总局颁布的财务公司风险监测指标规范运作，不开展未获得国家金融监督管理总局批准的业务，不进行非法活动。 2、甲方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足集团成员单位在甲方存放资金的安全支付需求。 3、甲方应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保集团成员单位的资金和利益安全。 4、双方同意严格遵守并履行本协议第四条的各项保证及承诺，严格执行各项风险控制措施。 （四）本协议生效条件 1、甲方就本协议履行完毕内部审批程序。 2、乙方就本协议取得董事会、股东会的审议批准。 3、本协议所涉全部集团成员单位完成在国家金融监督管理总局的备案。 4、甲方为开展本协议所涉业务，均已满足国家金融监督管理总局的监管要求，必要业务已经获得国家金融监督管理总局批准（如需）。 5、本协议所涉内容均符合国家金融监督管理总局监管要求。 （五）本协议有效期限 本协议有效期限为：满足上述全部生效条件后生效，有效期三年。如果本协议的任何条款在任何时间被修订、变为非法、无效或不可强制执行，其他的条款不得受到影响。 （六）本协议变更、终止 本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前三十(30)天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。本协议的终止不应损害任何一方的任何根据本协议及与本协议有关的具体服务合同中已产生的权利或责任。 四、关联交易的必要性及对上市公司的影响 财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司与财务公司签订《金融服务协议》，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则开展业务，公司充分利用财务公司的金融专业优势和金融资源优势，能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，属于公司经营活动的正常业务往来，有利于公司业务发展。 本次关联交易不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性。 本议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过。 现提请各位股东及股东代理人予以审议！ 关联方山东能源集团有限公司回避表决。 新风光电子科技股份有限公司董事会 2025年6月17日 新风光电子科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议议案 议案三：《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》 各位股东及股东代理人： 为贯彻落实自2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》，进一步提高公司规范化运作水平，根据《上市公司章程指引（2025年3月修订）》的相关规定，结合公司实际情况，拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》中相关条款作相应修订。 具体修订内容及修订后的《公司章程》详见公司于2025年5月31日在上海证券交易所网站刊登的《关于取消监事会并修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号2025-034）、《新风光电子电子科技股份有限公司章程（2025年5月修订）》。 本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。 现提请各位股东及股东代理人予以审议！ 新风光电子科技股份有限公司董事会 2025年6月17日 新风光电子科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议议案 议案四：《关于修订部分公司治理制度的议案》 各位股东及股东代理人： 为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况对相关治理制度进行修订，具体情况如下：
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。 现提请各位股东及股东代理人予以审议！ 中财网
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