为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《上海
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)
和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)
和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第三条公司于1992年7月经中国人民银行上
海市分行批准，首次向社会公开发行人民币普
通股186,792,200股，于1993年6月7日在
上海证券交易所上市。公司向境外投资人发行
的以外币认购并且在境内上市的境内上市外
资股为90,000,000股，于1993年10月18日
在上海证券交易所上市。 | 第三条公司于1992年7月经中国人民银行上海
市分行批准，首次向社会公众发行人民币普通股
186,792,200股，于1993年6月7日在上海证券
交易所上市。公司向境外投资人发行的以外币认
购并且在境内上市的境内上市外资股为
90,000,000股，于1993年10月18日在上海证
券交易所上市。 |
| 第五条公司注册地址：上海市浦东大道1号。
邮政编码：200120。 | 第五条公司注册地址：中国（上海）自由贸易试
验区浦东大道1号。邮政编码：200120。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条代表公司执行公司事务的董事长为公司
的法定代表人。 |
| | 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去
法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
首席执行官和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、首
席执行官和其他高级管理人员。 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司；公
司可以起诉股东、董事、首席执行官和其他高级
管理人员。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指
公司的首席运营官、首席财务官、首席投资官、
首席信息官、执行总裁、副总裁、董事会秘书、
财务负责人，以及董事会确定的其他人员。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的
首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席投
资官、首席信息官、执行总裁、副总裁、董事会
秘书、财务负责人，以及董事会确定的其他人员。 |
| 第十二条根据《中国共产党章程》规定，在
公司设立中国共产党的委员会和纪律检查委
员会，开展党的活动。 | 第十三条根据《中国共产党章程》规定，在公司
设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开
展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十五条经依法登记，公司的经营范围：
许可项目：旅游业务，食品经营，第二类增值
电信业务，住宿服务，房地产开发经营。
一般项目：网络技术服务，平面设计，从事计
算机软、硬件科技领域、信息技术领域内的技
术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，技
术推广，信息系统集成服务，互联网销售，组
织文化艺术交流活动，信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务），市场营销策划，企业形
象策划，会议及展览服务，项目策划与公关服
务，礼仪服务，企业管理咨询，品牌管理，广
告设计、制作、代理、发布，旅行社服务网点
旅游招徕、咨询服务，票务代理服务，订房服 | 第十六条经依法登记，公司的经营范围：
许可项目：旅游业务；食品经营；第二类增值电
信业务；住宿服务；房地产开发经营。
一般项目：网络技术服务，平面设计，从事计算
机软件、硬件科技领域、信息技术领域内的技术
开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推
广，信息系统集成服务，互联网销售，组织文化
艺术交流活动，信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务），市场营销策划，企业形象策划，会议
及展览服务，项目策划与公关服务，礼仪服务，
企业管理咨询，品牌管理，广告设计、制作、代
理、发布，旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务，
票务代理服务，订房服务，国内贸易代理，自有 |
| 务，国内贸易代理，自有设备租赁，第一类医
疗器械销售，第二类医疗器械销售，车辆服务、
物流服务（普通货物的仓储、装卸、加工、包
装及相关信息处理服务和有关咨询服务），提
供供应链、仓储、运输、库存、采购订单的管
理和咨询服务，国内货物运输代理业务，国际
货物运输代理业务，商务服务，物业管理，非
居住房地产租赁，提供商场的场地。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】 | 设备租赁，第一类医疗器械销售，第二类医疗器
械销售，车辆服务、物流服务（普通货物的仓储、
装卸、加工、包装及相关信息处理服务和有关咨
询服务），提供供应链、仓储、运输、库存、采购
订单的管理和咨询服务，国内货物运输代理业务，
国际货物运输代理业务，商务服务，物业管理，
非居住房地产租赁，提供商场的场地。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】 |
| 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等
权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。 | 第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同
次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相
同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十八条公司发行的股票，以人民币标明面
值。 | 第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面
值。 |
| 第二十条公司发起人为上海锦江(集团)公司
(现名为锦江国际(集团)有限公司)，公司成立
时以所持公司改制前的注册资本出资认购的
股份数为106,792,200股，占公司当时注册资
本的38.58%。
发起人锦江国际(集团)有限公司已将其持有
的公司股份转让给上海锦江国际酒店（集团）
股份有限公司；上海锦江国际酒店（集团）股
份有限公司目前持有股份数为212,586,460
股，占公司注册资本的38.54%。 | 第二十一条公司发起人为上海锦江(集团)公司
(现名为锦江国际(集团)有限公司)，公司成立时
以所持公司改制前的注册资本出资认购的股份数
为106,792,200股，占公司当时注册资本的
38.58%，公司设立时发行的股份总数为
417,886,400股、面额股的每股金额为1元。
发起人锦江国际(集团)有限公司已将其持有的公
司股份转让给上海锦江资本有限公司；上海锦江
资本有限公司目前持有股份数为212,586,460
股，占公司注册资本的38.54%。 |
| 第二十一条公司股份总数为551,610,107股，
公司的股本结构为：普通股551,610,107股。
其中：人民币普通股390,560,075股，占注册
资本的70.80%；境内上市的外资股
161,050,032股，占注册资本的29.20%。 | 第二十二条 公司已发行的股份数为
551,610,107股，公司的股本结构为：普通股
551,610,107股。其中：人民币普通股
390,560,075股，占注册资本的70.80%；境内上
市的外资股161,050,032股，占注册资本的
29.20%。 |
| 第二十二条公司或公司的子公司(包括公司
的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
提供任何资助。 | 第二十三条公司或者公司的子公司(包括公司的
附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的
2/3以上通过。 |
| 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依 | 第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法 |
| 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准
的其他方式。 | 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用
下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他
方式。 |
| 第二十五条公司不得收购本公司的股份。但
是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 | 第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证
监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第(三)项、第
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十七条公司因本章程第二十五条第(一)
项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五
条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司
股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之
日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情
形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。 | 第二十八条公司因本章程第二十六条第(一)项、
第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东会决议；公司因本章程第二十六条第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份
后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十
日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应
当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第
(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十八条公司的股份可以依法转让。 | 第二十九条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十九条公司不接受本公司的股票作为质
押权的标的。 | 第三十条公司不接受本公司的股份作为质权的
标的。 |
| 第三十条发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股 | 第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内 |
| 份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。 | 不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的以
及中国证监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十二条公司董事、高级管理人员、持有本公
司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
持有5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他
情形除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十三条公司依据证券登记结算机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十三条公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相
关权益的股东。 | 第三十四条公司召开股东会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会
或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日
收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十四条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
权； | 第三十五条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； |
| (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。 | (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或者质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会
议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合
规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
的其他权利。 |
| 第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。 | 第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
政法规的规定。股东向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股
份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证
的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司
有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有
不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒
绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起
15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供
查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务
所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中
介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护
国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法
律、行政法规的规定。 |
| 第三十六条公司股东大会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员 |
| | 应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。 |
| 新增 | 第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表
决权数。 |
| 第三十七条董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单独或合
并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 | 第三十九条审计与风控委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求审计与风控委员会向人民法院
提起诉讼；审计与风控委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
审计与风控委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或
者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》的相关规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。如公司全资子公
司不设监事会或监事、设审计与风控委员会的，
按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十九条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。 | 第四十一条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责
任损害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。 |
| 新增 | 第四十二条公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。 |
| 第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事
实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 新增 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 第四十一条公司的控股股东、实际控制人员
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。 | 第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司
已发生或者拟发生的重大事件；
(四)不得以任何方式占用公司资金；
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 |
| | 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制
权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十二条股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
(十二)审议批准第四十三条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议代表公司有表决权的股份百分之
三以上（含百分之三）的股东的提案；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会
是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定
有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
(七)修改本章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所作出决议；
(九)审议批准本章程第四十八条规定的担保事
项；
(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十一)审议批准变更募集资金用途事项；
(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三)审议代表公司有表决权的股份百分之一以
上（含百分之一）的股东的提案；
(十四)审议法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。 |
| 第四十三条公司下列对外担保行为，须经股 | 第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东会 |
| 东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的担保；
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的
担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。
对于违反本章程规定的审批权限、审议程序的
对外担保行为，公司应当追究责任人相应的法
律责任和经济责任。 | 审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供
的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的担保；
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%
的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
对于违反本章程规定的审批权限、审议程序的对
外担保行为，公司应当追究责任人相应的法律责
任和经济责任。 |
| 第四十四条股东大会分为年度股东大会和临
时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应
当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大
会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机
构和上海证券交易所，说明原因并公告。 | 第四十九条股东会分为年度股东会和临时股东
会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计
年度结束后的6个月内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东会的，
应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海
证券交易所，说明原因并公告。 |
| 第四十五条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定董事人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 | 第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定董事人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计与风控委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
的其他情形。 |
| 第四十六条本公司召开股东大会的地点为：
上海市，具体地址由公司董事会或股东大会召
集人具体确定，并公告公司股东。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将依据实际需要或法律规定提供网络
投票或其他方式为股东参加股东大会提供便
利。经公司以合理方式验证股东身份的股东，
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参
加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东 | 第五十一条本公司召开股东会的地点为：上海
市，具体地址由公司董事会或股东会召集人具体
确定，并公告公司股东。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
还将依据实际需要或法律规定提供网络投票或其
他方式为股东参加股东会提供便利。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会
议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明 |
| 大会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个
工作日公告并说明原因。 | 原因。 |
| 第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 | 第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 |
| 第四十八条独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说
明理由并公告。 | 第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召
集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事
会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第四十九条监事会有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提案后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监
事会可以自行召集和主持。 | 第五十四条审计与风控委员会向董事会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得审计与风控委员会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责，审计与风控委员
会可以自行召集和主持。 |
| 第五十条单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后10日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 | 第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 |
| 东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监
事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会，连续90
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。 | 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东向审计与风控委员会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向审计与风控委
员会提出请求。
审计与风控委员会同意召开临时股东会的，应在
收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计与风控委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计与风控委员会不召集和主持股东
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十一条监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
证明材料。 | 第五十六条审计与风控委员会或者股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。
审计与风控委员会或者召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于10%。 |
| 第五十二条对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未
提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会
通知的相关公告，向证券登记机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东大会以外的其他用途。 | 第五十七条对于审计与风控委员会或者股东自
行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未
提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知
的相关公告，向证券登记机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的
其他用途。 |
| 第五十三条监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十八条审计与风控委员会或者股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第五十四条提案的内容应当属于股东大会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十九条提案的内容应当属于股东会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十五条公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可
以在股东大会召开10日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。召集人决定不将该等临时提案列入股东大
会议程的应当在该次股东大会上进行说明和
解释，并将提案的内容和召集人的说明在股东
大会结束后与股东大会决议一并公告。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 | 第六十条公司召开股东会，董事会、审计与风控
委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以
在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 |
| 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。 | 者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十六条召集人将在年度股东大会召开20
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将
于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 第六十一条召集人将在年度股东会召开20日前
以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召
开15日前以公告方式通知各股东。 |
| 第五十七条股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 第六十二条股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东
会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系；
(三)持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
应当以单项提案提出。 |
| 第五十九条发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个
工作日公告并说明原因。 | 第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股
东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提
案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并
说明原因。 |
| 第六十条本公司董事会和其他召集人将采取
必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。 | 第六十五条本公司董事会和其他召集人将采取
必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股
东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十一条股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 | 第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或
者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
为出席和表决。 |
| 第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 | 第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或 |
| 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。 |
| 第六十三条股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 | 第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的
授权委托书应当载明下列内容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
和数量；
(二)代理人姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。 | 删除 |
| 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。 | 第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名(或单位名称)等事项。 | 第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或者
单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事
项。 |
| 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。 | 第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证
券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名(或者名称)
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，首席执 | 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列
席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受 |
| 行官和其他高级管理人员应当列席会议。 | 股东的质询。 |
| 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数
以上董事共同推举的副董事长主持)主持，副
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由副董事长(公司有
两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事
共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同
推举的一名董事主持。
审计与风控委员会自行召集的股东会，由审计与
风控委员会召集人主持。审计与风控委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
审计与风控委员会成员共同推举的一名审计与风
控委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 |
| 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。 | 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规
定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的
附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其
过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董
事也应作出述职报告。 |
| 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 | 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、首席执行官和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名； | 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名
称；
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理
人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；
(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或
者说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名； |
| (七)出席股东大会的内资股股东(包括股东代
理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理
人)所持有表决权的股份数，各占公司总股份
的比例；
(八)在记载表决结果时，还应当记载内资股股
东和境内上市外资股股东对每一决议事项的
表决情况；
(九)本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 | (七)出席股东会的内资股股东和境内上市外资股
股东所持有表决权的股份数及各占公司总股份的
比例；
(八)在记载表决结果时，还应当记载内资股股东
和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情
况；
(九)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于10年。 | 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董
事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
于10年。 |
| 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集
人应向公司所在地中国证监会派出机构及上
海证券交易所报告。 | 第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，
并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及上海证券交易所报告。 |
| 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以
上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以
上通过。 | 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决
议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
所持表决权的2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议
的股东。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决
议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； | 第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； |
| (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | (三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或者本章程规定的，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。 | 第八十四条股东以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东
会会议的股东。 |
| 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
关联股东回避和表决程序为：股东大会就关联
交易的议案进行表决时，与此议案有关联关系
的股东应予以回避；未能出席股东大会的关联
股东，不得就该事项授权代理人代为表决，也
应予以回避。表决程序为：由非关联股东行使
表决权，按公司章程规定的普通决议需二分之
一和特别决议需三分之二票数通过方为有效
的要求进行表决，经统计公布票数后，表决即
为有效。 | 第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东回避和表决程序为：股东会就关联交易
的议案进行表决时，与此议案有关联关系的股东
应予以回避；未能出席股东会的关联股东，不得
就该事项授权代理人代为表决，也应予以回避。
表决程序为：由非关联股东行使表决权，按公司
章程规定的普通决议需过半数和特别决议需2/3
以上票数通过方为有效的要求进行表决，经统计
公布票数后，表决即为有效。 |
| 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。 | 第八十六条公司应在保证股东会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
东会提供便利。 |
| 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董
事、首席执行官和其他高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。 | 第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东会以特别决议批准，公司将不与董事、首席
执行官和其他高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人由上届董事会、监事会提出。
第一届董事会、监事会候选人名单由公司发起
人会同有关方面商定后提交股东大会审议通
过。其中，职工代表出任的监事由公司职工民
主选举产生。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在百分之三十以上时，股东大会在董事、监
事选举或更换两名以上(含两名)董事、监事候
选人时采用累积投票制度。具体办法为：股东
在选举董事时可投的总票数等于该股东所持
有的股份数额乘以候选董事人数，股东可以将
其总票数集中投给一个董事候选人，也可以分
散投给数个董事候选人。董事候选人按得票多
少依次决定其是否当选。选举监事办法与选举
董事办法相同。 | 第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请
股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积
投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事的简历和基本情况。
非职工代表董事候选人可由上届董事会、董事会
以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东
进行提名；职工代表董事候选人可由公司职工通
过职工代表大会进行提名。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
百分之三十以上时，股东会在董事选举或者更换
两名以上董事候选人时应当采用累积投票制度。
具体办法为：股东在选举董事时可投的总票数等
于该股东所持有的股份数额乘以候选董事人数，
股东可以将其总票数集中投给一个董事候选人，
也可以分散投给数个董事候选人。董事候选人按
得票多少依次决定其是否当选。 |
| 第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行
搁置或不予表决。 | 第八十九条除累积投票制外，股东会将对所有提
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。 |
| 第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第九十条股东会审议提案时，不会对提案进行修
改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能
在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络 | 第九十一条同一表决权只能选择现场、网络或者 |
| 或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。 | 其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。 |
| 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表
决。 | 第九十二条股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 | 第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。 |
| 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络
或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 |
| 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十五条出席股东会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
对内资股股东和外资股股东出席会议及表决
情况分别统计并公告。 | 第九十七条股东会决议应当及时公告，公告中应
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况
分别统计并公告。 |
| 第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会
决议公告中作特别提示。 | 第九十八条提案未获通过，或者本次股东会变更
前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作
特别提示。 |
| 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选
举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大
会决议通过之日。 | 第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，新
任董事就任时间在股东会决议通过之日。 |
| 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会
结束后2个月内实施具体方案。 | 第一百条股东会通过有关派现、送股或者资本公
积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个
月内实施具体方案。 |
| 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执
行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3
年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 | 第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、高级管理人员等，期限未满的；
(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由首席执行官或者其他高级管理人
员兼任，但兼任首席执行官或者其他高级管理
人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数
的二分之一。
本公司董事会不设职工代表董事。 | 第一百〇二条董事由股东会选举或者更换，并可
在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3
年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由首席执行官或者其他高级管理人员兼
任，但兼任首席执行官或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
一。
本公司董事会设职工代表董事一名，董事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会
审议。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务： | 第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措 |
| (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公
司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与本公司同类的业务或
者从事损害本公司利益的活动；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接
或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告
并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的
除外；
(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。 |
| 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签
署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露
信息，所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 | 第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书
面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，
所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向审计与风控委员会提供有关情况 |
| | 和资料，不得妨碍审计与风控委员会行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。 |
| 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。 | 第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。 | 第一百〇六条董事可以在任期届满以前辞任。董
事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到
辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内
披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会
成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在任期结束后的六个月内仍然有效。 | 第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，明确
对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在任期结束后的六个月内仍然有效。董事在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。 |
| 新增 | 第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第一百零六条 公司独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律法规、上海证券交易所相关规定及
本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第 | 删除 |
| （一）项至第（三）项所列职权，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应
当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。 | |
| 第一百零七条 下列事项应当经全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施。
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及
本章程规定的其他事项。
其他独立董事相关事宜，应按照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
行。 | 删除 |
| 第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负
责。 | 第一百一十一条公司设董事会，对股东会负责。 |
| 第一百零九条 董事会由9-13名董事组成，
设董事长1人，副董事长若干人。 | 第一百一十二条董事会由9-13名董事组成，设
董事长1人，副董事长若干人。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十条 董事会决定公司重大问题，应
事先听取党委的意见，并行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司首席执行官、董事
会秘书；根据首席执行官的提名，聘任或者解
聘公司除上述人员以外的其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度； | 第一百一十三条董事会决定公司重大问题，应事
先听取党委的意见，并行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或者其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定聘任或者解聘公司首席执行官、董事会
秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席
执行官的提名，决定聘任或者解聘公司除上述人
员以外的其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十一)制订本章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项； |
| (十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
(十五)听取公司首席执行官的工作汇报并检
查首席执行官的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授
予以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
董事会设立审计与风控委员会，并根据需要设
立战略投资委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会等专门委员会，专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门
委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计与风控
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数并担任主任委员（即召集
人）。董事会负责制定专门委员会工作细则，
规范专门委员会的运作。
（一）审计与风控委员会的组成及职责
审计与风控委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，同时应当具备履行公司
审计委员会工作职责的专业知识和经验。其
中，审计与风控委员会主任委员应当由会计专
业的独立董事委员担任。
审计与风控委员会主要负责公司内、外部审计
的沟通、监督和核查工作，代表董事会行使对
管理层的经营情况、内控制度的制定和执行情
况的监督检查职能、风险管理策略和解决方案
的制定，重大决策、重大事件、重要业务流程
的风险控制、管理、监督和评估。具体职责权
限、人员构成、委员任期、议事规则和档案保
存等相关事项由相应工作细则规定。
（二）战略投资委员会
战略投资委员会应至少包括一名独立董事。
战略投资委员会主要负责对公司长期发展战
略和重大投资决策、规划及重大决策等进行研
究并提出建议。具体职责权限、人员构成、委
员任期、议事规则和档案保存等相关事项由相
应工作细则规定。
（三）提名委员会的组成及职责
提名委员会的主任委员应当由独立董事委员
担任。提名委员会主要负责对公司董事和高级
管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并 | (十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的
会计师事务所；
(十四)听取公司首席执行官的工作汇报并检查首
席执行官的工作；
(十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或者
股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。 |
| 提出建议。具体职责权限、人员构成、委员任
期、议事规则和档案保存等相关事项由相应工
作细则规定。
（四）薪酬与考核委员会的组成及职责
薪酬与考核委员会的主任委员应当由独立董
事委员担任。薪酬与考核委员会主要负责制定
公司董事及高级管理人员的考核标准并进行
考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人
员的薪酬政策与方案。具体职责权限、人员构
成、委员任期、议事规则和档案保存等相关事
项由相应工作细则规定。 | |
| 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。 | 第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师
对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会
作出说明。 |
| 第一百零一十二条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程
序，包括董事会授权董事长在董事会闭会期间
行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原
则和具体内容，不得将法定由董事会行使的职
权授予董事长、首席执行官等行使。董事会议
事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 | 第一百一十五条董事会制定董事会议事规则，以
确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保
证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，
包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董
事会部分职权的，应规定明确的授权原则和具体
内容，不得将法定由董事会行使的职权授予董事
长、首席执行官等行使。董事会议事规则应作为
公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
除法律、法规、规范性文件及证券交易所业务
规则就公司重大购买、出售、置换资产，对外
投资，贷款及重大担保事项另有规定外，股东
大会授权董事会决定公司购买、出售、置换资
产，对外投资，贷款及提供担保，但上述单次
购买、出售、置换的资产净额、贷款金额、对
外投资金额不得超过公司上一年度末经审计
净资产额的百分之五十。超过上述授权的资产
处置行为应报股东大会批准。
公司对外担保应当经出席董事会董事三分之
二以上同意。 | 第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东会批准。
除法律、法规、规范性文件及证券交易所业务规
则就公司重大购买、出售、置换资产，对外投资，
贷款及重大担保事项另有规定外，股东会授权董
事会决定公司购买、出售、置换资产，对外投资，
贷款及提供担保，但上述单次购买、出售、置换
的资产净额、贷款金额、对外投资金额不得超过
公司上一年度末经审计净资产额的百分之五十。
超过上述授权的资产处置行为应报股东会批准。
由董事会决议的公司对外担保事项应当经出席董
事会董事三分之二以上同意。 |
| 第一百一十四条 董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。 | 删除 |
| 第一百一十五条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。 | 第一百一十七条董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位
以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的
副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。 | 第一百一十八条公司副董事长协助董事长工作，
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长履行职务(公司有两位或者两位以上副董事
长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行
职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开10日以前
书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议，
由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全
体董事。 |
| 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10
日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十条代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事或者审计与风控委员会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10
日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为书面通知；于会议召开五日以
前通知全体董事。董事召开临时会议的通知除
按照本章程第一百六十九条规定的通知方式
发出之外，还可以通过电话、传真的方式发出。
两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不
充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事
会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董
事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情
况。 | 第一百二十一条董事会召开临时董事会会议的
通知方式为书面通知；于会议召开五日以前通知
全体董事。董事召开临时会议的通知除按照本章
程第一百七十八条规定的通知方式发出之外，还
可以通过电话、传真的方式发出。
两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充
分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提
出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应
当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 |
| 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大
会审议。 | 第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提
交股东会审议。 |
| 第一百二十三条董事会决议表决方式为：投
票表决（署名）或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用信函、传真、通讯的方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十五条董事会召开会议和决议表决方
式为：投票表决（署名）或举手表决，也可采用
电子通信方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用信函、传真、通讯的方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。 | 第一百二十六条董事会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。 |
| 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下
内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董
事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结
果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 | 第一百二十八条董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会
的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载
明赞成、反对或者弃权的票数)。 |
| 新增 | 第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有
重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务
的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所 |
| | 列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下
列条件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
(二)符合本章程规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎
履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发 |
| | 表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 |
| 新增 | 第一百三十六条公司董事会设置审计与风控委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十七条审计与风控委员会成员由三至
五名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中
会计专业人士担任主任委员（召集人）。董事会成
员中的职工代表可以成为审计与风控委员会成
员。 |
| 新增 | 第一百三十八条审计与风控委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计与风控委员 |
| | 会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
师事务所；
(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十九条审计与风控委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风
控委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计与风控委员会作出决议，应当经审计与风控
委员会成员的过半数通过。
审计与风控委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风控委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计与风控委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计与风控委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百四十条公司董事会设置战略投资与ESG
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他
专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百四十一条战略投资与ESG委员会应至少
包括一名独立董事。战略投资与ESG委员会主要
负责对公司长期发展战略和重大投资决策、规划
及重大决策等进行研究并提出建议。 |
| 新增 | 第一百四十二条提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
(一)提名或者任免董事；
(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策 |
| | 流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 第一百二十七条 公司设首席执行官一名，由
董事会聘任或解聘。
公司根据工作需要，由首席执行官提名，可设
首席运营官、首席财务官、首席投资官、首席
信息官各一名，执行总裁、副总裁若干名，由
董事会聘任或解聘。
公司首席执行官及其他高级管理人员为公司
高级管理人员。 | 第一百四十四条公司设首席执行官一名，由董事
会决定聘任或者解聘。
公司根据工作需要，由首席执行官提名，可设首
席运营官、首席财务官、首席投资官、首席信息
官各一名，执行总裁、副总裁若干名，由董事会
决定聘任或者解聘。 |
| 第一百二十八条 本章程第九十七条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第
一百条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。 | 第一百四十五条本章程关于不得担任董事的情
形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十一条 首席执行官对董事会负责，
决定公司重大问题，应事先听取党委的意见，
并行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书
以外的其他高级管理人员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
首席运营官协助首席执行官全面负责公司的
日常运营。
首席执行官列席董事会会议，非董事首席执行
官在董事会上没有表决权。 | 第一百四十八条首席执行官对董事会负责，决定
公司重大问题，应事先听取党委的意见，并行使
下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外
的其他高级管理人员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或者董事会授予的其他职权。
首席运营官协助首席执行官全面负责公司的日常
运营。
首席执行官列席董事会会议，非董事首席执行官
在董事会上没有表决权。 |
| 首席执行官、首席运营官、执行总裁应当根据
董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事
会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金
运用情况和盈亏情况。首席执行官必须保证该
报告的真实性。
首席执行官在拟定有关职工工资、福利、安全
生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)
公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当
事先听取工会和职代会的意见。 | 首席执行官、首席运营官、执行总裁应当根据董
事会或者审计与风控委员会的要求，向董事会或
者审计与风控委员会报告公司重大合同的签订、
执行情况、资金运用情况和盈亏情况。首席执行
官必须保证该报告的真实性。
首席执行官在拟定有关职工工资、福利、安全生
产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司
职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听
取工会和职代会的意见。 |
| 第一百三十三条 首席执行官工作细则包括
下列内容：
(一)首席执行官会议召开的条件、程序和参加
的人员；
(二)首席执行官及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十条首席执行官工作细则包括下列内
容：
(一)首席执行官会议召开的条件、程序和参加的
人员；
(二)首席执行官及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投
资者关系工作等事宜。董事会秘书作为公司高
级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，
查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情
况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事
会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事
会秘书的正常履职行为。
董事会秘书的主要职责是：
(一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定
联络人，负责准备和提交证券交易所要求的文
件，组织完成监管机构布置的任务；
(二)准备和递交董事会和股东大会应出具的
报告和文件；
(三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大
会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保
管；
(四)负责公司信息披露事务，促使公司及时、
准确、合法、真实和完整地进行信息披露；
(五)保证有权得到公司有关记录和文件的人
及时得到有关记录和文件；
(六)协助董事会依法行使职权；
(七)为公司重大决策提供咨询和建议；
(八)办理公司与证券交易所及投资人之间的
有关事宜； | 第一百五十三条公司设董事会秘书，为公司与证
券交易所的指定联络人，负责公司股东会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董
事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有
权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财
务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应
当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得
干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书的主要职责是：
(一)负责准备和提交证券交易所要求的文件，组
织完成监管机构布置的任务；
(二)准备和递交董事会和股东会应出具的报告和
文件；
(三)按照法定程序筹备董事会会议和股东会，并
负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
(四)负责公司信息披露事务，促使公司及时、准
确、合法、真实和完整地进行信息披露；
(五)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时
得到有关记录和文件；
(六)协助董事会依法行使职权；
(七)为公司重大决策提供咨询和建议；
(八)办理公司与证券交易所及投资人之间的有关
事宜；
(九)本章程和公司股票上市的证券交易所上市规
则所规定的其他职责。 |
| (九)本章程和公司股票上市的证券交易所上
市规则所规定的其他职责。
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公
司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注
册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司
董事会秘书。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者
解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需
由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董
事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作
出。
董事会秘书离任前，应接受董事会的离任审
查，并将有关档案材料、正在办理的事务及其
他遗留问题全部移交。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。 | 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董
事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计
师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘
书。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解
聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董
事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公
司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会秘书离任前，应接受董事会的离任审查，
并将有关档案材料、正在办理的事务及其他遗留
问题全部移交。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。 |
| 第一百三十七条 高级管理人员应履行诚信
和勤勉的义务，其执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。 | 第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管
理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
高级管理人员应履行诚信和勤勉的义务，其执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。 |
| 第一百三十八条 本章程第九十七条关于不
得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、首席执行官和其他高级管理人员不得兼
任监事。 | 删除 |
| 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。 | 删除 |
| 第一百四十条 监事的任期每届为3年。监事
任期届满，连选可以连任。 | 删除 |
| 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事
仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。 | 删除 |
| 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整，并对定期报告签署书面确认意见。 | |
| 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，
并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 删除 |
| 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3
名监事组成，监事会设监事会主席1人，可以
设监事会副主席。监事会主席和监事会副主席
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主
持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。 | 删除 |
| 第一百四十六条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见。
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程
或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时
召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(九)列席董事会会议；
(十)公司章程规定或股东大会授予的其他职 | 删除 |
| 权。 | |
| 第一百四十七条 监事会每六个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 删除 |
| 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确
保监事会的工作效率和科学决策。 | 删除 |
| 第一百四十九条 监事会的议事方式为：由监
事会主席召集和主持监事会，监事会会议应由
监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书
面委托其他监事代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、委托事项、权限和有效期限。
监事会主席不能履行职权时，监事会主席应当
指定一名监事代其召集监事会会议。
监事会的表决程序为：监事会会议应当由三分
之二以上的监事出席方可举行，每一监事享有
一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事
通过。
监事会议事规则应作为公司章程的附件，由监
事会拟定，股东大会批准。
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案保存，保存期限不少于10年。 | 删除 |
| 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内
容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
发出通知的日期。 | 删除 |
| 第一百五十一条 公司坚持和加强党的全面
领导，坚持党要管党、全面从严治党。
公司设党委书记一名，其他党委成员若干名，
设抓企业党建工作的专职副书记，按照规定设
立纪委；符合条件的党委成员通过法定程序进
入董事会、监事会、经营管理层，董事会、监
事会、经营管理层成员中符合条件的党员依照
有关规定和程序进入党委。 | 第一百五十五条公司坚持和加强党的全面领导，
坚持党要管党、全面从严治党。
公司设党委书记一名，其他党委成员若干名，设
抓企业党建工作的专职副书记，按照规定设立纪
委；符合条件的党委成员通过法定程序进入董事
会、经营管理层，董事会、经营管理层成员中符
合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。 |
| 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报
送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 | 第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起
4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 |
| 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。 | 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个
人名义开立账户存储。 | 第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，不另
立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开
立账户存储。 |
| 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定
公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司
的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后，须在2个月内完成股利(或股
份)的派发事项。 | 第一百六十四条公司股东会对利润分配方案作
出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议
通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在2个月内完成股利(或者股份)的派发事
项。 |
| 新增 | 第一百六十五条公司现金股利政策目标为：不固
定的股利分配模式。 |
| 第一百六十一条 公司利润分配政策
（一）利润分配原则
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金百分之十；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司利润分配应当重视对投资者的合理投资 | 第一百六十六条公司利润分配政策
（一）利润分配原则
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金百分之十；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回 |
| 回报，利润分配政策应当保持连续性和稳定
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整
体利益及公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合
的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利
润，优先采用现金分红方式。
（三）利润分配条件和要求
1、现金分红的条件。公司累计可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值，且现金流充裕，不存在影响利润
分配的重大投资计划或现金支出事项，实施现
金分红不会影响公司后续持续经营和长期发
展。
2、现金分红的期间间隔。在满足上述现金分
红条件时，公司原则上按照年度进行利润分
配，在有条件的情况下，董事会可以根据公司
的经营情况提议公司进行中期现金分红。
3、现金分红的比例。公司当年分配的现金红
利总额（包括中期已分配的现金红利）与年度
归属于上市公司股东的净利润之比不低于
30%。
境内上市外资股的分红和其他合法收入一律
以人民币计价，以外币支付，在依法纳税后可
汇出境外。
境内上市外资股的利润分配按照《境内上市外
资股规定实施细则》中的有关规定执行。
4、股票股利分配的条件。在确保现金分红最
低比例和公司股本规模、股权结构合理的前提
下，若公司营业收入和净利润保持持续稳定增
长，公司可以另行采取股票或现金与股票相结
合的方式进行利润分配。
5、当公司最近一年审计报告为非无保留意见
或带与持续经营相关的重大不确定性段落的
无保留意见，可以不进行利润分配
6、公司应在年度报告中披露利润分配方案及
其执行情况。
（四）公司利润分配的决策程序和机制
1、公司利润分配预案由董事会遵照有关规定，
以股东利益为出发点，着眼长远的可持续发
展，综合分析公司经营发展、股东意愿、社会
资金成本、外部融资环境等因素拟定。董事会
应当认真研究和专项论证现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，并做好相关记录，完整、准确地反映 | 报，利润分配政策应当保持连续性和稳定性，同
时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及
公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的
方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，
优先采用现金分红方式。
（三）利润分配条件和要求
1、现金分红的条件。公司累计可分配利润（即公
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
正值，且现金流充裕，不存在影响利润分配的重
大投资计划或现金支出事项，实施现金分红不会
影响公司后续持续经营和长期发展。
2、现金分红的期间间隔。在满足上述现金分红条
件时，公司原则上按照年度进行利润分配，在有
条件的情况下，董事会可以根据公司的经营情况
提议公司进行中期现金分红。
3、现金分红的比例。公司当年分配的现金红利总
额（包括中期已分配的现金红利）与年度归属于
上市公司股东的净利润之比不低于30%。
境内上市外资股的分红和其他合法收入一律以人
民币计价，以外币支付，在依法纳税后可汇出境
外。
境内上市外资股的利润分配按照《境内上市外资
股规定实施细则》中的有关规定执行。
4、股票股利分配的条件。在确保现金分红最低比
例和公司股本规模、股权结构合理的前提下，若
公司营业收入和净利润保持持续稳定增长，公司
可以另行采取股票或现金与股票相结合的方式进
行利润分配。
5、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带
与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意
见，可以不进行利润分配。
6、公司应在年度报告中披露利润分配方案及其执
行情况。
（四）公司利润分配的决策程序和机制
1、公司利润分配预案由董事会遵照有关规定，以
股东利益为出发点，着眼长远的可持续发展，综
合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、
外部融资环境等因素拟定。董事会应当认真研究
和专项论证现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，并做好相
关记录，完整、准确地反映制定和决策过程。独
立董事应当对利润分配预案进行审核并发表明确
的独立意见。利润分配预案由董事会过半数以上 |
| 制定和决策过程。独立董事应当对利润分配预
案进行审核并发表明确的独立意见。利润分配
预案由董事会过半数以上表决通过后提交股
东大会审议，并经出席股东大会的股东和代理
人所持表决权的半数以上通过后实施。
2、公司在对利润分配预案的论证、制定和决
策过程中，应当充分考虑独立董事和社会公众
股东的意见，通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流（包括但不限于接受
现场调研、开通专线电话、提供投资者邮箱、
邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分
红政策或最低现金分红比例确定当年利润分
配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以
及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方
案应当经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3以上通过。
（五）调整利润分配政策的条件、决策程序和
机制
1、因国家法律法规和监管部门对上市公司的
利润分配政策颁布新的规定或公司自身经营
情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为
外部经营环境发生重大变化而需要调整利润
分配政策的，调整后的利润分配政策应以保护
股东权益为出发点，不得违反法律法规和本章
程的规定，通过投资者电话咨询、现场调研、
投资者互动平台等方式充分听取广大投资者
关于公司利润分配政策的意见。
2、公司根据经营情况、投资规划和长期发展
需要，确有必要对本章程确定的利润分配政策
进行调整或者变更的，在经过详细论证后，由
董事会提出利润分配政策调整议案，独立董事
对此发表独立意见，并提交股东大会审议。其
中，对现金分红政策进行调整或变更的，应当
满足本章程规定的条件，并在议案中详细说明
原因以及调整或变更的条件和程序是否合规
和透明等，经出席股东大会的股东和代理人所
持表决权的三分之二以上通过后生效。 | 表决通过后提交股东会审议，并经出席股东会的
股东和代理人所持表决权的半数以上通过后实
施。
2、公司在对利润分配预案的论证、制定和决策过
程中，应当充分考虑独立董事和社会公众股东的
意见，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流（包括但不限于接受现场调研、
开通专线电话、提供投资者邮箱、邀请中小股东
参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政
策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案
的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董
事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出
席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）调整利润分配政策的条件、决策程序和机
制
1、因国家法律法规和监管部门对上市公司的利润
分配政策颁布新的规定或公司自身经营情况、投
资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环
境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调
整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发
点，不得违反法律法规和本章程的规定，通过投
资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方
式充分听取广大投资者关于公司利润分配政策的
意见。
2、公司根据经营情况、投资规划和长期发展需要，
确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整
或者变更的，在经过详细论证后，由董事会提出
利润分配政策调整议案，独立董事对此发表独立
意见，并提交股东会审议。其中，对现金分红政
策进行调整或变更的，应当满足本章程规定的条
件，并在议案中详细说明原因以及调整或变更的
条件和程序是否合规和透明等，经出席股东会的
股东和代理人所持表决权的三分之二以上通过后
生效。 |
| 第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督。 | 第一百六十七条公司实行内部审计制度，明确内
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。 |
| 新增 | 第一百六十八条公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。 |
| 新增 | 第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计与风控委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风控
委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计
机构出具、审计与风控委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百七十一条审计与风控委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。 |
| 新增 | 第一百七十二条审计与风控委员会参与对内部
审计负责人的考核。 |
| 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。 | 删除 |
| 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。 | 第一百七十四条公司聘用、解聘会计师事务所，
由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任
会计师事务所。 |
| 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用
由股东大会决定。 | 第一百七十六条会计师事务所的审计费用由股
东会决定。 |
| 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前30天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说
明公司有无不当情形。 | 第一百七十七条公司解聘或者不再续聘会计师
事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公
司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公
司有无不当情形。 |
| 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议
通知，以本章程规定的通知方式进行。 | 第一百八十条公司召开股东会的会议通知，以公
告进行。 |
| 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通
知，以本章程规定的通知方式进行。 | 删除 |
| 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告 | 第一百八十二条公司通知以专人送出的，由被送
达人在送达回执上签名(或者盖章)，被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自
交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 |
| 刊登日为送达日期。 | 达日期。 |
| 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效。 | 第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到通
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 新增 | 第一百八十六条公司合并支付的价款不超过本
公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本
章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。 |
| 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在《上海证券报》
上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十七条公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的
自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 |
| 第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。 | 第一百八十八条公司合并时，合并各方的债权、
债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。 |
| 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在《上海证券报》上公
告。 | 第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在《上海证券报》上或者国家企业信用
信息公示系统公告。 |
| 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在《上海证券
报》上公告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 第一百九十一条公司减少注册资本，将编制资产
负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告
之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百九十二条公司依照本章程第一百六十三
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作 |
| | 出减少注册资本决议之日起30日内在《上海证券
报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
50%前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百九十三条违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十四条公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十四条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能
解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的
股东，可以请求人民法院解散公司；
(六)不能清偿到期债务依法宣告破产。 | 第一百九十六条公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求
人民法院解散公司；
(六)不能清偿到期债务依法宣告破产。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。 |
| 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十
四条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十七条公司有本章程第一百九十六条
第(一)项、第(二)项情形，且尚未向股东分配财
产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 |
| 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十
四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十八条公司因本章程第一百九十六条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清
算组进行清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十七条 清算组成立后，董事会、首
席执行官的职权应移交给清算组。清算期间，
公司不得开展与清算无关的经营活动。清算组 | 第一百九十九条清算组在清算期间行使下列职
权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产 |
| 在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 | 清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在《上海证
券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 | 第二百条清算组应当自成立之日起10日内通知
债权人，并于60日内在《上海证券报》上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日
起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前，将不会分配给股东。 | 第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报
股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给
股东。 |
| 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破
产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院。 | 第二百〇二条清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。 | 第二百〇三条公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，
依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 | 第二百〇四条清算组成员履行清算职责，负有忠
实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 |
| 非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应
当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的
规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致；
(三)股东大会决定修改章程。 | 第二百〇六条有下列情形之一的，公司将修改章
程：
(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
定相抵触的；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
一致的；
(三)股东会决定修改章程的。 |
| 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
记。 | 第二百〇七条股东会决议通过的章程修改事项
应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及
公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。 | 第二百〇八条董事会依照股东会修改章程的决
议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 第一百九十八条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不
足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东，
即：
1、此人单独或者与他人一致行动时，可以选
出半数以上的董事；
2、此人单独或者与他人一致行动时，可以行
使或控制行使公司百分之三十以上的表决权；
3、此人单独或者与他人一致行动时，持有公
司百分之三十以上的股份；
4、此人单独或者与他人一致行动时，可以以
其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上
的人以书面协议的方式达成一致，通过其中任
何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固
控制公司的目的的行为。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 | 第二百十一条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占股份有限公
司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比
例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东，即：
1、此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半
数以上的董事；
2、此人单独或者与他人一致行动时，可以行使或
控制行使公司百分之三十以上的表决权；
3、此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百
分之三十以上的股份；
4、此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他
方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的
人以书面协议的方式达成一致，通过其中任何一
人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公
司的目的的行为。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法
人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企
业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。 |
| 系。 | |
| 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，
制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。 | 第二百一十一条董事会可依照章程的规定，制定
章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上
海市市场监督管理局最近一次核准登记后的
中文版章程为准。 | 第二百一十二条本章程以中文书写，其他任何语
种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中
文版章程为准。 |
| 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十三条本章程所称“以上”、“以内”
都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。 |
| 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十五条本章程附件包括股东会议事规
则和董事会议事规则。 |
| 第二百零四条 本章程自发布之日起施行。 | 删除 |
