克来机电(603960):克来机电2025年第二次临时股东大会会议资料

时间：2025年06月04日 21:01:33 中财网

原标题:克来机电:克来机电2025年第二次临时股东大会会议资料

上海克来机电自动化工程股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议资料料
上海克来机电自动化工程股份有限公司
2025年第二次临时股东大会参会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司2025年第二次临时股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东会规则》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。

一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、股东到达会场后，请在签到处签到，并出示以下证件和文件：
1、个人股东出席会议的应持有本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持有委托人身份证原件或者复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。

2、法人股东由法定代表人出席会议的，应持有本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持有本人身份证、法人股东单位介绍信和股东账户卡。

四、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并提供发言提纲。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简明扼要。

五、股东大会的议案采用记名投票方式逐项进行表决。各项表决议案在同一张表决票上分别列出，请股东逐项填写，一次投票。

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六、股东填写表决票时，应按要求认真填写，并务必签署姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效投票总数之内。

七、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。

八、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。清点计票后，由总监票人填写《表决结果》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

九、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

十、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东大会的股东发放礼品。

十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年5月24日披露于上海证券交易所网站的《上海克来机电自动化工程
股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-028）。

十二、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。

上海克来机电自动化工程股份有限公司
2025年第二次临时股东大会议程
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2025年第二次临时股东大会
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2025年6月10日10点00分
会议地点：上海市宝山区罗东路1555号公司会议室
（三）会议出席人员：
1、股权登记日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、其他人员。

二、会议主持人
公司董事长：谈士力先生
三、会议议程
（一）报告会议出席情况，宣布会议开始
（二）逐项审议下列议案：
1、《关于修订<公司章程>暨取消监事会的议案》
2、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
3、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
4、《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》
5、《关于公司第五届董事薪酬方案的议案》
6、《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》
7、《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》
（三）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（四）记名投票表决（由股东、监事及律师组成表决统计小组进行统计）；（五）宣读现场投票结果和决议；
（六）见证律师宣读法律意见；
（七）主持人宣布本次股东大会会议结束。

四、其他事项
（一）会议联系方式
联系人：证券部
联系电话：021-33850028
传真：021-33850068
地址：上海市宝山区罗东路1555号
邮编：200949
（二）参会人员的食宿及交通费用自理
议案一：
关于修订《公司章程》暨取消监事会的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟调整内部监督机构设置，将不再设置监事会和监事，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，《上海克来机电自动化工程股份有限公司监事会议事规则》也相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。同时公司拟对《上海克来机电自动化工程股份有限公司章程》的部分条款进行修订。全文详见公司于2025年5月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《克来机电关于修订<公司章程>暨取消监事会的公告》（公告编号：2025-026）。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
2025年6月

修订前的《股东大会议事规则》	修订后的《股东会议事规则》
第一条为规范上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会议事规则》（以下简称“本规则”）、《上海克来机电自动化工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定,制定本规则。	第一条为规范上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为,保证股东会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东会议事规则》、《上海克来机电自动化工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定,制定本规则。
新增	第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本议事规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。	第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本议事规则及《公司章程》的相关规定召开股东会,保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。股东大会应依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；	第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。股东会应依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改《公司章程》；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准《公司章程》第四十三条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改《公司章程》；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准《公司章程》第四十六条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所规则另有规定外，前述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或《公司章程》所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。上述第（三）、第（五）项涉及的“2个月内召开临时股东大会”时限应以公司董事会收到提议股东、监事会提出符合本规则规定条件的书面提案之日起算。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。	第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开,有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或《公司章程》所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。上述第（三）、第（五）项涉及的“2个月内召开临时股东会”时限应以公司董事会收到提议股东、审计委员会提出符合本规则规定条件的书面提案之日起算。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。	第六条公司召开股东会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。	第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第七条董事会负责召集股东大会。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。	第八条董事会负责召集股东会。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，但应当取得全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的,应当说明理由并公告。
第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。	第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和主持。
第九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面	第十条单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后十日内提出同意或者不同意
反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求，提请监事会召集临时股东大会，会议议题和提案应与上述提请给董事会的完全一致。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。	召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会,应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求五日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主持股东会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的, 应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案，并及时发出召开临时股东大会的通知，通知的提案内容不得增加新的内容，否则相关股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求，通知中列明的会议地点应当符合《公司章程》和本规则的规定。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。	第十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的,应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案，并及时发出召开临时股东会的通知，通知的提案内容不得增加新的内容，否则相关股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东会的请求，通知中列明的会议地点应当符合《公司章程》和本规则的规定。在股东会决议公告前,召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。	第十二条对于审计委员会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。	第十三条审计委员会或者股东自行召集的股东会, 会议所必需的费用由公司承担。
第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。	第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,	第十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。对于上述股东大会临时提案，召集人按以下原则对提案进行形式审核：（一）关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。（三）合法性。该股东提案内容是否违反法律、行政法规和《公司章程》的相关规定。（四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。提议股东对召集人不将其提案列入股东大会会议议程持有异议的，可以按照《公司章程》和本规则的规定要求另行召集临时股东大会。	单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东,可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。除前款规定外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本规则第十四条规定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。对于上述股东会临时提案，召集人按以下原则对提案进行形式审核：（一）关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。（三）合法性。该股东提案内容是否违反法律、行政法规和《公司章程》的相关规定。（四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明。提议股东对召集人不将其提案列入股东会会议议程持有异议的，可以按照《公司章程》和本规则的规定要求另行召集临时股东会。
第十五条召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。	第十六条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第十六条股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。	第十七条股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
	股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第十七条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。	第十八条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
第十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第十九条股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十九条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。	第二十条发出股东会通知后,无正当理由,股东会不得延期或者取消,股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第二十条公司应当在公司办公地或股东大会通知中明确的地点召开股东大会。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。	第二十一条公司应当在公司办公地或者股东会通知中明确的地点召开股东会。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。股东可以亲自出席股东会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。	第二十二条公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。
第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要	第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要
措施,保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。会议主持人可要求下列人员退场：（一）无出席会议资格者；（二）在会场上发生违反法律法规和《公司章程》的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效者。上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。	措施,保证股东会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。会议主持人可要求下列人员退场：（一）无出席会议资格者；（二）在会场上发生违反法律法规和《公司章程》的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效者。上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。
第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。	第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会，代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 ……	第二十五条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会，代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；委托代理人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 ……
第二十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法人组织的,应加盖非法人组织的单位印章。	第二十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法人组织的, 应加盖非法人组织的单位印章。
第二十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。	第二十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。	会。委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东会。
第二十七条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 …… 参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，现场参会登记终止前出席会议的，可以参加表决；如现场参会登记终止后出席的，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。	第二十八条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 …… 参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，现场参会登记终止前出席会议的，可以参加表决；如现场参会登记终止后出席的，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到股东或其代理人不得影响股东会的正常进行，否则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。
第二十八条公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。	第二十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的,董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第二十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持（公司有两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间之后宣布开会：（一）董事、监事，公司聘请的见证律师及法律、法规或《公司章程》规定的相关人员未到场时；（二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；（三）会议主持人决定的其他重大事由。	第三十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持（公司有两位以上副董事长的,由过半数的董事共同推举的副董事长主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时,由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时,会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的,经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开会。主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间之后宣布开会：（一）董事、公司聘请的见证律师及法律、法规或《公司章程》规定的相关人员未到场时；（二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；（三）会议主持人决定的其他重大事由。
第三十条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。	第三十一条在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：（一）质询与议题无关；（二）质询事项有待调查；（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；（四）其他重要事由。	第三十二条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。出现下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：（一）质询与议题无关；（二）质询事项有待调查；（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；（四）其他重要事由。
第三十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。股东大会会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行审议。必要时，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。	第三十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。股东会会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行审议。必要时，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。
第三十三条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：（一）关联股东应当在股东大会通知披露前与公司董事会确认涉及关联交易各方的关联关系；（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系；（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；股东大会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决；（四）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则规定的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通	第三十四条股东与股东会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：（一）关联股东应当在股东会通知披露前与公司董事会确认涉及关联交易各方的关联关系；（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系；（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；股东会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决；（四）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则规定的特别决议事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有
过方为有效。公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。	效。公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十四条股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》或者股东大会的决议,可以实行累积投票制，股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事、监事提名的方式和程序如下：（一）公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提名董事候选人和非职工代表担任的监事候选人；（二）经董事会、监事会审议通过后，由公司董事会、监事会将董事、监事候选人名单以提案的方式交由股东大会表决；（三）代表职工监事由公司职工大会、职工代表大会或其他民主形式选举产生；（四）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规、部门规章或公司章程的有关规定执行。	第三十五条股东会就选举董事进行表决时,根据《公司章程》或者股东会的决议,可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。董事提名的方式和程序如下：（一）公司董事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权提名非职工代表担任的董事、非独立董事候选人；（二）董事会提名委员会对董事候选人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见，经提名委员会审议通过后，由提名委员会将董事候选人名单以提案的方式提交公司董事会审议；（三）经董事会审议通过后，由公司董事会将非职工代表担任的董事候选人名单以提案的方式交由股东会表决；（四）职工代表董事由公司职工大会、职工代表大会或其他民主形式选举产生；（五）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规、部门规章或公司章程的有关规定执行。
第三十五条除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。	第三十六条除累积投票制外,股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外,股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
第三十六条股东大会审议提案时,不得对提案	第三十七条股东会审议提案时,不得对提案进
进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。在股东大会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休息时间。	行修改,若变更，则应当被视为一个新的提案,不得在本次股东会上进行表决。股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。在股东会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休息时间。
第三十八条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。	第三十九条出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第三十九条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	第四十条股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。	第四十一条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。	第四十二条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公	第四十三条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作
告中作特别提示。	特别提示。
第四十三条股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。	第四十四条股东会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名, 并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于10年。
第四十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。	第四十五条召集人应当保证股东会连续举行, 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会,并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第四十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规	第四十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
定应当以特别决议通过以外的其他事项。下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）《公司章程》的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	（三）《公司章程》的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十六条公司发生的交易（提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除及时披露外，还应提交股东大会审议： ……	第四十七条公司发生的交易（提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除及时披露外，还应提交股东会审议： ……
第四十七条公司发生“财务资助”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。下述财务资助事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： ……	第四十八条公司发生“财务资助”交易事项，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。下述财务资助事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议： ……
第四十八条公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。董事会审议前款担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的	第四十九条公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。董事会审议前款担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制
三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。	人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第四十九条公司股东大会负责审批单笔金额超过公司最近一期经审计总资产30%的借款合同，并授权董事长签署借款协议。	第五十条公司股东会负责审批单笔金额超过公司最近一期经审计总资产30%的借款合同，并授权董事长签署借款协议。
第五十条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。	第五十一条股东会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第五十一条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。	第五十二条股东会通过有关董事选举提案的, 新任董事按《公司章程》的规定就任。
第五十二条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。	第五十三条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的,公司应当在股东会结束后2 个月内实施具体方案。
新增	第五十四条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第五十三条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。	第五十五条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交
	易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第五十四条在本规则规定期限内,公司无正当理由不召开股东大会的,公司董事会需要向股东作出解释。	第五十六条在本规则规定期限内,公司无正当理由不召开股东会的,上海证券交易所可以按照业务规则对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。
第五十五条如果因为股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》要求，而受到中国证监会及其派出机构责令限期改正的,公司必须在该期限内彻底改正。	第五十七条股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》要求，中国证监会依法责令公司或者相关责任人限期改正,上海证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。
第五十六条董事、监事或董事会秘书应当遵守法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定,认真履行职责。	第五十八条董事或者董事会秘书应当遵守法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定,认真履行职责。董事或者董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会依法责令其改正，上海证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分；情节严重的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
第五十八条本规则中所称"以上"、"内",含本数；"超过"、"低于"、"多于",不含本数。本规则所称公告或通知，是指在上海证券交易场所网站（www.sse.com.cn）和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在证券交易场所的网站上公布。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一媒体上公告。	第六十条本规则中所称“以上”、“内”,含本数； “过”、“低于”、“多于”,不含本数。本规则所称公告或通知，是指在上海证券交易场所网站（www.sse.com.cn）和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在证券交易场所的网站上公布。本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一媒体上公告。
第五十九条本规则由股东大会授权公司董事会负责解释。	第六十一条本规则由股东会授权公司董事会负责解释。
第六十条本规则由董事会制定，经股东大会审议通过后生效实施。	第六十二条本规则由董事会制定，经股东会审议通过后生效实施。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
2025年6月

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
2025年6月
议案四：
关于修订公司《关联交易决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会最新发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件的要求，为契合最新监管导向、促进公司规范化运作、提升公司治理水平、切实维护股东合法权益，同时结合公司经营发展的实际需要，拟对《上海克来机电自动化工程股份有限公司关联交易决策制度》部分条款进行修订。

全文如下：
《上海克来机电自动化工程股份有限公司关联交易决策制度》
（2025年5月修订）
第一章总则
第一条为了规范上海克来机电自动化工程股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易,确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件的有关规定,结合公司的实际情况,特制定本制度。

第二条公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则,关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形，不得损害公司和非关联股东的利益。

第三条公司控股子公司发生的关联交易,视同公司发生的关联交易,适用本制度规定。

公司参股公司与公司的关联人发生的关联交易,可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当参照本制度的规定,履行信息披露义务。

第四条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议,并遵循平等自愿、等价第五条公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二章关联交易及关联人
第六条关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第七条对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第八条公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第九条具有以下情形之一的法人（或者其他组织）,为公司的关联法人（或者其他组织）:
(一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织;
(二)由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织;
(三)由第十条所列的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
(四)持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人;
(五)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第十条具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;
(二)公司董事、高级管理人员;
(三)直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;(五)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。（未完）