友讯达(300514):独立董事现场工作制度（2025年6月）
独立董事现场工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善深圳友讯达科技股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结构，促进公司规范运作及可持续发展，有效发挥独立董事作用，保护中小股东及利益相关者的利益。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《深圳友讯达科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的有关规定，特制订本工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司和全体股东的利益，尤其要关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第二章 独立董事现场工作内容 第四条 公司独立董事每年应当按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》《独立董事工作制度》以及本制度的要求，到公司进行现场工作。独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，公司独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 公司独立董事进行现场工作的主要内容包括： （一）出席公司股东会、董事会现场会议，参与公司董事会会议议题的讨论和表决、发表事前认可意见及独立意见，并利用专业知识做出独立、客观、公正的判断； （二）参与其所任职的公司董事会专门委员会的现场会议，就会议所审议的事项进行讨论和表决，积极提出意见和建议； （三）对公司及其子公司进行现场考察，与公司各部门及其子公司的工作人员进行座谈，沟通了解公司及其子公司的生产经营状况； （四）与公司内部审计负责人进行沟通，监督公司内部审计制度的制定、实施情况； （五）与公司外部审计机构等中介机构进行沟通、交流，提出专业意见与建议； （六）与公司董事会秘书、证券事务代表等有关工作人员进行沟通、交流，了解公司信息披露的相关情况； （七）与公司投资者进行现场的交流和互动； （八）按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》《独立董事工作制度》以及本制度的规定和证券监管部门、深圳证券交易所的要求，开展其他现场工作。 第五条 公司独立董事开展现场工作，应当通过以下方式进行： （一）出席公司股东会、董事会现场会议； （二）出席其所任职的公司董事会专门委员会的现场会议； （三）深入公司及其子公司的采购、生产、销售、研发等重要部门实地调研； （四）与公司采购、生产、销售、研发、财务、审计、证券事务等相关部门及子公司的负责人和工作人员进行现场交流、座谈和问询； （五）与公司外部审计机构等中介机构进行现场沟通、交流； （六）参与公司业绩说明会、投资者接待日、中小投资者走进上市公司等现场活动； （七）相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》《独立董事工作制度》以及本制度规定的和证券监管部门、深圳证券交易所要求的其他现场工作方式。 第六条 公司独立董事在开展现场工作时，应当对此前已提出质询、建议、批评和意见的事项进行复查，监督公司整改工作的进展及实施、完成情况。公司在限期内未能整改落实的或经独立董事督促后仍未能开展整改工作的，独立董事可以直接向公司董事会、股东会进行通报或向证券监管部门、深圳证券交易所报告。 第三章 履职保障 第七条 公司应当为独立董事进行现场工作、履行独立董事职责提供所必需的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员以及其他有关工作人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 第八条 公司独立董事在进行现场工作过程中，需要按照有关规定和证券监管部门、深圳证券交易所的要求对相关事项进行核查的，所支出的相关费用由公司承担。 第九条 公司董事会秘书应当按照公司相关规章制度及独立董事现场工作的要求，提前通知有关部门及人员积极配合独立董事的现场工作，确保独立董事现场工作计划得以有效落实。 第十条 除按照本制度规定开展现场工作外，公司独立董事在认为有必要时或者根据证券监管部门、深圳证券交易所的要求，可以随时开展现场工作。 独立董事有权要求上市公司其他董事、高级管理人员积极配合、保证其依法行使职权，有权要求上市公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传递资料，直接为独立董事履行职责提供支持和协助。支持和协助的事项包括： （一）定期通报并及时报送公司运营情况，提供履职相关的材料和信息； （二）配合独立董事进行与履职相关的调查； （三）为独立董事专门会议提供会议场所等便利； （四）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织管理层或者中介机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利； （五）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作记录中涉及的与履职有关的重大事项签字确认； （六）独立董事需要公司提供的与履职相关的其他便利和配合。 第十一条 独立董事有权行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会会议； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。 第十二条 上市公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。 为保证独立董事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 独立董事有权查阅上市公司相关文件资料，包括但不限于： （一）公司会计账簿； （二）公司财务会计报告和定期报告； （三）与履职相关的公司业务合同、投资合同； （四）公司章程； （五）股东会、董事会会议记录及决议； （六）股东名册； （七）独立董事履职所需的其他资料。 第十三条 公司独立董事进行现场工作时，有权对所发现的问题提出质询、建议、批评和意见。公司应当认真听取独立董事提出的质询、建议、批评和意见，如实进行记录、整理和反馈，同时制订相关整改计划及整改措施，并及时向独立董事通报相关整改工作的进展情况。 第十四条 公司独立董事在开展现场工作时，应当对此前已提出质询、建议、批评和意见的事项进行复查，监督公司整改工作的进展及实施、完成情况。公司在限期内未能整改落实的或经独立董事督促后仍未能开展整改工作的，独立董事可以直接向公司董事会、股东会进行通报或向证券监管部门、深圳证券交易所报告。 第四章 附则 第十五条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第十六条 本制度所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“超过”“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。 第十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。 深圳友讯达科技股份有限公司 二〇二五年六月 中财网
 |