东南电子(301359):董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范董事会的议事方式和决策行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》 等法律、法规、规章、规范性文件和《东南电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定，制定本规则。 第二条 董事会对股东会负责，在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。 第三条 董事会享有并承担法律、法规和《公司章程》规定的权利和义务，履行对公司、股东、社会公众和监管部门的承诺。 第四条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会、提名委员会等 4个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中独立董事应超过半数并担任召集人，审计委员会中至少应有 1名独立董事是会计专业人士。董事会应制定审计委员会工作细则，对其职权、工作程序和议事规则予以进一步明确。 第五条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。 第六条 董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名。 第七条 董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。 临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。公司发生的或者与之有关的事件没有达到《信息披露规则》规定的披露标准，或者本规则没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对挂牌公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。 第八条 董事应当对公司定期报告签署书面确认意见。董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。 第九条 公司设董事长 1名，董事长负责召集、主持董事会会议。 第十条 公司董事会秘书负责董事会会议的会务工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、列席会议并作记录，负责会议决议、纪要的起草工作。 第二章 董事会的召集 第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会会议每年至少召开二次，并在上、下两个半年度各召开一次。 第十二条 有下列情形的，董事会应当在十日内召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）法律法规及《公司章程》规定的其他情形。 第十三条 开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前十日和五日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体与会人员。 非直接送达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十四条 董事会书面会议通知内容应至少包括： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项，或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关资料；不足三日的，会议日期应当相应顺延，或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项，或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 董事如已出席董事会会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向该董事发出会议通知且其已收到会议通知。 第十七条 按本规则第十二条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。临时会议应于会议召开三日前通知全体董事。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事实； （三）提议会议召开的时间或时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 口头、电话会议通知至少应包括上述第（一）（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十八条 董事会临时会议提案的内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应一并提交。 第十九条 证券部在收到前条所述书面提议或有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体，或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或补充。 第二十条 董事长应当自接到召开董事会临时会议的提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第二十一条 凡需董事会审议的事项，均应提前报送有关材料，以保证董事在会前对审议事项有充分的研究了解。董事会召开会议时应在发出会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据送达所有董事。 当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出延期召开董事会会议或延期审议董事会拟议的部分事项，董事会应予以采纳。 第二十二条 董事会会议应当由过半数的董事会成员出席方可举行。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议，因故不能列席的，应在会议召开前提交书面请假文件。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、代理事项； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围、对提案表决意向的指示和有效期限； （四）委托人的签字、日期等。 委托书应当在开会前一日送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。董事未出席董事会会议且未委托代表出席的，视作放弃在该次会议上的投票权。 第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托，董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十五条 会议召开方式：董事会会议以现场召开为原则，设签到制度。 必要时可经召集人（主持人）、提议人同意，通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开，或采用现场与其他方式结合的形式。非现场召开的会议，以视频显示在场的董事、电话会议中发表意见的董事、有效表决票或董事事后提交的书面确认函计算出席人数。 董事长按预定时间宣布开会，首先确认到会人数及委托书。若出席董事未超过在任董事半数，会议不能举行；因特殊情况需延迟开会的，可另行通知时间。 第三章 董事会提案的审议与表决 第二十六条 召开董事会时，主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事会会议应有事先拟定的议题，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、审计委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以记名投票方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。 第二十九条 与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名审计委员会成员或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果，在其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事会主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十条 除本规则第三十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、法规及《公司章程》规定董事会形成决议时应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 《公司章程》对关联事项的审议和批准另有特别规定的，该等事项的审议、表决以及决议的形成应同时遵守该等特别规定。 第三十一条 出现下列情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《治理规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联系而须回避的其他情形。 董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 第三十二条 董事会应当严格按照股东会和本公司的《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第三十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当在对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十四条 审计委员会会的决议如果违反《公司法》和其他有关法律、法规，违反《公司章程》和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表示反对或提出异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。 第三十五条 董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第四章 董事会决议的实施 第三十六条 董事会的议案一经形成决议，董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议实施的情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十七条 董事有权就历次董事会决议的执行或落实情况向有关执行者提出质询。 第三十八条 董事长就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违反董事会决议情况的，应追究执行者的个人责任。 第五章 董事会的会议记录 第三十九条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会决议，可以视需要进行全程录音、录像。 第四十条 董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式： （二）会议通知的发出情况： （三）会议召集人和主持人： （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第四十一条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券部工作人员就会议的召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形形成的决议制作单独的会议决议。 第四十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录和会议决议会有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按照前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。 第四十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席待授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保管。 董事会会议档案保存期限为十年。 第六章 会议决议公告、备案 第四十四条 董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 董事会决议涉及《信息披露规则》规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告。 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第四十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第四十六条 董事会决议及决议涉及的应披露的重大信息的公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所及公司关于信息披露有关规定办理。 董事会的决议在通过正常的渠道披露之前，参加会议的任何人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。 第四十七条 董事会决议由审计委员会会监督执行。 对授权董事执行的董事会决议事项，由董事长直接监督执行过程，并将执行情况作为对该董事绩效评价的重要依据。 对责成经理层执行的董事会决议事项，由全体董事共同监督执行过程，并将执行情况作为对经理层绩效评价的重要依据。 第四十八条 董事会秘书负责在会后按照规定向有关部门和机构上报会议决议等有关材料。 第七章 附则 第四十九条 本规则未尽事宜，应按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定相抵触的，以届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行，并及时修改本规则。 第五十条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会负责解释、修订。本规则的修订经股东会审议通过后生效。 第五十一条 本规则所表述的“以上”包括本数。 东南电子股份有限公司董事会 2025年 5月 中财网
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