中信金属(601061):中信金属股份有限公司信息披露管理制度（2025年6月修订）
（2025年6月修订版） 第一章 总 则 第一条 为加强中信金属股份有限公司（以下简称“本公 司”或“公司”）信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行 为，确保信息披露的公平性，保护投资者的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证 券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、 《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理 办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号 ——信息披露事务管理》、《中信金属股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）以及中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）发布的公开发行证券公司信息 披露内容与格式、编报规则、规范问答以及有关政策法规关 于上市公司信息披露的规定，并结合公司实际情况，特制定 本制度。 第二条 本制度所称“信息”是指所有对公司证券及其衍 生品种的交易价格可能产生重大影响的信息以及监管部门 要求披露的信息或公司主动披露的信息。本制度所称“披露” 是指将上述信息按照规定的时限、在规定的媒体上、以规定 的方式公平地向股东、社会公众进行公布并按规定报送监管 部门。 第三条 公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、 《股票上市规则》以及上海证券交易所其他规定，及时、公 平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简 明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 第四条 公司的信息披露事项由公司董事会秘书负责，公 司董事会办公室负责组织具体的信息披露事宜。 第五条 本制度适用于如下人员和机构： （一）公司董事会秘书和董事会办公室； （二）公司董事和董事会； （三）公司高级管理人员； （四）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人； （五）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东； （六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 公司子公司应根据本制度，确保公司控股子公司发生的 应予披露的重大信息及时上报给公司董事会秘书及董事会。 第二章 信息披露的原则及要求 第六条 公司应当根据本制度和其他有关规定及时、客观、 公正地披露所有对本公司股票及其衍生品种交易价格可能 产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间 报送上海证券交易所。 第七条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据 证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致 违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密）， 依法豁免披露。 公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘 密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、 接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进 行业务宣传。 第八条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及 商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下 列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披 露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞 争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经 营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害 公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第九条 上市公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露 商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明 将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未 披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第十条 公司的董事和高级管理人员应当忠实、勤勉地履 行职责，保证公司及时、公平的披露信息，以及披露信息的 真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 公司董事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内 容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的， 应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。 第十一条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。 公司定期报告和临时报告以及相关公告文件应当按照中国 证监会和上海证券交易所的规定编制并披露。 第十二条 公司和相关信息披露义务人应当保证在指定 媒体上披露的文件与上海证券交易所登记的内容完全一致。 第十三条 公司和相关信息披露义务人在其他公共传媒 披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者 问等其他形式代替信息披露。不得以定期报告形式代替应当 履行的临时报告义务。 在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需 要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始 前披露相关公告。 第十四条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披 露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合 本公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。 第十五条 公司董事、高级管理人员及其他知情人在信 息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。在内 幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露内幕信息、 买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。 第十六条 公司披露的信息应做到及时、真实、准确、完 整、合法合规。 （一）公司信息披露及时性应做到以下方面： 1.在法定时间内编制和披露定期报告； 2.按预先约定的时间编制和披露定期报告； 3.按照国家有关法律、法规和《股票上市规则》规定的 临时报告信息披露时限及时公告； 4.按照国家有关法律、法规和《股票上市规则》规定的 临时报告信息披露时限及向上海证券交易所报告。 （二）信息披露真实、准确性应做到以下方面： 1.公告文稿不得出现关键文字或数字（包括电子文件） 错误； 2.公告文稿简洁、清晰、明了； 3.公告文稿不存在歧义、误导或虚假陈述； 4.电子文件与书面文稿一致。 （三）公司信息披露完整性应做到以下方面： 1.提供文件齐备； 2.公告格式符合要求； 3.公告内容完整，不存在重大遗漏； 4.按上海证券交易所的要求提供公告文件附件。 （四）公司信息披露合规性应做到以下方面： 1.公告内容符合法律、法规和《股票上市规则》的规定； 2.公告内容涉及的形式、程序符合法律、法规和《股票 上市规则》的规定。 第三章 信息披露的内容 第十七条 公司应严格按照《公司法》《证券法》《股票 上市规则》等法律、行政法规的规定披露有关信息。公司除 按照有关规则明确要求需要披露的信息外，在不涉及经营机 密的基础上，应主动、及时的披露所有可能对股东和其他利 益相关者决策产生实质性影响的信息。 第十八条 公司应当披露的信息主要包括定期报告和临 时报告，以及招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购 报告书等。定期报告遵照《上市公司信息披露管理办法》第 二章规定执行。 第十九条 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报 告。 （一）年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月 内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个 月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束 后的1个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不 得早于上一年度年度报告的披露时间。 （二）年度报告应当记载以下内容： 1、公司基本情况； 2、主要会计数据和财务指标； 3、公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债 券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况； 4、持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； 5、董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年 度报酬情况； 6、董事会报告； 7、管理层讨论与分析； 8、报告期内重大事件及对公司的影响； 9、财务会计报告和审计报告全文； 10、中国证监会规定的其他事项。 （三）中期报告应当记载以下内容： 1、公司基本情况； 2、主要会计数据和财务指标； 3、公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； 4、管理层讨论与分析； 5、报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； 6、财务会计报告； 7、中国证监会规定的其他事项。 （四）季度报告应当记载以下内容： 1、公司基本情况； 2、主要会计数据和财务指标； 3、中国证监会规定的其他事项。 第二十条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、 经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相 关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、 产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资 者合理决策。 第二十一条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。 未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财 务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半 数同意后提交董事会审议。 公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完 整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投 反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实 性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核 定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认 意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法 规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、 完整地反映公司的实际情况。 公司董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真 实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见 中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的， 董事和高级管理人员可以直接申请披露。 公司董事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具 体，与定期报告披露内容具有相关性。公司董事和高级管理 人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定 期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意 见而当然免除。 董事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告 签署书面意见。 第二十二条 公司年度报告中的财务会计报告应当经会 计师事务所审计。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有 下列情形之一的，公司应当审计： （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积 金转增股本或弥补亏损的； （二）中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计 的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或 上海证券交易所另有规定的除外。 第二十三条 公司应当在董事会审议通过定期报告后， 及时向上海证券交易所报送并提交下列文件： （一）年度报告全文及摘要、中期报告全文及摘要、季 度报告； （二）审计报告（如适用）； （三）董事会决议； （四）董事和高级管理人员书面确认意见； （五）按上海证券交易所要求制作的载有定期报告和财 务数据的电子文件； （六）上海证券交易所要求的其他文件。 第二十四条 公司财务会计报告被出具非标准审计意见 的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编 报规则第 14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》 （以下简称第14号编报规则）的规定，在报送定期报告的同 时，向上海证券交易所提交下列文件并披露： （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14号编报规则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决 议和决议所依据的材料； （二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符 合第14号编报规则要求的专项说明； （三）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。 第二十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅 变动的，应当及时进行业绩预告。 第二十六条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现 业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公 司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第二十七条 公司应当向上海证券交易所预约定期报告 的披露时间，并按照预约时间办理定期报告披露事宜。因故 需要变更披露时间的，应当至少提前5个交易日向上海证券 交易所提出申请，说明变更的理由和变更后的披露时间。 公司未在前述规定期限内提出定期报告披露预约时间 变更申请的，应当及时公告定期报告披露时间变更，说明变 更理由，并明确变更后的披露时间。 第二十八条 临时报告是指公司按照《股票上市规则》 《信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件发布的除 定期报告以外的公告。临时报告应当由公司董事会发布。 第二十九条 公司应当及时向上海证券交易所报送并披 露临时报告，临时报告涉及的相关备查文件应当同时在上海 证券交易所指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。 第三十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格 产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立 即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生 的影响。 第三十一条 公司应当披露临时报告的情形包括： （一）董事会决议； （二）召开股东会或变更召开股东会日期的通知； （三）股东会决议； （四）独立董事的声明、意见及报告； （五）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、 注册地址、办公地址和联系电话等； （六）经营方针和经营范围发生重大变化； （七）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情 况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；公司的实际控 制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的 情况发生较大变化； （八）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责 人辞任、被公司解聘； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重 要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定， 或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、 资产分拆上市或挂牌； （十一）公司出现股东权益为负值； （十二）变更会计政策、会计估计； （十三）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大 变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化 等）； （十四）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可 能对公司经营产生重大影响； （十五）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可 能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十六）公司发生的重大交易披露。 1、所指交易主要包括：购买或者出售资产；对外投资（含 委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者 无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保 等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务； 赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议； 转让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放弃优先购买 权、优先认缴出资权等）；以及上海证券交易所认定的其他 交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动 力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者 出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行 为，仍包括在内。 2、公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一 的，应当及时披露： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万 元； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （4）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资 产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上， 且绝对金额超过1,000万元； （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 3、公司发行新股或者公司债券的，应按照有关法律、法 规、规范性文件的要求披露有关发行和上市文件（包括：招 股意向书、配股说明书、公司债券募集说明书、上市公告书 等）。 （十七）公司发生的日常交易披露 1、所指日常交易是指公司发生与日常经营相关的以下 类型的交易，主要包括： （1）购买原材料、燃料和动力； （2）接受劳务； （3）出售产品、商品； （4）提供劳务； （5）工程承包； （6）与日常经营相关的其他交易 2、公司签署涉及上述交易的日常交易相关合同，达到下 列标准之一的，应当及时披露： （1）涉及上条第（1）、（2）项事项的，合同金额占公 司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元； （2）涉及上条第（3）-（5）项事项的，合同金额占公 司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对 金额超过5亿元； （3）公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状 况、经营成果产生重大影响的其他合同。 （十八）公司发生的关联交易披露 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的 关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易 （公司提供担保除外），应当及时披露。 3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在 董事会审议通过后及时披露。 （十九）其他重大事项披露 公司应严格按照《股票上市规则》所规定的其他重大事 项的具体事项进行披露。主要包括： 1、公司重大诉讼和仲裁，重大标准为（1）涉案金额超 过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10% 以上；（2）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣 告无效的诉讼；（3）证券纠纷代表人诉讼； 2、公司变更募集资金投资项目； 3、公司股票交易异常波动和传闻澄清； 4、公司可转换债券涉及的重大事项； 5、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； 6、任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法 标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者 出现被强制过户风险； 7、发布业绩预告、业绩修正公告、盈利预测修正公告， 或可以发布业绩快报的； 8、聘任、解聘为公司提供年审服务的会计师事务所； 9、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资 产重组事项等收到相应的审核意见； 10、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和 经营成果产生重大影响； 11、公司发生重大亏损或者重大损失； 12、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 13、公司计提大额资产减值准备； 14、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 15、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 16、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不 抵债或者进入破产程序； 17、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、 质押或者报废超过总资产的30%； 18、公司主要银行账户被冻结； 19、主要或者全部业务陷入停顿； 20、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； 21、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制 措施； 22、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大 行政处罚； 23、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留 置措施且影响其履行职责； 24、公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、 总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原 因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因 涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 25、发生重大环境、生产及产品安全事故； 26、收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关 闭的决定或通知； 27、不当使用科学技术或者违反科学伦理； 28、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者 虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； 29、上海证券交易所或公司认定的其他重大事项。 上述事项涉及具体金额的，如无特别说明，则比照适用 本条（十六）款的规定。具体每一项所指具体重大事项参照 上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进 展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知 公司，并配合公司履行信息披露义务。 第三十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及 时履行重大事项的信息披露义务： （一）董事会就该重大事项形成决议时； （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无 论是否附加条件或期限）时； （三）任何董事或者高级管理人员知道或应当知道该重 大事项时。 第三十三条 重大事项尚处于筹划阶段，但在前条所述 有关时点发生之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露 相关筹划情况和既有事实： （一）该重大事项难以保密； （二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动。 第三十四条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项 出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响 的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能 产生的影响。 第三十五条 公司控股子公司发生本制度第三十一条规 定的情形，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大 影响的，公司应当履行信息披露义务。 第三十六条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍 生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息 披露义务。 第三十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的 异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的 消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时， 公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面 方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、 准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者 其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第三十八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会 或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解 造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披 露。 第三十九条 公司应加强主动信息披露意识，在及时、 准确、完整的披露《信息披露管理办法》和《股票上市规则》 要求事项的基础上，对未达到强制性信息披露要求而投资者 关注的重大事项及重大事项的进展情况及时予以披露，以便 投资者可以更加及时和全面地了解公司的经营状况。 第四十条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿 披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得 与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信 息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性， 不得进行选择性披露。公司不得利用自愿披露的信息不当影 响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披 露从事市场操纵等其他违法违规行为。 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理 人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作 出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。不履行承诺给投 资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 第四章 信息披露涉及的相关职责 第四十一条 信息披露义务人包括公司、公司董事、总 经理、财务负责人及其他高级管理人员；各部门、各控股子 公司的主要负责人及其相关工作人员；股东、实际控制人； 收购人及其他权益变动主体；重大资产重组、再融资、重大 交易、破产事项等有关各方；为前述主体提供服务的中介机 构及其相关人员；以及法律法规规定的对上市、信息披露、 停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体。 第四十二条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管 理，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书负责 具体协调。 第四十三条 董事的职责 （一）董事应认真阅读公司各项经营政策、财务报告和 公共传媒有关公司的重大报道，及时了解公司经营管理状况 和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时 向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从 事经营管理或不知悉有关问题和情况为由推卸责任。 （二）公司及其董事对保证信息披露的内容真实、准确、 完整、没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负有责任。 公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事不能保证公告 内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说 明理由。 （三）董事对公司未公开披露的信息负有保密责任，不 得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息，并不 得利用内幕信息谋取不正当利益。 （四）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代 表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未公开披露的 信息。 第四十四条 高级管理人员的职责 （一）高级管理人员应当及时定期或不定期（有关重要 事项发生的当日内）向董事会报告公司经营管理、财务状况、 重大合同的签订及执行情况、资金运用及资产盈亏情况等， 同时必须保证这些信息的真实、准确、及时和完整，并承担 相应责任。 （二）公司财务负责人应当总体负责公司财务的管理和 会计核算工作，对公司财务数据进行内部控制及监督，并对 其提供的财务资料的真实性、准确性、完整性负有直接责任。 公司财务负责人应当及时向董事会报告有关公司财务 方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及 其他相关信息。 （三）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于定期 报告、临时报告及公司其他情况的询问，并提供有关资料， 承担相应责任。 （四）在知晓可能影响公司股票及其衍生品种交易价格 或将对公司经营管理产生重大影响的事件时，应在第一时间 告知董事会秘书或董事会办公室。 （五）在研究或决定涉及信息披露事项时，其他高级管 理人员应通知董事会秘书参加会议，并提供信息披露所需资 料。 （六）高级管理人员对公司未公开披露的信息负有保密 责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露信 息，并不得利用内幕信息谋取不正当利益。 第四十五条 董事会秘书的职责 （一）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的 具体事宜，证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开 展工作。 （二）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务， 汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公 司的报道并主动求证报道的真实情况。督促公司制定并执行 信息披露制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关 当事人依法履行信息披露义务，并按有关规定向证券交易所 办理披露事宜。 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人 员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信 息披露事宜的所有文件。 （三）公司董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密 措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清， 并报告上海证券交易所和中国证监会。 （四）公司董事会秘书负责信息披露相关文件、资料的 档案管理，为信息披露相关文件、资料设立专门的文字档案 和电子档案，档案的保存期与公司存续期相同。 （五）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件， 董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会 秘书的工作。 （六）对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司 董事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事 会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当 向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。 （七）证券事务代表同样履行董事会秘书和上海证券交 易所赋予的职责，协助董事会秘书做好信息披露事宜，并承 担相应责任。公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务 代表履行董事会秘书的职责。 （八）证券交易所要求履行的其他职责。 第四十六条 董事会办公室职责 （一）董事会办公室为公司信息披露的综合管理部门， 负责有关信息的收集、初审和公告；负责定期报告的初审和 临时报告的组织编制、初审。 （二）学习和研究信息披露的相关规则；拟定信息披露 相关制度和重大信息内部报告制度；与证券监督管理部门保 持日常联系，以准确理解相关规则，并向公司各单位解释相 关规则。 （三）关注公共传媒关于本公司的相关报道，以及公司 股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情 况，并根据情况提出信息披露的建议。 第四十七条 各职能部门、分支机构和控股子公司的职 责 （一）严格执行公司的各项信息披露制度，并制定相应 的内部控制制度。 （二）各单位应积极配合董事会办公室做好信息披露工 作，并按董事会办公室的要求制作和提供相关资料。 （三）公司的各职能部门应有效地管理、收集分支机构 和控股子公司的专业信息，在各单位即将发生本制度第三十 条所规定的重大事项时，各职能部门和分支机构、控股子公 司都有义务和责任按照公司重大信息内部报告制度第一时 间报告公司董事会办公室，并根据董事会办公室的要求提供 相关资料。 第四十八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时， 应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其 持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控 制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的 情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股 东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设 定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播 或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者 实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合 公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地 位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第四十九条 公司根据有关规定建立并执行财务管理和 会计核算的内部控制，公司董事会及管理层负责内部控制 的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司内部 审计部门对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信 息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 第五章 信息披露的审批程序 第五十条 公开信息披露的信息文稿由董事会办公室撰 稿和初审后，交董事会秘书审核。 公司信息披露义务人对于某事项是否涉及信息披露有 疑问时，应及时向董事会秘书咨询。 第五十一条 董事会秘书应按有关法律、法规和上海证 券交易所业务规则、《公司章程》的规定，在形成股东会决 议和董事会决议后披露定期报告和股东会决议公告、董事会 决议公告等临时报告。 第五十二条 定期报告在披露前应严格履行下列程序： （一）财务部门负责组织财务审计（如需要），提交董 事会秘书财务报告、财务附注说明和有关财务资料。 （二）董事会秘书进行合规性审查。 （三）董事会秘书组织财务部门等相关部门提交编制报 告所需的相关资料。 （四）董事会秘书组织编制完整的年度报告或中期报告、 季度报告和摘要，提交财务负责人或分管董事审阅修订。 （五）报董事长审阅修订。 （六）提交董事会会议审议修订并批准，交公司董事、 高级管理人员签署书面确认意见。 （七）由公司审计委员会进行审核并提出书面审核意见。 （八）由董事长签发，董事会秘书组织在两个工作日内 报上海证券交易所审核后披露。 第五十三条 临时报告在披露前应严格履行下列程序： （一）董事会秘书得知需要披露的信息或接到信息披露 义务人提供的信息，应立即向董事长报告，并组织起草披露 文稿，进行合规性审查； （二）董事长向董事会报告； （三）临时报告交董事长审阅修订； （四）修订后的文稿报董事长审定并签发； （五）临时报告由董事会加盖董事会公章； （六）董事会秘书立即报上海证券交易所，经审核后予 以公告。 第五十四条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的 公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导 时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第五十五条 公司向证券监督管理部门、上海证券交易 所递交重大报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公 司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应在董事会秘书 审阅后提交。 第六章 涉及信息披露的相关管理 第五十六条 公司披露的信息应当以董事会公告的形式 发布。信息披露义务人不得对外发布公司未披露信息，否则 将承担由此造成的法律责任。公司应按照本制度及有关规定 与投资者、证券服务机构、媒体等进行信息沟通，但需保证 对投资者进行公平信息披露，重大事项的披露不得早于公司 在指定媒体上发布的定期报告和临时公告。 第五十七条 董事会秘书应与上海证券交易所保持联络， 联系电话、传真号码发生变化时及时通知上海证券交易所。 公司发生异常情况时，董事会秘书应主动与上海证券交易所 沟通。 第五十八条 董事会秘书行使信息披露有关职责时，可 聘请律师、会计师等中介机构提供有关的咨询服务。 第五十九条 董事会秘书在履行信息披露职责时，应当 接受公司董事会、审计委员会的监督。 第六十条 董事会成员及董事会秘书应及时出席中国证 监会、上海证券交易所的约见安排。 第六十一条 董事会应在规定时间内回复中国证监会、 上海证券交易所监管函及其他问询事项。 第六十二条 公司应保证投资者联系电话的畅通，并配 备专人负责投资者关系管理工作。 第六十三条 公司的信息披露工作及相关人员应接受中 国证监会、上海证券交易所的监督。 第六十四条 公司信息披露事务的培训工作由董事会秘 书和董事会办公室负责组织。董事会秘书应当定期对公司董 事、公司高级管理人员、公司各部门以及各分公司、子公司 的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开 展信息披露方面的相关培训。 第七章 信息披露的媒体 第六十五条 公司信息披露指定报纸媒体为《上海证券 报》《中国证券报》《证券时报》《经济参考报》和《证券 日报》，指定网站为：http：//www.sse.com.cn。公司变更 指定报纸的，应在两个工作日内向上海证券交易所报告。 第六十六条 公司定期报告、章程、招股说明书、募集 说明书及证券交易所要求登载的临时报告除载于指定报纸 外，还应载于证券交易所指定网站。 第六十七条 公司披露的信息在《上海证券报》《中国 证券报》《证券时报》《经济参考报》和《证券日报》上刊 登，同时将其备置于公司住所、上海证券交易所，供社会公 众查阅；需要上网披露的信息，还应在中国证监会、上海证 券交易所指定的有关网站上披露，同时公司应披露的信息也 可以载于公司网站和其他公共媒体，但刊载的时间不得先于 指定报纸和网站。 第六十八条 公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进 行形象宣传、新闻发布等事宜应事先经董事长或董事会秘书 审查，凡与信息披露有关的内容，均不得早于公司信息披露。 第六十九条 公司各部门和子公司在内部局域网、网站、 内刊、宣传性资料等进行严格管理，并经部门或子公司负责 人审查，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。遇有不适 合刊登的信息时，董事会秘书有权制止。 第八章 相关责任 第七十条 公司的信息披露文件存在虚假记载、误导性 陈述或者有重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 公司应当承担赔偿责任，公司负有责任的董事、高级管理人 员应当承担连带赔偿责任。由于公司董事及高级管理人员的 失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的， 公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分， 并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第七十一条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息 披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信 息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投 资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事 会对相关责任人给予行政及经济处罚。 公司董事会秘书及董事会办公室对公司各部门，下属公 司对信息披露制度的执行情况进行定期检查，根据检查情况 提出相应的考核建议报公司相关部门执行。 第七十二条 公司有关人员有其他违反本制度规定的情 形，擅自披露信息或信息披露不准确，并由此给公司或投资 者造成损失的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。 第七十三条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会 及派出机构、上海证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公 司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检 查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律 处分，并有权视情形和有关规定追究相关责任人的法律责任。 第九章 保密措施 第七十四条 信息披露义务人及其他因工作关系接触到 应披露的信息知情人负有保密义务，对其知情的公司尚未披 露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露公 司有关信息。 公司通过经营分析会、路演、接受投资者调研等形式就 公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进 行沟通的，不得提供内幕信息。 第七十五条 信息披露义务人应采取必要措施，在信息 公开披露前将其控制在最小范围内，重大信息应当指定专人 报送和保管。 第七十六条 当董事会秘书或其他信息披露义务人得知 有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司证 券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应 当立即将该信息予以披露。 第七十七条 由于信息披露义务人或信息知情人因工作 失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或 给公司带来损失的，应查明原因，依照情节轻重追究当事人 的责任。公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联人 等若擅自披露或泄露公司信息，给公司造成损失或带来市场 较大影响的，公司应追究其应承担的责任。 第十章 附 则 第七十八条 本制度未尽事宜或与《上市公司信息披露 管理办法》《股票上市规则》及中国证监会和上海证券交易 所有关信息披露的有关法规、规定不一致且适用于本公司的， 按照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。 第七十九条 本制度由董事会审议通过后生效，修改时 亦同。 第八十条 本制度由董事会负责解释和修订。 中信金属股份有限公司 二〇二五年六月 中财网
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