歌力思(603808):2024年年度股东大会会议资料
原标题:歌力思:2024年年度股东大会会议资料 目录 2024年年度股东大会会议议程 ...................................................................................................... 3 2024年年度股东大会会议须知 ...................................................................................................... 5 议案一 2024年度董事会工作报告 .............................................................................................. 7 议案二 2024年度监事会工作报告 ............................................................................................ 18 议案三 2024年度财务决算报告 ................................................................................................ 22 议案四 《2024年年度报告》及其摘要 .................................................................................... 31 议案五 2024年度利润分配方案 ................................................................................................ 32 议案六 关于公司董事 2024年度薪酬的议案 ........................................................................... 33 议案七 关于公司监事 2024年度薪酬的议案 ........................................................................... 34 议案八 关于修订<对外投资管理制度>的议案 ........................................................................ 35 附件：2024年度独立董事述职报告 ............................................................................................ 42 2024年年度股东大会会议议程 一、会议召开和表决方式 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 二、会议召开时间 现场会议时间：2025年 6月 16日 14:50 网络投票起止时间：自 2025年 6月 16日 至 2025年 6月 16日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 三、现场会议召开地点 深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路泰然立城大厦 B座 12楼会议室 四、会议议程 （一）董事会秘书介绍股东大会现场会议出席情况及会议须知； （二）主持人宣布会议开始； （三）董事会秘书宣读下列议案： 1、2024年度董事会工作报告； 2、2024年度监事会工作报告； 3、2024年度财务决算报告； 4、《2024年年度报告》及其摘要； 5、2024年度利润分配方案； 6、关于公司董事 2024年度薪酬的议案； 7、关于公司监事 2024年度薪酬的议案； 8、关于修订<对外投资管理制度>的议案； （四）股东及股东代表审议议案，并听取《2024年度独立董事述职报告》； （五）确定股东大会计票、监票人； （六）董事会秘书宣读股东大会表决办法，股东及股东代表投票表决； （七）计票人、监票人进行计票、监票，主持人宣布暂时休会； （八）主持人宣布复会，并宣读表决结果； （九）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书； （十）主持人宣布现场会议结束。 2024年年度股东大会会议须知 为维护深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保公司股东大会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等相关规定，特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守： 一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会议的股东应自觉遵守会议时间和会议秩序，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等文件，经公司验证后方可出席会议。现场出席会议的股东依法享有表决权，但没有准时办理登记的股东只能列席股东大会，列席会议的股东有发言权，没有表决权。 二、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后将手机调整为静音状态。 三、为提高会议效率，缩短会议时间，请与会股东事先阅读有关文件。 四、在股东大会召开过程中，股东要求发言的或就有关问题在现场会议提出质询的，应向大会主持人申请，经主持人许可方可发言，出席会议的公司董事、监事和高级管理人员对股东的问题予以回答或说明。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，相关人员有权拒绝回答。 五、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。 六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，同一表决权通过现场、上海证券交易所股东大会网络投票系统或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 七、在表决结果公告前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 深圳歌力思服饰股份有限公司 2025年 6月 16日 议案一 2024年度董事会工作报告 各位股东： 2024年度，深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定，恪尽职守，勤勉尽责，积极有效地行使各项职权，严格贯彻落实股东大会的各项决议，科学决策，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作及可持续发展。 2024 年面对复杂的宏观环境，公司旗下多品牌矩阵多点发力，在国内总体保持了良好的增长态势，带动公司实现营业收入 30.36亿元，同比增长 4.14%。公司在国内市场为长期发展加大投入的策略实现了良好的收效，主要品牌 ELLASSAY 品牌、self-portrait 品牌、Laurèl 品牌以及 IRO 品牌在国内市场均保持正增长，其中国际品牌 self-portrait、Laurèl 以及 IRO 在国内市场表现突出，推动国内业务营收同比增长 10%。 但 2024年欧美市场仍受通货膨胀、宏观局势等因素影响，旗下 IRO品牌在海外经营业绩持续受到较大冲击。公司已聘请专业中介机构策划相关业务降本增效方案，将对海外业务加快加大调改措施，并优化商业模型。同时，考虑近年全球潮流服饰市场竞争激烈且需求不景气及外部消费环境的影响，出于为公司整体战略考虑，进一步优化公司经营质量和资产结构，于 2024年 12月转让了子公司东明国际持有的唐利国际（Ed Hardy 品牌）50%股权，2025年 Ed Hardy品牌将不再纳入公司合并报表。 报告期内公司获得“服装服饰知名商标品牌”、“中国服装行业百强企业”、中国基金报“最具有潜力上市公司”、证券之星“卓越品牌奖”、思维财经“金桥奖?年度行稳致远消费公司”、中国纺织工业联合会和中国服装协会颁发“ 年度可持续时尚践行者·年度环境友好践行者”等荣誉。 一、2024年度宏观和行业总体情况 （一）2024年消费分级深化，消费政策推动稳步复苏 2024年外部环境复杂多变，内部结构性矛盾与周期性压力相互交织。根据国家统计局数据，2024年，社会消费品零售总额487,895亿元，同比增长3.5%，增速有所放缓。服饰行业受消费信心恢复放缓等因素影响，限额以上服装、鞋帽、针纺织品类商品零售额同比增长0.3%。虽然面临消费信心波动、内需增速放缓等挑战，但消费细分的特征更加明显，消费者对于高品质、高性价比的服装的诉求不断提升。同时，政府通过一系列促销费政策，持续激发市场活力，提升居民消费信心，推动消费市场稳步复苏。 （二）高端品牌整合加速，渠道资源更强的公司市场份额有望进一步提升 2024年服装内销市场增速放缓，行业逐步进入存量竞争格局。参考日本服装市场发展历史，在需求偏弱的大环境下，服装行业品牌加速整合，市场份额将会进一步向头部企业集中。而多品牌集团通过持续整合，在有效提升市场份额的同时，能够节省运营成本以及提高供应链效率，并在线下渠道与消费者整合上产生协同效应，进一步强化抗风险能力。有更强渠道话语权的公司有望获得更多市场份额，拥有强多品牌矩阵的品牌集团的市场份额有望进一步提升。 （三）年轻化消费趋势不可阻挡，情绪价值消费、个性化消费逐渐成为主流 时尚品牌需要提高在多个年龄群体中的吸引力，目前 X世代和 Y世代正处于收入巅峰期，而Z世代是高端消费的潜力军，并且由于强烈的自我表达属性和处于社会潮流的前端，会引领其他年龄圈层的价值取向。同时，伴随着经济周期的轮转，消费者的需求从功能性向情绪价值转变。年轻一代消费者的社交需求与悦己需求均在提升，并且希望通过会员活动、个性化终端体验等增加获得感和情绪价值满足感。多品牌矩阵的触达效率较单品牌显著提升，有助于涵盖各细分消费群体，在线上与线下均形成协同效应，占据消费者心智与更大的市场空间。 （四）新场景、新技术的发展，不断提升行业效率 随着小红书、抖音、视频号等新兴内容社区的快速发展，电商的参与度明显加深，时尚品牌不仅需要布局内容社区，加强品牌内容制作与价值传递的能力，更需要构建全渠道的服务体验，提高客户留存率的同时通过正价化等手段提高业务盈利能力。同时，AI技术的快速发展，进一步降低了行业产品设计的门槛、提升了企业管理的效率。品牌需要不断加强组织变革、流程改革、数字化转型，实现更加精细化的运营，在行业变革中实现长远发展。 二、2024年度公司主要经营情况 （一）多品牌矩阵在国内市场持续实现良好突破 2024年公司旗下多品牌矩阵多点发力，在国内市场持续突破，线上线下协同推动公司主营业务收入连续创新高，实现营业收入30.36亿元，较2023年同期增长了4.14%。公司主要品牌 Ellassay品牌、self-portrait品牌、Laurèl品牌以及IRO品牌在国内市场均保持正增长，其中成长期品牌在国内更是取得优异成绩。self-portrait品牌收入突破5亿元，继续快速增长21%； Laurèl品牌实现收入4.15亿元，同比快速增长19%；IRO中国区规模也持续攀升，增幅达到了 17%，在中国区实现了良性的发展。主品牌 ELLASSAY在国内高端女装行业中表现突出，报告期内实现收入11.62亿元，同比增长8.4%。 （二）线上实现全面突破，线下优质门店高效扩张 公司采取多品牌多平台全面覆盖的线上发展战略，2024年延续了良好的增长，线上销售收入同比增长达到32%。公司已经连续三年实现了线上规模的快速发展，线上销售占比进一步提升至17.4%。其中ELLASSAY品牌在天猫继续快速增长，并在抖音平台持续快速突破，带动线上收入同比增长55%；Laurèl品牌在天猫与唯品会均实现高速增长，同时小红书、视频号等新渠道取得突破，整体线上收入增幅超50%；IRO品牌在天猫平台稳步发展的同时积极探索抖音与小红书直播，推动中国区线上收入同比快速增长近40%；self-portrait品牌在天猫保持着国际品牌第一梯队的表现，同时抖音平台实现明显突破，线上收入同比增长45%。 报告期内，公司稳健拓展优质店铺，在澳门、深圳、广州、苏州、南京、西安、太原、南宁、杭州、无锡等地持续布局，尤其是旗下国际品牌仍处于良好的的拓展期，报告期内净增加27家门店，市场规模获得了更大的突破。受海外宏观环境不确定性影响，公司在海外持续推进门店优化，海外市场门店净闭店 9家，2025年伴随进一步的优化到位，海外业务将逐步实现恢复改善。 （三）通过完善与强化多维流量矩阵，确立和持续推广品牌态度 2024年公司持续完善与强化由代言人矩阵、官方账号、明星艺人达人博主、虚拟数字人、VIP、VIC以及 KOS终端导购构成的流量矩阵，通过公域与私域全面放大品牌声量，为电商平台和终端门店有效引流。确立品牌的拳头产品与品牌 DNA,并通过主题营销活动在线上与终端持续强化消费者的心智。 (四) 持续深入数字化转型，积极拥抱 AI技术 公司的数字化转型策略致力于从业务角度出发，以消费者为中心，数据驱动全产业链，全方位优化企业运营，实现全渠道的扩张与效率提升。报告期内，公司继续完善供应链数字化系统，实现了从原材料采购、生产加工、物流配送到库存管理的全链条数字化管理，提高运营效率，降低库存成本，并对核心供应商实现数据联网共享，将市场需求与生产同频。 同时公司积极建设大数据平台，通过线上线下多种渠道采集、处理和整合包括店销售数据、顾客反馈数据等数据，形成完整的数据仓库。目前歌力思的数据分析平台，建立了 5个中心 32套分析体系。总部五大品牌全渠道销售场景人、货、场的触点已经基本打通。公司目前已经实现通过数据回流分析生成会员画像，并借由自动化引擎在微信等社交平台实现全域内容管理与触达，未来将持续推动多品牌数字化全渠道营销闭环。公司中后台将陆续打通与整合分散的业务系统，建立共享服务应用，最终实现公司全渠道整合与数据沉淀，支持实时交互与数据反馈。 公司持续推进各类数字时尚科技领域的实践，包括采用 AI模型辅助生成大片、视频以及进行设计开发等，充分探索时尚产业创新的可能性。目前公司成立了AI领导小组，自上而下地加速AI在集团内部的推广应用，并在内部成立了AI运营委员会、设立“最佳AI应用奖”，推动AI技术在公司各领域进行有效探索和广泛应用。在各类AI工具的赋能下，公司旗下国际化多品牌矩阵有助于以更低成本、更快速度充分探索创意内容的实践。同时，公司积极关注AI在设计研发、智能营销、供应链管理方面的降本增效实践，积极引入外部资源进行培训、交流等，努力成为时尚产业创新的引领者。 (五) 增效年持续提高组织效能 在增效年，公司持续优化供应链管理，升级了数字化管理系统，提高生产效率。持续优化集团数据化平台，更准确及时分析公司数据。并推动了业财一体化建设，提升财务管理效率。全面导入高效会议管理体系，标准化会议流程，提升会议效率。举办AI设计大赛，推动AI技术的应用及落地，大幅提升工作效率。2024年全年累计提报点子超600个，金点子55个，并逐一落实。 (六) 全面推动可持续时尚理念 减少碳排放方面，公司持续推行节能减排，降低生产运营对环境的影响，为了正确了解公司的碳排放，公司2024年完成了范围1、范围2的碳减排测算并持续导入减碳措施。并持续引入低影响面料供应商，推动供应链向低碳节能转型。倡导可持续经济方面，公司持续 提升可持续产品占比；推动库存面料与陈列道具再利用以及包装材料可持续等，目前95%的顾客包装已采用环保材料。并持续倡导可持续理念，联合北京服装学院推出全国首个覆盖服装全生命周期可持续研究生课程——《服装可持续前沿》。保护生物多样性方面，2024年集团与全球濒危森林保护组织Canopy合作，并对集团包装和MMCF面料供应商进行评估，致力于加速可持续转型，保护全球濒危森林。 2024年，公司持续践行#ShapeaGreenerWorld 的可持续愿景，首创面向终端员工的线上可持续视频课程，ELLASSAY歌力思在天猫旗舰店新增可持续行动展示，线下门店推出“旧衣新生“等环保活动并开设可持续概念快闪店。坚持可持续时尚实践，公司再次获得 2024年度可持续时尚践行者荣誉，并获得Sedex供应链大奖-优秀案例奖之社会贡献奖提名。 三、2024年度公司董事会日常工作情况 2024年度，公司各项治理工作有条不紊地开展。公司全体董事忠实、勤勉履职，股东大会、董事会运作规范，各项决议均得到有效执行。独立董事积极建言献策，在完善公司监督机制、维护公司和全体股东的合法权益等方面发挥了积极作用。董事会各专门委员会依法运作，有效地提升了公司决策的科学性。 （一）董事会召开及执行情况 2024年度，公司共召开了 6次董事会会议，均以现场结合通讯方式召开，全体董事均亲自出席了所有会议。前述董事会会议共审议了 32项议案，所审议事项均获董事会全票同意通过，全体董事均未就有关事项提出异议，会议的召开与表决程序均依法合规，相关董事会决议均有效执行。具体情况如下：
2024年度，公司共召开了 4次股东大会。公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》等要求，严格贯彻落实股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。具体情况如下：
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会四个专门委员会，各机构之间权责分明、各司其职、协调运作，为公司重大决策的有效执行及日常经 员会会议、2次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议，各委员会依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》《公司董事会专门委员会工作细则》规定的职权范围认真开展工作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 （四）独立董事履职情况 2024年度，公司独立董事严格依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事的职责，按时参加或组织召开公司股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议，审慎发表意见并作出决策。报告期内，公司独立董事不存在缺席董事会的情形，对历次董事会会议审议的议案及公司其它事项均未提出异议，充分发挥了独立董事的独立作用。此外，独立董事积极通过实地考察、电话、微信等多种方式与公司管理层保持密切联系，及时获悉和掌握公司运营动态，切实维护了公司及广大股东的合法权益。 （五）信息披露工作情况 公司高度重视信息披露工作，严格按照相关法律、法规等规定，真实、准确、及时、公平、完整地披露公司信息，全力保护投资者合法权益。同时，公司严格执行有关内幕信息管理制度，依据相关规定进行内幕信息保密并做好内幕信息知情人登记备案等管理工作，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大事项窗口期严格履行保密义务，不存在内幕交易等违法行为。2024年，公司按照相关规定及时准确的在指定网站、媒体披露相关文件，不存在未在规定时间内提交披露文件的情况。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、及时性和完整性。此外，报告期内，公司主动撰写和披露了《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》，更加全面、深入地向投资者传递公司的发展战略、经营状况、治理工作、社会责任等，有效地提升公司信息披露的质量。 （六）投资者关系管理工作情况 公司建立多元畅通、覆盖所有合规与投资者沟通的渠道，确保股东与潜在投资者均有平等的机会获得公司信息。公司设立了投资者电话、传真和电子邮箱，在公司网站设立投资者关系专区并部署相关链接。同时关注新媒体途径，不断扩充完善与投资者交流的渠道，提高与投资者互动的频率，充分挖掘公司业务亮点，有效向投资者传递公司价值。针对全体股东，2024年公司共举办 4次股东大会，3次业绩说明会，1次深圳辖区上市公司投资者集体接待 日活动，对公司业绩进行全面、详实的解读。针对机构股东，公司建立包括日常互动、调研、电话会议、上门路演、策略交流会等多体系的沟通机制，在合规的基础上向资本市场正确传递公司业绩亮点与战略价值。针对中小股东，公司建立包括 E互动、邮件、电话、官网以及业绩说明会交流会等多元完整的沟通渠道，并通过耐心接听投资者电话、回复邮件等提高在各类投资者交流渠道的交流频繁性。 （七）内部控制情况 报告期内，公司组织实施了对公司的年度内部控制评价工作，同时聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）实施了年度内部控制审计工作。经自评及审计，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。此外，公司持续加强公司治理，不断完善治理机制和内部控制制度。2024年度，根据最新法律、法规并结合公司实际情况，公司制定或修订了《信息披露管理制度》《内部审计管理制度》《内幕信息知情人管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《控股子公司管理制度》等内部控制制度，优化了内部控制流程体系，确保公司投资者关系管理活动、财务决策等事项的规范化、科学化，进一步提升公司规范运作水平，维护公司和全体股东的利益。 四、下一年度公司发展战略 （一）通过建立完善的引流矩阵强化品牌的核心单品与价值主张 明确核心产品，强化品牌识别性，通过代言人、品牌大使、明星好友、KOL、KOC以及KOS终端导购等组成的引流矩阵持续向消费者传递品牌心智。通过系列的主题营销事件与终端活动持续推广品牌的价值主张。 （二）持续进行渠道升级，打造生活方式与美学空间 公司持续贯彻渠道优化策略，重点布局主要城市新兴综合商业体，聚焦旗舰店战略，在重点区域经营有影响力的旗舰店，在此基础上将店铺扩展至更优质的商圈。公司在保持高质量拓展的基础上，注重门店与渠道的升级，提升店铺的氛围感，传递品牌的美学理念，打造生活方式的空间。 （三）终端营业管理精细化，全面提升 VIP的服务体验 通过建立标准化 SOP向终端输出营业管理的标准，实现终端人才、管理能力与消费者体验的全面提升；通过精细化运营、数据化辅助决策以及 AI技术的应用，持续优化店铺运 营效率。 （四）落实多品牌多平台线上发展战略，推动线上销售规模持续发展 通过全面实现天猫、抖音平台正价化的基础上，积极发展唯品会、视频号、小红书等电商平台，通过内容投放引流获客，匹配高端品牌锚定目标人群、培养用户心智，并且与消费者自然顺畅地沟通，最终引导消费者决策实现销售。构建全渠道服务体验的同时，通过消费者管理工具实现客户留存率和业务盈利能力的双重提高。 （五）大力推动企业降本增效 2025年是公司的“降本年”，用低成本实现企业目标，是企业竞争力的体现，也是在不确定环境下，企业的生存能力。公司将积极推进流程优化、精兵简政、效率提升、供应链管控、严格预算管理、加大 AI技术应用等，全面提升精细化运营能力，严格执行费用预算，提高各项资源的利用效率，保持稳健健康的发展。考虑欧美地区受宏观环境与通货膨胀影响，公司已调整经营策略，将加速优化低效门店，进一步提高公司的抗风险能力。 （六）积极拥抱 AI技术，进行效率革命 2025年是 AI技术高速发展的一年，公司高度重视 AI为企业经营管理效率提升的作用。 成立了 AI领导小组，自上而下地加速 AI在集团内部的推广应用，并设立“最佳 AI应用奖”，鼓励集团上下积极拥抱 AI技术。通过利用 Midjourney、Runway、ComfyUI等专业 AI应用以及与第七在线等外部 AI技术供应商合作，持续提升设计研发、智能营销、供应链管理等方面的效率，为企业赋能，提高企业效益。 五、下一年度董事会工作计划 2025年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，规范运作、科学决策，根据发展战略及市场情况优化资源配置，全力推动各项经营指标实现，实现公司有质量的可持续增长及公司和全体股东利益最大化。针对证监会、交易所等监管机构颁布或修订的各项法规文件，公司董事会将继续深入研究，认真、自觉履行信息披露义务，严控信息披露风险，切实提升公司信息披露质量。公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》和公司内部控制管理制度的规定，扎实做好董事会日常工作，加强董事履职培训，切实提升公司治理有效性和决策科学性。 特此报告。 上述议案已经公司第五届董事会第七次临时会议审议通过，并已于 2025年4月 29日在上海证券交易所网站披露，现提请各位股东审议。 深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会 2025年 6月 16日
（一）公司规范运作情况 报告期内，本着对全体股东负责的原则，各位监事积极参加了公司召开的股东大会和董事会会议，对董事会的召开程序和决议过程、董事会对股东大会决议的执行和实施情况、公司董事和高级管理人员的履职情况、公司内部控制建设和执行情况等进行了相应的检查和监督。监事会认为：公司董事会严格按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公司制度的有关规定，决策程序公正透明、科学合理，并切实执行股东大会各项决议。公司董事和高级管理人员勤勉尽责、遵纪守法。公司建立了完善的内部控制体系并有效运行。 （二）公司财务情况 报告期内，监事会认真审查了公司的会计报表及财务报告，及时掌握了公司的财务状况和重大经营、投资情况，认为公司财务管理规范，财务会计制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2023年度财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2023年度财务报告能够客观、真实、公允地反映公司 2023年度的财务状况和经营成果。 （三）公司内部控制情况 报告期内，监事会对公司内部控制状况进行了认真审核，监事会认为：公司已建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内控制度体系并持续优化，机制运行和执行情况有效。公司内部控制体系符合国家相关法律法规以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，不存在重大缺陷，有效提升了公司管理水平和风险防范能力，切实保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。《公司 2023年度内部控制评价报告》符合公司内部控制现状，客观、真实地反映了公司内部控制情况。 （四）公司定期报告编制情况 报告期内，监事会认真审阅了公司董事会编制的定期报告，认为报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，其内容与格式符合中国证券监督管理委员会与上海证券交易所的各项规定。定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司报告期内的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （五）公司利润分配情况 报告期内，监事会认真审议了公司 2023年度利润分配方案。监事会认为：公司 2023年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定和要求，并充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，结合了公司所处行业的特点，并兼顾了公司股东的合理回报，有利于公司健康、持续、稳定的发展；相关审议和决策程序依法合规。 （六）公司募集资金使用和管理情况 监事会认为：《公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》能真实、准确、完整地反映公司募集资金存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规、变相改变募集资金用途等损害公司和股东利益的情形。 （七）公司内幕信息知情人管理情况 报告期内，公司按照《公司内幕信息知情人管理制度》，严格执行和实施内 幕信息知情人登记管理，规范信息传递流程。公司董事、监事、高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形。 除上述核查及监督情况外，报告期内，公司不存在控股股东及其它关联方占 用公司资金的情况，不存在对外担保的情形。 三、监事会 2025年工作计划 2025年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，始终保持独立性，忠实、勤勉履行监事会的职责。 监事会将进一步加强与公司董事会、管理层及内外部审计的工作沟通与交流，及时掌握公司及子公司财务状况和重大决策事项，防范经营风险，并依法对公司董事、高级管理人员有效履职进行监督。同时，监事会将有针对性地加强法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等相关方面的学习和培训，不断适应新形势发展需要，强化风控意识，提升业务水平，更好地发挥监事会的监督和检查职能，维护公司的持续健康运行和长效管控机制，切实维护公司和全体股东的利益。 特此报告。 上述议案已经公司第五届监事会第五次临时会议审议通过，并已于 2025年4月 29日在上海证券交易所网站披露，现提请各位股东审议。 深圳歌力思服饰股份有限公司 监事会 2025年 6月 16日
（三）合并报表审计 公司2024年度财务报表业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了容诚审字[2025]518Z0728号标准无保留意见审计报告。 二、主要财务数据及变动情况 （一）资产类项目主要数据及分析 单位：万元
2、商誉及无形资产减少是计提了IRO品牌及Ed Hardy品牌商誉及商标减值损失； 3、固定资产减少及投资性房地产增加主要是原为办公场所的房产用于对外出租； 4、其他非流动金融资产减少是因为赎回了理财产品； 5、一年内到期的非流动资产及长期应收款是因为出售唐利股权按合同约定应收的款项。 （二）负债及所有者权益项目主要数据及分析 单位： 万元
2、 长期借款减少主要系报告期偿还借款所致； 三、盈利能力分析 （一）利润形成简况 单位：万元
2、 营业成本增加主要原因为：因收入增长相应增加货品成本。 3、 销售费用增加主要原因为：（1）报告期内由于海外地区仍受通货膨胀、地缘局势等宏观因素影响，收入同比下滑，但刚性费用占比高，且不良店铺关闭等调整措施也带来了费用的进一步增加，因此海外业务的销售费用率持续上升，对公司整体费用率优化造成明显影响。（2）2024年末公司直营店数量较2023年末净增加16家，相应店铺及人工成本有所增加 4、 管理费用增加主要原因为IRO品牌海外业务实施降本增效措施产生的相关费用。 5、 财务费用增加主要系汇率变动产生汇兑损失所致。 6、 资产减值损失增加主要原因为：计提了IRO品牌及Ed Hardy品牌商誉及商标减值损失 （二）公司营业收入构成及趋势分析 1、按业务类别划分 报告期内，公司营业收入构成情况如下表： 单位：万元
2、主营业务收入的渠道结构分析 单位：万元
单位：万元
四、现金流量表主要数据及分析 单位：万元
 |