申华控股(600653):申华控股关于取消监事会并修改《公司章程》及相关配套制度暨调整公司组织机构

 时间：2025年06月05日 17:54:16 中财网

原标题:申华控股:申华控股关于取消监事会并修改《公司章程》及相关配套制度暨调整公司组织机构的公告

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临 2025—21号
辽宁申华控股股份有限公司
关于取消监事会并修改《公司章程》及相关配套制度
暨调整公司治理结构的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。辽宁申华控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月5日召开了第十二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》《关于制定及修改公司部分配套制度的议案》及《调整公司治理结构的议案》。具体内容如下：一、取消监事会并修订《公司章程》及相关配套制度的原因及依据
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司章程指引（2025年修订）》（简称“章程指引”）、《上市公司股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《辽宁申华控股股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》相关条款进行修订。

二、《公司章程》修订情况
基于上述情况，同时根据《公司法》《章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订：1、将“股东大会”调整为“股东会”；
2、删除“监事”、“监事会”相关描述，部分描述调整为“审计委员会”；3、其他主要修订内容详见“附件《公司章程》修订对照表”。因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整，《公司章程》其他内容无实质性变更。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议批准，同时提请股东会授权管理层办理相关工商变更事宜。

三、制定及修改部分配套制度
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《章程指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，为进一步完善公司治理结构，促进规范运作，结合公司实际情况，修改公司部分配套制度。清单如下：

序号制度名称变更情况是否提交股东会
1《股东会议事规则》修订是
2《董事会议事规则》修订是
3《董事会秘书工作细则》修订否
4《内部审计管理制度》修订否
其中，《股东会议事规则》和《董事会议事规则》尚需提交公司股东会审议。上述 四项修改后的制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 四、调整公司治理结构 根据《公司法》《章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，结合实际情况， 公司已对《公司章程》及部分配套制度中的相关条款作出适应性修订。同时，为进一步 完善公司治理结构，优化管理体系，提高决策和运营效率，公司对现有治理结构进行优 化调整。调整情况如下： 根据前述修订，删除“监事会”，将“股东大会”修改为“股东会”。 调整前：调整后：注：董事会办公室职能由证券法律部执行。

特此公告。

附件：《公司章程》修订对照表
辽宁申华控股股份有限公司董事会
2025年6月6日
附件：《公司章程》修订对照表

序号修订前修订后
1第一章 总则第一章 总则
2第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下 简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以 下简称“《党章》”）和其他有关规定，制定本章程。
3第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经中国人民 银行上海分行批准，以募集方式设立；在上海市工商 行政管理局注册登记，取得公司法人营业执照，营业 执照号310000000008684。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经中国人民 银行上海分行批准，以募集方式设立；2020年注册地 由上海市迁至辽宁省沈阳市，在沈阳市浑南区市场监 督管理局注册登记，取得公司法人营业执照，统一社 会信用代码为91310000132214676F。
4第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事或者经理为公 司的法定代表人。 担任法定代表人的董事或经理辞任的，视为同时 辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任 之日起三十日内确定新的法定代表人。
5新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法 律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不 得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公 司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或 者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
6第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股 份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的 债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部财产对公司的债务承担责任。
7第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 关系的具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁 和其他高级管理人员。第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事和高级管理人员。
8第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的 副总裁、董事会秘书、财务负责人。第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副 总裁、董事会秘书、财务负责人。
9新增第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党 组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条 件。
10第二章 经营宗旨和范围第二章 经营宗旨和范围
11第十三条经依法登记，公司经营范围是：实业投资， 兴办各类经济实体，国内商业（除专项审批规定），附 设各类分支机构，中华品牌、金杯品牌汽车销售，汽 车配件销售，项目投资，投资控股，资产重组，收购 兼并及相关业务咨询（上述经营范围涉及审批或许可 经营的凭审批件和许可证经营）。第十五条经依法登记，公司经营范围是：企业总部 管理；汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售； 非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；自有 资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （具体经营范围以工商部门核定为准）
12第三章 股份/第一节 股份发行第三章 股份/第一节 股份发行
13第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 当支付相同价额。第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
14第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
15第十九条公司的股份总数为1,946,380,317股，公司 股本结构为：普通股1,946,380,317股。公司股份全部 为社会公众股。第二十一条公司的已发行的股份数为1,946,380,317 股，公司的股本结构为：普通股1,946,380,317股。公 司股份全部为社会公众股。
16第二十条股份可用现金认购，也可依法用实物、非专 利技术、土地使用权和工业产权等作价认购。用非现 金方式认购的，必须符合下列条件并经董事会批准认 可： （一）为本公司所必需的； （二）技术和设备必须是先进和适用的。 以非现金方式认购股份，必须依法办理其财产权的转 移手续。 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属 企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公 司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务 资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之 十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。
17第三章 股份/第二节 股份增减和回购第三章 股份/第二节 股份增减和回购
18第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其 他方式。第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用 下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
19第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票 的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下 列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
20第三章 股份/第三节 股份转让第三章 股份/第三节 股份转让
21第二十六条公司的股份可以依法转让。股份依法可以 赠予、继承和质押。第二十八条公司的股份应当依法转让。
22第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的 标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标 的。
23第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份 总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一 类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。
24第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带责任。第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、高 级管理人员，将其持有的本公司股票或其他具有股权 性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包 销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国 证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。
25第四章 股东和股东大会/第一节 股东第四章 股东和股东会/第一节 股东
26第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他权利。第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的 股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的 其他权利。
27第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的， 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的 规定。
28第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法 院撤销。第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序 或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响 的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股 东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决 或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项 的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
29新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事 会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权 数。
30第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以 上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东 有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计 委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
　院提起诉讼。条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。
31第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 义务。
32第四章 股东和股东大会第四章 股东和股东会/第二节 控股股东和实际控 制人
33第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日， 向公司作出书面报告。删除
34第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。删除
35新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使 权利、履行义务，维护上市公司利益。
36新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下 列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关 联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得 擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主 动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生 或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法 违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得 以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得 从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合 法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机 构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立 性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际 执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤 勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人 员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、 高级管理人员承担连带责任。
37新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或 者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生 产经营稳定。
38新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的 本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规 定及其就限制股份转让作出的承诺。
39第四章 股东和股东大会/第二节 股东大会的一般 规定第四章 股东和股东会/第三节 股东会的一般规定
40第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议； （十）修订本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是 公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师 事务所作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。
41第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的 任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的 担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审 议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何 担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总 资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的 担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
42第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 所定人数的2/3时,即不足5人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 所定人数的2/3时,即不足5人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请
　求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他情形。求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的 其他情形。
43第四章 股东和股东大会/第三节 股东大会的召集第四章 股东和股东会/第四节 股东会的召集
44第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会 不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召开股 东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，将说明理由并公告。
45第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集 和主持。第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议 后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。
46第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股 东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
　5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的 变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以 上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。
47第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所提交有关证明材料。第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于10%。
48第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登 记日的股东名册。第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的股 东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。
49第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议 所必需的费用由本公司承担。第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由本公司承担。
50第四章 股东和股东大会/第四节 股东大会的提案 与通知第四章 股东和股东会/第五节 股东会的提案与通 知
51第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以 在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 知公告后，不得修订股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会 以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可 以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补 充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交 股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 公告后，不得修订股东会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二 条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
52第五十五条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的股东；第六十一条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东；
　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。（四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
53第四章 股东和股东大会/第五节 股东大会的召开第四章 股东和股东会/第六节 股东会的召开
54第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限；委托人签名（或 盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和 数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每 一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。
55第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。删除
56第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东 大会。第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。
57第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人 员应当列席会议。第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质 询。
58第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，如公司设副董事长，由副董事 长主持，未设副董事长、副董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，如公司设副董事长，由副董事 长主持，未设副董事长、副董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事 主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履 行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一 名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代 表主持。
　东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。
59第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限为20年。第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、 召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限为20年。
60第四章 股东和股东大会/第六节 股东大会的表决 决议第四章 股东和股东会/第七节 股东会的表决和决 议
61第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。
62第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修订； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担 保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人 提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。
63第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股 东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 以征集股东投票权。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权， 且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。
64第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关 联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告 中作出详细说明。第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股 东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以 按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出 详细说明。 关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应 当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表 决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东 可要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票 表决的，由出席股东会的所有其他股东适用特别决议 程序投票表决是否构成关联交易和应否回避。 股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有 关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避 有异议的，有权就相关决议根据本章程的规定向人民 法院起诉。 关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他 股东对有关关联交易事项进行审议并表决，表决结果 与股东会通过的其他决议具有同等的法律效力。 本条所称特殊情况，是指下列情形： （一）出席股东会的股东只有该关联股东； （二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东 会并经出席股东会的其他股东以特别决议程序表决 通过； （三）关联股东无法回避的其他情形。
65第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票 平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供 便利。删除
66第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利 害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或 者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。
67第五章董事会/第一节董事第五章董事和董事会/第一节董事
68第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未 满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 除其职务。第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法 院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未 满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将 解除其职务，停止其履职。
69第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任 期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司董事会不设立由职工代表担任的董事职位。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届 满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，履行董事职务。 公司董事会设有1名职工代表担任的董事职位， 职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。
　兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东大会予以撤换。 一届董事会任期内，需要更换董事的，须提交股 东大会批准。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理 人员职务的董事（含职工董事），总计不得超过公司 董事总数的1/2。 一届董事会任期内，需要更换董事的，须提交股 东会批准。
70第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事 会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自 己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当 利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间 接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股 东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本 章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议 通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与 董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公 司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。
71第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得 妨碍监事会或者监事行使职权； （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得 受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东 大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人 行使； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他勤勉义务。第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料， 不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他勤勉义务。
72新增第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，也不委 托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董 事会应当建议股东会予以撤换。
73第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效。第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董事 辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告 之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。
74第一百条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，一年内仍然有效。第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿 的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，一年内仍然有效。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离 任而免除或者终止。
75新增第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出 之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可 以要求公司予以赔偿。
76第一百零二条董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。
77第一百零三条独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。删除
78第五章董事会/第二节董事会第五章董事和董事会/第二节董事会
79第一百零四条 公司设董事会，对股东大会负责。第一百零九条 公司设董事会，董事会由7名董事组 成，设董事长1人，亦可根据需要设副董事长1人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。
80第一百零五条 董事会由7名董事组成，设董事长1 人，亦可根据需要设副董事长1人。　
81第一百零六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总 裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修订方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员 会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修订方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会 计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工 作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股 东会授予的其他职权。
　提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部 由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委 员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门 委员会工作规程，规范专门委员会的运作。　
82第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项涉及资金总额超过公司最近一次经审计的净资产 的50%（含50%）或超过公司最近一次经审计的总资产 的30%（含30%）的，报股东大会批准；对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项涉及资金总额 低于公司最近一次经审计的净资产的50%的且低于公 司最近一次经审计的总资产30%的，由股东大会授权 董事会批准。第一百十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东会批准。 (一)公司发生的交易（交易的定义依据证券交易所股 票上市规则执行，提供担保、关联交易除外），达到 如下标准的，应提交董事会审议批准： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上。前述占比达到50%及以上，还应提交股东 会审议批准。 2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元。前述占比达到50%及以上，且绝对金额 超过5,000万元，还应提交股东会审议批准。 3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。前述 占比达到50%及以上，且绝对金额超过500万元，还 应提交股东会审议批准。 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过1,000万元。前述占比达 到50%及以上，且绝对金额超过5,000万元，还应提 交股东会审议批准。 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10% 以上，且绝对金额超过100万元。前述占比达到50% 及以上，且绝对金额超过500万元，还应提交股东会 审议批准。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 以上事项应按交易类别在连续12个月内累计计算。 (二)除本章程第四十七条规定的担保事项以及证券 交易所规定的应提交股东会审议的担保事项外，公司 其他对外担保事项均由董事会审议批准。对于董事会 权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数 通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事同意。
　　(三)公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）， 达到下列标准之一的，应提交董事会审议批准： 1.公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上 的关联交易。 2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的 关联交易。 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金 资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值5%以上的关联交易，应提交股东会审议批准。 以上事项应按交易类别在连续12个月内累计计算。 中国证监会和证券交易所对上述事项的审批权限另 有规定的，按照中国证监会和证券交易所的规定执 行。
83第一百一十条 董事会设董事长1人，亦可根据需要 设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。删除
84第一百一十四条 代表公司股份1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集 和主持董事会会议。第一百一十七条 代表公司股份1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。
85第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知 方式为：以专人送出、电子邮件或和传真方式；通知 时限为：会议召开5日前通知。第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通 知方式为：以专人送出、邮寄、电子邮件、传真、微 信等方式；通知时限为：会议召开5日前通知。情况 紧急需要尽快召开董事会会议的，可以随时通过电 话、短信、微信或者其他口头方式发出会议通知。
86第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业（控股子公司除外）有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应 将该事项提交股东大会审议。第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业或个人有关联关系的,该董事应当及时向董 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的， 应当将该事项提交股东会审议。
87第一百一十九条 董事会决议表决方式为举手表决、 投票表决或签字表决，每名董事有一票表决权。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事 充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人 同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表 决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方第一百二十二条 董事会召开会议和决议采用举手、 投票或签字方式。每名董事有一票表决权。 董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可以 用其他书面方式进行表决并做出决议，并由参会董事 签字。
　式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电 话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真 或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾 参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。　
88第五章董事会第五章董事和董事会/第三节独立董事
89新增第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
90新增第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人 员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、 父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五 以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其 配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业 务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员， 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、 董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列 举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人 员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人 的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构 控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查 情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独 立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
　　披露。
91新增第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条 件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担 任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律 法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法 律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良 记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程规定的其他条件。
92新增第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公 司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下 列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保 护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进 提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他职责。
93新增第一百三十条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表 独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当 经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
　　上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理 由。
94新增第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事 过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策 及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。
95新增第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专 门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立 董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程 第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一 百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职 时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代 表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立 董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对 会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
96第五章董事会第五章董事和董事会/第四节董事会专门委员会
97新增第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使 《公司法》规定的监事会的职权。
98新增第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公 司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由 独立董事中会计专业人士担任召集人。
99新增第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制， 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后， 提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师 事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会 计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。
100新增第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会 议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时， 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以 上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的 过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议 的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
101新增第一百三十七条公司董事会设置战略委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授 权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 战略委员会由三名董事组成，独立董事占一名，战略 委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会 工作，由董事会选举产生。战略委员会的主要职责权 限为： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建 议； （二）对公司重大投资融资方案进行研究并提出建 议； （三）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究 并提出建议； （四）对以上事项的实施进行检查； （五）董事会授权的其他事宜。
102新增第一百三十八条提名委员会由三名董事组成，独立 董事占两名，提名委员会设主任委员（召集人）一名， 由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，由董事 会选举产生。提名委员会负责拟定董事、高级管理人 员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。
103新增第一百三十九条薪酬与考核委员会成员由三名董事 组成，独立董事占两名，薪酬与考核委员会设主任委 员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持 委员会工作，由董事会选举产生。薪酬与考核委员会 负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排 持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露
104第六章 总裁及其他高级管理人员第六章 高级管理人员
105第一百二十三条 公司设总裁1名，由董事会聘任或 解聘。 公司设副总裁3-5名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、董事会秘书和财务负责人为公 司高级管理人员。第一百四十条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解 聘。 公司设副总裁，由董事会聘任或解聘。
106第一百二十四条 本章程第九十五条关于不得担任董 事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 （四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高 级管理人员。第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、 离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。
107第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
108新增第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实履行职 务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚 信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害 的，应当依法承担赔偿责任。
109第七章 监事会整章删除
110第九章 财务会计制度、利润分配和审计第八章 财务会计制度、利润分配和审计
111第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提 取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润 弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股 东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例 分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定 分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提 取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润 弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股 东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例 分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
112第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的25%。第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
　　金将不少于转增前公司注册资本的25%。
113第九章 财务会计制度、利润分配和审计/第二节内 部审计第八章 财务会计制度、利润分配和审计/第二节内 部审计
114第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配备专职 审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计 监督。第一百六十七条 公司实行内部审计制度，明确内部 审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保 障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披 露。
115第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职 责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 负责并报告工作。第一百六十八条 公司内部审计机构对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督 检查。
116新增第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会 的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。
117新增第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工 作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出 具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具 年度内部控制评价报告。
118新增第一百七十一条审计委员会与会计师事务所、国家 审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构 应积极配合，提供必要的支持和协作。
119新增第一百七十二条审计委员会参与对内部审计负责人 的考核。
120第九章 财务会计制度、利润分配和审计/第三节会 计师事务所的聘任第八章 财务会计制度、利润分配和审计/第三节会 计师事务所的聘任
121第一百六十五条 公司聘用取得从事证券相关业务资 格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及 其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
122第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东 大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师 事务所。第一百七十四条 公司聘用、解聘会计师事务所，由 股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师 事务所。
123第十章 通知和公告第九章 通知和公告
124第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知以传 真、电话、邮寄、电子邮件或专人送达等方式进行。第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知以传 真、电话、邮寄、电子邮件、微信或专人送达等方式 进行。
125第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知以传 真、电话、邮寄、电子邮件或专人送达等方式进行。删除
126第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算/ 第一节 合并、分立、增资和减资第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算/第 一节 合并、分立、增资和减资
127新增第一百八十六条 公司合并支付的价款不超过本公 司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章 程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董 事会决议。
128第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日 内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和 www.sse.com.cn上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出 合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和 www.sse.com.cn上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。
129第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 和www.sse.com.cn上公告。第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》 和www.sse.com.cn上或者国家企业信用信息公示系 统公告。
130第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编 制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》和www.sse.com.cn上公告。债权 人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，必须编 制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《证 券时报》《上海证券报》和www.sse.com.cn上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规 定的除外。
131新增第一百九十二条公司依照本章程第一百六十条第二 款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资 本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向 股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义 务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
　　一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减 少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》 《证券时报》《上海证券报》和www.sse.com.cn上或 者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定 公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分 之五十前，不得分配利润。
132新增第一百九十三条违反《公司法》及其他相关规定减 少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股 东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
133新增第一百九十四条公司为增加注册资本发行新股时， 股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会 决议决定股东享有优先认购权的除外。
135第一百八十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。第一百九十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解 散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将 解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
136第一百八十六条 公司有本章程第一百八十一条第 （一）项情形的，可以通过修订本章程而存续。 依照前款规定修订本章程，须经出席股东大会会议的 股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产 的，可以通过修订本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修订本章程或者股东会作出决议的，须 经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。
137第一百八十七条 公司因本章程第一百八十一条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规 定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规 定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清 算。 清算组由董事或者股东会确定的人员组成，但是本章 程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
　　造成损失的，应当承担赔偿责任。
138第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清 单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清 单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
139第一百八十九条 清算组应当自成立之日起10日内 通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》和www.sse.com.cn上公告。债权 人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供 证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百条 清算组应当自成立之日起10日内通知债 权人，并于60日内在《中国证券报》《证券时报》《上 海证券报》和www.sse.com.cn上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向 清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供 证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
140第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院。第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移 交给人民法院指定的破产管理人。
141第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履 行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。第二百零四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实 义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。
142第十三章 附 则第十二章 附 则
143第一百九十九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总 额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但 依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过 投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的人。第二百一十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司 股本总额超过50%以上的股东；或者持有股份的比例 虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者 其他组织。
　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。
144第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”， 都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含 本数。第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”都 含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不 含本数。
注：《公司章程》全文中，“股东大会”调整为“股东会”、“或”调整为“或者”、“制定”调整为“制订、“修订”调整为“修改”，以及部分条款中“监事会”调整为“审计委员会”等按《上市公司章程指引》进行的调整，在上述对比表中暂不一一列示。（未完）
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