一、股东大会会议须知 ............................................. 1 二、2024年年度股东大会议程 ...................................... 3 三、公司2024年度董事会工作报告 .................................. 5 四、公司2024年度监事会工作报告 ................................. 12 五、公司2024年度财务决算报告 ................................... 14 六、公司2024年度利润分配预案报告 ............................... 17 七、关于续聘会计师事务所及确定报酬事项的议案 .................... 18 八、关于2025年度申请银行借款的议案 ............................. 19 九、关于修订《公司章程》的议案 .................................. 20 十、关于更名及修订《上海
股份有限公司股东会规则》的议案 ..... 73 十一、关于更名及修订《上海
股份有限公司股东会网络投票管理制度》的议案 ......................................................... 84 十二、关于修订《上海
股份有限公司累积投票制实施细则》的议案 ... 85 十三、关于修订《上海
股份有限公司中小投资者单独计票管理办法》的议案 ... 87 十四、关于修订《上海
股份有限公司董事会议事规则》的议案 ..... 88 十五、关于修订《上海
股份有限公司独立董事制度》的议案 ....... 94 十六、关于修订《上海
股份有限公司募集资金管理办法》的议案 ... 96 十七、关于修订《上海
股份有限公司关联交易决策制度》的议案 .. 109 十八、关于修订《上海
股份有限公司对外投资管理制度》的议案 .. 112 十九、关于修订《上海
股份有限公司对外担保管理制度》的议案 .. 117 二十、独立董事2024年度述职报告... ............................. 120
五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东发言登记表》，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
由于本次大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，请大会工作人员代为宣读，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次大会上发言。未在大会上发言的股东可将有关意见填写在登记表上，由大会秘书处进行汇总后，递交公司有关人员予以解答。
八、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
九、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
集团的领导下，坚持党建引领，加快转型提质，强化创新驱动，提升管理效率，以“做优百货业、做强医药业、做精酒店业”为重点，巩固上海传统商业转型升级的排头兵地位，不断推动企业高质量发展。
城共引进供应商76家（含快闪店），全年专柜形象升级24家，累计调整经营面积近11000平方米。其中首入店引入全国/大陆地区3家，全国旗舰店2家，华东和上海地区2家，引入大型策展型项目2家。开设了“新铛集”三家自营店（上海、西安、南京）。首发经济有效推进了百货
2、以主题营销，造热点、树信心。一是做强传统营销，三八节“美力焕新女神节”，会员内购会，跨年活动点燃消费热情，有效提升了销售收入。积极参与绿色智能家电、适老化商品、家纺家居以旧换新政府补贴活动；举办
3、以商旅文联动，聚人气、增营收。一是成功举办“城市体育节霹雳舞进商圈活动”、攀岩邀请赛、美人鱼大赛等文体活动；联动杜莎夫人蜡像馆、冰雪世界等文旅 IP，结合餐饮、酒店业态，尝试“游玩+消费+住宿”一站式体验闭环。二是 IP首展引爆客流，引入国内外知名 IP举办首展，带动商城餐饮、零售销售增长。三是推进“销冠”品牌引领作用，2024年公司产生了54家“销售冠军”品牌店铺，体现了商场一定的竞争优势。
一是着力推动老字号品牌发展。蔡同德堂不断丰富自主产品，开发各类茶饮、条形膏方等新品；同雷允上推出联名款“杞菊露”饮品；上线企业公众号，入驻网络商城，拓展线上渠道。群力开展新媒体主题直播活动；举办成立一百周年系列纪念和促销活动；继续同
中医门诊部开展合作，执业点已增至十个城市十一个执业点。胡庆余堂完成功能性修缮，集饮片配方、药品仓储、代煎代配等功能于一体，助力老字号品牌再发展；开拓新的自营产品，销售医用营养产品等；对接两家医院销售业务，加强代煎代配各环节和流程管理。
二是徐重道中药饮片项目工程如期推进。项目完成了暗浜加固和治理，基坑深挖和维护工作。自来水管网及泵房、电梯、变配电站等招标工作，厂房光伏项目设计，各专业分包项目稳步推进。在推进工程节点的同时，确保工程安全工作，项目于 2024年底实现结构封顶。
一是在保证出租率的前提下争取客房收入最大化，2024年3月开始，借力国家实行“免签政策”，酒店乘势而上全年累计境外客户比例达 68%；同时，在成本控制和经营效率方面取得成果、提升了利润空间，全年的客房总营收同比2023年增长24.15%。
全年完成A类制度的修订24个；进行重大修改或新增修订的 B类制度20个；废止或由其他制度替代的C类制度3个；通过找问题、修改制度，有成效提升企业管理。蔡同德药业结合内外部审计和企业自查，对项目签报、差旅报销、业务招待等制度执行情况进行检查，及时抓落实、促整改。
开展红十字会急救培训、灭火器使用演练、安全生产知识竞赛；继续推进老旧设备更新工作，2022年以来商城完成了部分空调系统、管道系统、消防技防系统、高低压配电系统改造更新。子公司，
不断优化财务预算，做好审计和改进工作，主动加强与投资者联系。去年公司市值变化带来资本市场关注，接待上交所及券商机构投资者调研5批，累计接待17家46人次；E互动和电话投资者咨询97次，积极向投资者展示公司的竞争优势和发展前景。
2024年，全体职工（高层除外）增加岗职工资，完善修订《员工手册》，签订《年度公司女职工特殊利益集体合同》等，积极为职工办实事，增加职工体检项目等，不断丰富职工的文体生活，成功举办了员工体育·艺术节等活动，提升了职工的凝聚力。
发挥党委把方向、管大局、保落实的重要作用，突出党建引领与主责主业发展深度融合，带领广大党员干部职工，为公司发展提质增效提供坚强政治保证。聚焦政治引领，推动党纪学习教育融会贯通学用结合，通过学纪知纪促进遵纪守纪，营造风清气正的干事氛围。深化细化“四责协同”机制，压紧压实全面从严治党管党责任，突出与公司中心工作更好形成齐抓共管、同向发力的良好格局，不断铸牢国有企业“根”和“魂”。
十一届十八次董事会会议，于 2024年 1月 29日以通讯方式召开，会议审议通过：关于公司全资子公司上海蔡同德药业有限公司的参股公司长期股权投资计提减值损失的议案。
十一届十九次董事会会议，于2024年2月28日以现场结合通讯表决方式召开，会议审议通过：1、公司 2023年行政工作总结和 2024年工作思路；2、关于 2024年度日常关联交易预计情况的议案；3、关于变更会计师事务所的议案；4、关于 2024年度申请银行借款的议案；5、关于更换公司董事会秘书、财务总监的议案。
十一届二十次董事会会议，于2024年4月11日以现场表决方式召开，会议审议通过：1、公司2023年年度报告及摘要；2、公司2023年度董事会工作报告；3、公司2023年度财务决算报告；4、公司2023年度利润分配预案报告；5、关于2023年度公司高管薪酬考核的方法；6、2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；7、公司2023年度内部控制评价报告；8、公司2023年社会责任报告；9、独立董事2023年度述职报告；10、董事会审计委员会2023年度履职情况报告；11、公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告；12、公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见；13、关于修订《公司章程》的议案；14、关于修订《上海
十一届二十二次董事会会议，于 2024年 8月 23日以现场结合通讯表决方式召开，会议审议通过：1、公司2024年半年度报告全文和摘要；2、2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；3、关于会计政策变更的议案。
十一届二十四次董事会会议，于 2024年 11月 22日以现场表决方式召开，会议审议通过：1、关于公司董事会换届选举的议案；2、关于公司独立董事津贴的议案；3、关于上海
十二届一次董事会会议，于2024年12月9日以现场表决方式召开，会议审议通过：1、关于推选公司董事长、副董事长的议案；2、关于推选公司董事会各专门委员会组成人员的议案；3、关于聘任公司高级管理人员的议案。
公司董事会认真贯彻执行2023年年度股东大会决议，于2024年8月16日实施2023年度分配方案，以2023年末总股本为基数，每股派发现金红利人民币0.03元（含税）。
报告期，董事会专门委员会按时出席董事会和股东大会会议，对会议资料进行认真审阅，并提供指导意见；由董事会决策的重大事项，专门委员会均事先对公司情况和相关资料进行仔细审查；对公司经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况，专门委员会都认真听取公司汇报并主动了解情况、发表意见，努力维护公司的整体利益，特别是确保中小股东的合法权益不受损害，有效地履行了专门委员会的职责。
1.
城：按照“年轻化、时尚化、国际化”总要求和商旅文体融合的战略定位，优化调改、稳中求进。一是持续推进“一楼一策”经营部署，强化楼层特色。重点推进，一楼黄金区域空间调整，提升黄金珠宝区域的形象和销售；继续完善服装大类楼层的结构布局和发展方向；强化四楼“Fun肆街区”泛二次元头部品牌的布局，扩展八楼泛二次元品类和结构；继续以首店和首展来推高商城人气，推进高区十一、十二楼招商或自营（策展）；推进高区十一楼IP（策展）业务和打造启动（十二楼）小剧场演艺新空间；不断完善商城餐饮业态，强化与商城的联动。二是以
城开业 30年为契机，整合各类资源，做好关联营销工作。包括推进IP全城联动，继续推进多元化的新营销策略，完善小程序功能，推进营销、会员、大客户体系数字化运营。三是积极打造五大消费新场景，丰富购物体验、提升经济效益。
2.蔡同德药业：一是要聚焦主营业务，以实施三年行动计划为重点，引领企业提质增效；蔡同德堂等老字号要在保持营收的同时对标行业头部企业等，开发新品，推进电商新业务；群力草药店要在有特色的基础上，研究继续发展做强做大，继续向
发展；二是要确保全力做好徐重道项目建设工作，严格按照时间节点完成全部项目施工并进行竣工验收；饮片厂在建设的同时，研究中药集采带来对工厂影响和调整策略并要加快研究吴江、松江两厂的业务关系。
3.丽笙大酒店：围绕“打造丽笙标杆酒店”的目标。进一步做好经营、运行、管理、服务、安全等工作。强化精细化管理，根据客源市场情况及时调整销售策略，动态调整公司和团队订房占比，提高网络订房占比。推进多渠道营销，优化传统假日和网络营销活动，深化与
一是提升制度执行管理：要严格执行各类制度，不断检查各类制度执行情况，发现问题及时改进或修改制度，使其契合公司发展与市场变化，同时，要加强制度培训，确保员工熟悉并严格执行，并增强问题意识和整改能力，形成全员参与、共同提升的管理特色。
二是强化财务人事管理：要强化财务、资产、资金的有效管理，做优财务预算、合理规划资金使用；要严格节省开支，控制成本；加强财务风险管理，预防财务、经济运行中的风险。
三是实施ESG报告：根据上交所和区国资委工作要求，公司将首次实施编制 ESG（环境+社会+治理）报告，完善披露公司可持续发展情况，展现国有上市企业的责任与担当；让ESG理念更好地融入公司战略规划、企业治理、业务运营中。
四是安全生产管理：一是推进老旧设备更换，包括观光电梯、强电、空调和消防设施、立招广告牌更换等项目。二是实施外立面高区维修工程。2024年公司聘请上海市房屋建筑设计院房屋质量检测站，对
公司始终聚焦党建引领，党政班子带头成为“头雁效应”，凝聚广大党员、干部形成“雁阵”，引领员工，形成上下一心、团结奋进的良好局面。党建与经营工作深度融合，完善企业“三重一大”决策程序，党管人才与企业人才培养融合，党内监督与行政监督相融合。通过党建品牌的创建发挥出党组织战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用，促进企业高质量发展。
2025年是“十四五”规划的收官年，是上海建设国际消费中心城市、黄浦打造世界级商圈的关键年。公司将按照区委、区政府和集团的工作要求，密切关注经济形势、研判商业零售变化，努力把握消费新趋势。坚持党建领航赋能，积极参与街区商圈营销联动，以“强基础、抓管理、稳调改、重营销、促发展”为重点，推进企业高质量发展。
报告期内，公司监事会共召开八次会议，即十一届十七次、十一届十八次、十一届十九次、十一届二十次、十一届二十一次、十一届二十二次、十一届二十三次、十二届一次监事会会议。
十一届十八次监事会会议，于2024年2月28日以现场结合通讯表决方式召开，会议审议通过：1、公司2023年行政工作总结和2024年工作思路；2、关于2024年度日常关联交易预计情况的议案；3、关于2024年度申请银行借款的议案。
十一届十九次监事会会议，于2024年4月11日以现场表决方式召开，会议审议通过：1、公司2023年年度报告及摘要；2、公司2023年度监事会工作报告；3、公司2023年度财务决算报告；4、公司2023年度利润分配预案报告；5、2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；6、公司2023年度内部控制评价报告；7、公司2023年社会责任报告；8、关于修订《公司章程》的议案。
十一届二十一次监事会会议，于2024年8月23日以现场结合通讯表决方式召开，会议审议通过：1、公司2024年半年度报告全文和摘要；2、2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；3、关于会计政策变更的议案。
公司已建立较为完善的法人治理结构和内部管理制度，并按制度要求进行规范运作；公司决策程序合法，公司董事、总经理及其他高级管理人员能够认真执行股东大会和董事会决议，勤勉尽责，未发现上述人员在执行公司职务时有违反《公司章程》或其他法律法规的行为，也没有损害公司及股东利益的情况，不存在内幕交易和损害股东利益或造成公司资产流失的行为。公司关联交易按照公平、公正、合理的原则进行处理，没有损害公司利益和中小股东的利益。
报告期内，监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司财务行为严格遵守国家相关法律法规和公司财务管理制度及内控制度的相关规定，公司财务报告真实、公允地反映了公司财务状况和经营情况。监事会认为，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营成果。
股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）截至2024年末，资产总额为573,806.49万元，归属于母公司的所有者权益为421,031.06万元，本公司2024年度收入总额为112,010.68万元，归属于母公司的净利润为7,003.14万元，经营活动产生的现金流量净额为32,096.55万元。在所有重大方面公允反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量。
公司年末总资产573,806.49万元，期末流动资产240,836.63万元，其他权益工具投资15,057.43万元，长期股权投资2,306.63万元, 固定资产244,554.07万元；无形资产43,270.29万元。流动资产中货币资金和交易性金融资产占比重较大，主要系募集资金余额9.74亿元。
公司年末负债合计152,621.45万元。其中,流动负债150,418.01万元，主要为短期借款55,039.93万元，应付账款66,831.90万元，其他应付款19,317.26万元等。
从公司主要财务指标分析：1、2024年度公司主业板块中医药板块调整收入结构，低毛利的批发收入占比下降，零售业务收入占比上升，同时较高毛利的酒店业务收入也有较大增幅，因此，公司总体的销售毛利率和销售净利率等指标较同期均有一定程度的上升。2、本年度公司积极推进品牌
、引入首店首展首发、创新营销举措、增强服务体验等，公司的百货零售业经营取得了一定的成效；酒店服务业在客房、餐饮等方面经营情况均有所提升，医药销售业经营稳定。公司利润较上年度有所增加。3、公司为了进一步提高资金使用效率，降低公司财务成本，归还了部分短期借款，流动比率和速动比率略有上升。4、与供应商的结算周期合理规划，租金收取等应收账款周转天数有所缩减。5、公司积极应对消费者对市场产品的偏好转移，调整存货品类，存货周转率略有增加。6、公司的各项经济活动良性循环，资产负债率保持在较低水平。
根据《中华人民共和国公司法》以及中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规的规定，《公司章程》第一百六十三条规定的公司利润分配政策为：
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
公司董事会初拟2024年度分配预案为：以2024年末总股本为基数，每10股派发现金红利0.40元(含税)；本次不进行资本公积金转增股本。10股派发现金红利0.40元（含税）后, 剩余的可分配利润结转以后年度分配。
公司 2024年年度报告已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会计师事务所”）查帐核实，出具了无保留意见审计报告【众会字(2025)第02588号】，公司需支付众华会计师事务所 2024年度审计费用人民币 95万元（其中：2024年度审计费用人民币70万元，内控审计费用人民币25万元）。
同时，鉴于众华会计师事务所的良好专业水准，建议公司继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度的审计机构，为公司提供年报审计、内部控制审计等相关服务。同时，提请股东大会授权公司董事会确定报酬事项。
根据公司 2025年度经营及投资计划，公司将根据实际情况，采取信用、担保、抵押、质押等形式，适时向公司的各合作银行申请流动资金借款、项目借款等短、中、长期借款、授信等，借款余额不超过公司最近一个会计年度经审计的总资产的50%。借款主要用于流动资金周转、工程项目建设及项目投资等事宜。
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》，2025年3月28日起施行的《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》，以及2025年4月25日起施行的《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《上海
| | 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
| 1、 | 第一条 为维护公司、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，充
分发挥中国共产党组织的领导核心和政
治核心作用，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、
《中国共产党章程》和其他有关规定，制
订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，充分发挥中国共产党组织的领导核心
和政治核心作用，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》(以下简称《证券
法》)、《中国共产党章程》和其他有关
规定，制定本章程。 |
| 2、 | 第八条 董事长为公司的法定代表
人。 | 第八条 董事长代表公司执行公司
事务，董事长为公司的法定代表人。
法定代表人的产生、变更办法与董事
长的产生、变更办法一致。董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。 |
| 3、 | 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人 |
| | | 损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 4、 | 第九条 公司全部资产分为等额股
份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担
责任。 | 第十条 公司全部资产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。 |
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| 5、 | 第十条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的，具
有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力
的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。 | 第十一条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束
力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。 |
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| 6、 | 第十一条 本章程所称的其他高级
管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。 | 第十二条 本章程所称的其他高级
管理人员是指公司的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书和本章程规定的
其他人员。 |
| | | |
| 7、 | 新增 | 第十三条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 8、 | 第十五条 公司股份的发行，遵循公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。同次发行的同种类
股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或个人所认购的股份，每股应当
支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。同次发行的同类别
股份，每股的发行条件和价格应当相同；
认购人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。 |
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| 9、 | 第十六条 公司发行的股票，以人民
币标明面值。每股面值人民币一元。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人
民币标明面值。每股面值人民币一元。 |
| | | |
| 10、 | 第十八条 公股份总数为
646,875,384股，公司的股本结构为：普 | 第二十条 公股份总数为
646,875,384股，公司的股本结构为：普 |
| | 通股646,875,384股。 | 通股646,875,384股。每股面值人民币一
元。 |
| 11、 | 第十九条 公司或公司的子公司(包
括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买
公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或者公司的子公
司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。 |
| 12、 | 第二十条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以资本公积金转赠股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以资本公积金转赠股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国
证监会规定的其他方式。 |
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| 13、 | 第二十四条 公司因本章程第二十
二条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决
议；公司因本章程第二十二条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照第二十二条规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二） | 第二十六条 公司因本章程第二十
四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大
会决议；公司因本章程第二十四条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东会的授权，应经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的， |
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| | 项、第（四）项情形的，应当在六个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。 | 应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总数的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。 |
| 14、 | 第二十五条 公司的股份可以依法
转让。 | 第二十七条 公司的股份应当依法
转让。 |
| 15、 | 第二十六条 公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。 | 第二十八条 公司不接受本公司的
股份作为质押权的标的。 |
| | | |
| 16、 | 第二十七条 发起人持有的公司股
票，自公司成立之日起一年以内不得转
让，公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在上海证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报其所持有的本公司股份及变
动情况；在其任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起一年内不得转让。上述人
员离职后六个月内不得转让其所持有的
本公司的股份。
持有本公司股份百分之五以上的股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员，以及其他持有公司首次公开发行前
发行的股份或者公司向特定对象发行的
股份的股东，转让其持有的本公司股份
的，不得违反法律、行政法规和中国证监
会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、
卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守
上海证券交易所的业务规则。 | 第二十九条 发起人持有的公司股
票，自公司成立之日起一年以内不得转
让，公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在上海证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报其所持有的本公司的股份（含
优先股股份）及其变动情况，在就任时确
定的任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司同一类别股份总数的百
分之二十五；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起一年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司的股份。
持有本公司股份百分之五以上的股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员，以及其他持有公司首次公开发行前
发行的股份或者公司向特定对象发行的
股份的股东，转让其持有的本公司股份
的，不得违反法律、行政法规和中国证监
会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、
卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守
上海证券交易所的业务规则。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 17、 | 第二十八条 公司持有百分之五以
上股份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券，在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有百分之五以上
股份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 | 第三十条 公司持有百分之五以上
股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销售
后剩余股票而持有百分之五以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 |
| | | |
| | | |
| 18、 | 第二十九条 前条第一款规定适用
于持有公司百分之五以上有表决权股份
的法人股东的董事、监事、总经理等高级
管理人员。 | 删除 |
| 19、 | 第三十条 公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。 | 第三十一条 公司依据证券登记结
算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承
担义务；持有同一类别股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。 |
| 20、 | 第三十二条 公司股东享有下列权 | 第三十三条 公司股东享有下列权 |
| | 利：
（一）依据其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 | 利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
公司债券存根、股东会会议记录、董事会
会议决议、财务会计报告；
（六）连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之三以上股份的股
东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（七）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（八）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（九）法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定的其他权利。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 21、 | 第三十三条 股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条 股东要求查阅、复制公
司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定，应当向
公司提供证明其持有公司股份的类别以
及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭
证的，应当向公司提出书面请求，说明目
的。公司有合理根据认为股东查阅会计账 |
| | | 簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公
司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应
当自股东提出书面请求之日起十五日内
书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供
查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托
会计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。
股东及其委托的会计师事务所、律师
事务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政法规的
规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司
相关材料的，适用前四款的规定。 |
| 22、 | 第三十四条 公司股东大会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。 | 第三十五条 公司股东大会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和上海证券交易所的规定履 |
| | | |
| | | |
| | | 行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。 |
| 23、 | 新增 | 第三十六条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
| 24、 | 第三十五条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续一
百八十日以上单独或合并持有公司百分
之一以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
董事、监事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者公司章程
的规定给公司造成损失，公司的控股股
东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公
司造成损失，投资者保护机构持有该公司
股份的，可以为公司的利益以自己的名义
向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期
限不受《中华人民共和国公司法》规定的
限制。 | 第三十七条 审计委员会成员以外
的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东有权书面请求审计委员会向人民
法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 |
| | 监事会、董事会收到第一款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，第一款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前三款的规定向人民法院提起诉讼。 | 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。 |
| 25、 | 第三十七条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。 | 第三十九条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。 |
| | | 第四十条 公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债 |
| | （五）法律、行政法规及公司章程规
定应当承担的其他义务。 | 务承担连带责任。 |
| 26、 | 第三十九条 公司的控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司
及其他股东负有诚信义务。控股股东应当
依法行使股东权利，履行股东义务。控股
股东、实际控制人不得利用其控制权损害
公司及其他股东的合法权益，不得利用对
公司的控制地位谋取非法利益。
公司控股股东、实际控制人不得妨碍
公司或者相关信息披露义务人披露信息，
不得组织、指使公司或者相关信息披露义
务人从事信息披露违法行为。
公司控股股东、实际控制人及其关联
方不得干预高级管理人员的正常选聘程
序，不得越过股东大会、董事会直接任免
高级管理人员。
公司控股股东、实际控制人应当履行
下列职责：
（一）遵守并促使公司遵守法律法
规、上海证券交易所相关规定和本章程，
接受上海证券交易所监管；
（二）依法行使股东权利，不滥用控
制权损害公司或者其他股东的合法权益；
（三）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不擅自变更或者解除；
（四）严格按照有关规定履行信息
披露义务；
（五）不得以任何方式违法违规占
用公司资金；
（六）不得强令、指使或者要求公司 | 第四十二条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和上海证券交易所的规定行使权利、履
行义务，维护公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司
及其他股东负有诚信义务。控股股东应当
依法行使股东权利，履行股东义务。控股
股东、实际控制人不得利用其控制权损害
公司及其他股东的合法权益，不得利用对
公司的控制地位谋取非法利益。
公司控股股东、实际控制人及其关联
方不得干预高级管理人员的正常选聘程
序，不得越过股东会、董事会直接任免高
级管理人员。 |
| | | 第四十三条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）遵守并促使公司遵守法律法
规、上海证券交易所相关规定和本章程，
接受上海证券交易所监管；
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式违法违规占用
公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保； |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 及相关人员违法违规提供担保；
（七）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（八）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（九）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（十）上海证券交易所认为应当履
行的其他职责。
控股股东、实际控制人应当明确承
诺，如存在控股股东、实际控制人及其关
联人占用公司资金、要求公司违法违规提
供担保的，在占用资金全部归还、违规担
保全部解除前不转让所持有、控制的公司
股份，但转让所持有、控制的公司股份所
得资金用以清偿占用资金、解除违规担保
的除外。 | （六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、上海证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。如存在控股股东、实际控
制人及其关联人占用公司资金、要求公司
违法违规提供担保的，在占用资金全部归
还、违规担保全部解除前不转让所持有、
控制的公司股份。但转让所持有、控制的
公司股份所得资金用以清偿占用资金、解
除违规担保的除外。 |
| 27、 | 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。 |
| 28、 | 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和上海证券 |
| | | 交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 29、 | 第四十条 公司由股东组成股东大
会，股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换董事(决定有关董
事的报酬事项)；
（三）选举和更换由股东代表出任
的监事(决定监事的报酬事项)；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算报告；
（七）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（十一）决定因本章程第二十二条
第(一)项、第(二)项规定情形收购本公司
股份的事项；
（十二）修改公司章程(其中，由股
东大会通过的再融资、送股、转赠股而引
起的股本变动和注册资本变化，授权董事
会予以修改)；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十四）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百之三十的事项； | 第四十六条 公司股东会由全体股
东组成。股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（一）选举和更换董事，决定有关董
事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的
监事(决定监事的报酬事项)；
（二）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（十一）决定因本章程第二十二条第
(一)项、第(二)项规定情形收购本公司股
份的事项；
（七）修改本章程(其中，由股东大
会通过的再融资、送股、转赠股而引起的
股本变动和注册资本变化，授权董事会予
以修改)；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规
定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售 |
| | | |
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| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
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| | | |
| | | |
| | （十五）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述法定由股东大会行使的职权不
得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。 | 重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门
规章或者本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司
债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、
股东会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执行
应当遵守法律、行政法规、中国证监会及
上海证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定
或上海证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由董
事会或者其他机构和个人代为行使。 |
| | | |
| 30、 | 第四十一条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产的30%以后提供的任
何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保
对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产10%的担保； | 第四十七条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十
的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审 |
| | | |
| | （六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
违反本章程明确的股东大会、董事会
审批对外担保权限的，应当追究责任人的
相应法律责任和经济责任。 | 计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
违反本章程明确的股东大会、董事会
审批对外担保权限的，应当追究责任人的
相应法律责任和经济责任。 |
| | | |
| 31、 | 第四十三条 公司有下列情形事实
发生之日起两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
人数，或者本章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分
之十以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之
十以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定的其他情形。 |
| | | |
| 32、 | 第四十四条 本公司召开股东大会
的地点为：公司住所地上海。
股东大会应当设置会场，以现场会议
与网络投票相结合的方式召开。现场会议
时间、地点的选择应当便于股东参加。公
司应当保证股东大会会议合法、有效，为
股东参加会议提供便利。股东大会应当给
予每个提案合理的讨论时间。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使
表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。 | 第五十条 本公司召开股东大会的
地点为：公司住所地上海。
股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司在保证股东会合法、有效的
前提下，还将提供网络投票的方式为股东
提供便利。现场会议时间、地点的选择应
当便于股东参加。
股东可以亲自出席股东大会并行使
表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。 |
| | | |
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| | | |
| 33、 | 第八十条 公司在保证股东大会合
法、有效的前提下，可通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代 | |
| | 信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。 | |
| 34、 | 第四十五条 本公司召开股东大会
时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 | 第五十一条 本公司召开股东大会
时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 |
| | | |
| 35、 | 第四十六条 独立董事有权向董事
会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后十日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的
期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董
事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后十日内提出同
意或者不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，在
作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，将说明理由并公告。 |
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| 36、 | 第四十七条 监事会有权向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案后
十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的五日内发出召开 | 第五十三条 审计委员会向董事会
提议召开临时股东大会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后十
日内提出同意或者不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的五日内发出召开 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提案后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。 | 股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提议后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。 |
| | | |
| | | |
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| 37、 | 第四十八条 单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请
求后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。 | 第五十四条 单独或者合计持有公
司百分之十以上股份（含表决权恢复的优
先股等）的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后十日内提出同
意或者不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东有权
向审计委员会提议召开临时股东大会，应
当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求后五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股
东大会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东大会，连续九十日以上单独或者
合计持有公司百分之十以上股份（含表决
权恢复的优先股等）的股东可以自行召集 |
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| | | 和主持。 |
| 38、 | 第四十九条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构
和上海证券交易所备案。在股东大会决议
公告前，召集股东持股比例不得低于百分
之十。监事会或召集股东应在发出股东大
会通知及股东大会决议公告时，向上海证
券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或者股东
决定自行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向公司所在地中国证监会派出
机构和上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出
股东大会通知及股东大会决议公告时，向
上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东大会决议公告前，召集股东持
股（含表决权恢复的优先股等）比例不得
低于百分之十。 |
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| 39、 | 第五十条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会将提供股权登记日的股东
名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或者
股东自行召集的股东大会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会将提供股权登记
日的股东名册。 |
| | | |
| 40、 | 第五十一条 监事会或股东自行召
集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。 | 第五十七条 审计委员会或者股东
自行召集的股东大会，会议所必需的费用
由本公司承担。 |
| | | |
| 41、 | 第五十三条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公司
百分之三以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以
上股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后二日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。股
东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十二条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东大会，董
事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司百分之一以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
东，可以在股东大会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后两日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或者增加新的提案。 |
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| | | 股东大会通知中未列明或者不符合
本章程规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。 |
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| 42、 | 第五十五条 股东大会的通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）有权出席股东大会股东的股权
登记日；
（四）股权登记日登记在册，办理了
出席会议登记手续的股东均有权出席股
东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（五）会务常设联系电话；
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。 | 第六十一条 股东大会的通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）股权登记日登记在册，办理了
出席会议登记手续的股东（含表决权恢复
的优先股股东）均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号
码；
（六）网络或者其他方式的表决时间
及表决程序。 |
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| 43、 | 第五十六条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
董事候选人应当在股东大会通知公
告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的候选人资料真实、准确、完整，
并保证当选后切实履行董事职责。
除采取累积投票制选举董事、监事 | 第六十二条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二）与本公司或者本公司的控股
股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
董事候选人应当在股东大会通知公
告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的候选人资料真实、准确、完整，
并保证当选后切实履行董事职责。
除采取累积投票制选举董事、监事 |
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| | 外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。 | 外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。 |
| | | |
| 44、 | 第五十九条 股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人，办理过出席会议
登记手续的均可出席股东大会，并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以
委托代理人代为出席和表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在册
的所有股东或者其代理人，办理过出席会
议登记手续的均可出席股东会，并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 |
| | | |
| | | |
| 45、 | 第六十条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委
托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。 |
| | | |
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| 46、 | 第六十一条 股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公
司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（二）是否具有表决权；
（三）股东的具体指示，包括对列入
股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 |
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| 47、 | 第六十三条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。 | 第六十九条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。 |
| | | |
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| 48、 | 第六十四条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证
号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)
等事项。 | 第七十条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或者单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或者单位
名称）等事项。 |
| | | |
| 49、 | 第六十六条 股东大会召开时，本公
司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。 | 第七十二条 股东会要求董事、高级
管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。 |
| 50、 | 第六十七条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长(公司有两位或两位以上
副董事长的，由半数以上董事共同推举的
副董事长主持)主持，副董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
长主持。监事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。召开股东大会时，会议主
持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过 | 第七十三条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由副董事长（公司有两位或者两位以
上副董事长的，由过半数的董事共同推举
的副董事长主持）主持，副董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由过半数的董
事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东大会，由
审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议 |
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| | 半数的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 | 事规则使股东大会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。 |
| | | |
| | | |
| 51、 | 第六十八条 公司制定股东大会议
事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东大会议事规则应作
为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。 | 第七十四条 公司制定股东大会议
事规则，详细规定股东大会的召集、召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应列入公司章程
或者作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。 |
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| 52、 | 第六十九条 在年度股东大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作
出述职报告。 | 第七十五条 在年度股东会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出
述职报告。 |
| | | |
| | | |
| 53、 | 第七十条 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。 | 第七十六条 董事、监事、高级管理
人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。 |
| | | |
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| 54、 | 第七十二条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果； | 第七十八条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果； |
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| | | |
| | （五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 | （五）股东的质询意见或者建议以
及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 |
| 55、 | 第七十三条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于十年。 | 第七十九条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集
人或者其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于十年。 |
| | | |
| 56、 | 第七十五条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的三分之二以上通过。 | 第八十一条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席
股东会会议的股东。 |
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| 57、 | 第七十六条 下列事项由股东大会
以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其 | 第八十二条 下列事项由股东大会
以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（四）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其 |
| | | |
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| | | |
| | 他事项。 | 他事项。 |
| 58、 | 第七十七条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算；
（三）决定因本章程第二十二条第
(一)项、第(二)项规定情形收购本公司股
份的事项；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 | 第八十三条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算；
（三）决定因本章程第二十二条第
(一)项、第(二)项规定情形收购本公司股
份的事项；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 |
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| 59、 | 第七十八条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，应当对除公司董事、监事
和高级管理人员以及单独或者合计持有
公司百分之五以上股份的股东以外的其
他股东的表决单独计票并披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者国务院证券监督管理机
构的规定设立的投资者保护机构，可以作
为征集人，自行或者委托证券公司、证券 | 第八十四条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，类
别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。 |
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| | 服务机构，公开请求公司股东委托其代为
出席股东大会，并代为行使提案权、表决
权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集
人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开
征集股东权利。公司及股东大会召集人不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致公司或者其股东遭受损失的，应
当依法承担赔偿责任。 | 公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致公司或者其股东遭受损失的，应
当依法承担赔偿责任。
本条第一款所称股东，包括委托代理
人出席股东会会议的股东。 |
| 60、 | 第八十一条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其他高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十六条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其他高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| | | |
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| 61、 | 第八十二条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事候选人一般由公司董事会、监事会提
名。但连续一百八十日以上单独或合并持
有公司有表决权股份总数百分之十以上
的股东，也可提名董事、监事候选人，每
一提案可提名不超过两名董事候选人和
一名监事候选人，且不得多于拟选人数。
涉及下列情形的，股东大会在董事、
监事的选举中应当采用累积投票制：
（一）公司选举 2名以上独立董事
的；
（二）公司单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例在30%以上。 | 第八十七条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事候选人一般由公司董事会、监事会提
名。但连续一百八十日以上单独或合计持
有公司有表决权股份总数百分之十以上
的股东，也可提名董事、监事候选人，每
一提案可提名不超过两名董事候选人和
一名监事候选人，且不得多于拟选人数。
涉及下列情形的，股东大会在董事、
监事的选举中应当采用累积投票制：
（一）公司选举两名以上独立董事
的；
（二）公司单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例在百分之三十以上。 |
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| | 股东大会以累积投票方式选举董事
的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行，并根据应选董事、监事人数，按
照获得的选举票数由多到少的顺序确定
当选董事、监事。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。 | 股东大会以累积投票方式选举董事
的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行，并根据应选董事、监事人数，按
照获得的选举票数由多到少的顺序确定
当选董事、监事。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。 |
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| 62、 | 第八十四条 股东大会审议提案时，
不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东
大会上进行表决。 | 第八十九条 股东大会审议提案时，
不会对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会
上进行表决。 |
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| 63、 | 第八十七条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的
表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 | 第九十二条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的
表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司
股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 |
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| 64、 | 第八十八条 股东大会现场结束时
间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保 | 第九十三条 股东大会现场结束时
间不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服
务方等相关各方对表决情况均负有保密 |
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| | 密义务。 | 义务。 |
| 65、 | 第九十一条 股东大会决议应当及
时公告，公告中应当包括会议召开的时
间、地点、方式、召集人、出席会议的股
东（代理人）人数、所持（代理）股份及
占公司有表决权股份总数的比例、每项提
案的表决方式、每项提案的表决结果、法
律意见书的结论性意见等。 | 第九十六条 股东大会决议应当及
时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。 |
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| 66、 | 第九十三条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为股东大会决议通过之日起，至本
届任期届满。 | 第九十八条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为股东大会决议通过之日起，至本
届任期届满。 |
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| 67、 | 第九十五条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）根据《公司法》等法律法规及
其他有关规定，不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任公
司董事的证券市场禁入措施，期限尚未届
满；
（三）被上海证券交易场所公开认定
为不适合担任公司董事，期限尚未届满；
（四）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（五）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（六）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾三年；
（七）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 | 第一百条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）根据《公司法》等法律法规及
其他有关规定，不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任公
司董事的证券市场禁入措施，期限尚未届
满；
（三）被上海证券交易场所公开认定
为不适合担任公司董事，期限尚未届满；
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 |
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| | 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾三年；
（八）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（九）法律法规、上海证券交易所规
定的其他情形。
董事在任职期间出现第（一）项、第
（二）项情形或者独立董事出现不符合独
立性条件情形的，相关董事应当立即停止
履职并由公司按相应规定解除其职务。
董事在任职期间出现本条情形的，公
司应当在该事实发生之日起 30日内解除
其职务，上海证券交易所另有规定的除
外。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。相关董事应被
解除职务但仍未解除，参加董事会及其专
门委员会会议、全部由独立董事参加的会
议（以下简称独立董事专门会议）并投票
的，其投票无效。 | 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章
规定的其他内容。
董事在任职期间出现第（一）项、第
（二）项情形或者独立董事出现不符合独
立性条件情形的，相关董事应当立即停止
履职并由公司按相应规定解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公
司应当在该事实发生之日起三十日内解
除其职务，停止其履职，上海证券交易所
另有规定的除外。
相关董事应被解除职务但仍未解除，
参加董事会及其专门委员会会议、全部由
独立董事参加的会议（以下简称独立董事
专门会议）并投票的，其投票无效。 |
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| 68、 | 第九十六条 董事由股东大会选举
或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年，任期届满，可
连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。 | 第一百〇一条 董事由股东大会选
举或者更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期三年，任期届满，
可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。 |
| | | |
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| | 董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司
董事总数的二分之一。
遇特别情况，董事会每年更换或改选
的董事人数最多为董事会总人数的三分
之一。 | 董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
董事会成员中应当设公司职工代表
一人。董事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生，无需提交股东会审议。
遇特别情况，董事会每年更换或改选
的董事人数最多为董事会总人数的三分
之一。 |
| | | |
| | | |
| 69、 | 第九十七条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司
资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（三）不得利用职权收受贿赂或者收
受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司
订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或
者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者本
章程的规定，不能利用该商业机会的除 |
| | | |
| | | |
| | （九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 外；
（六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。 |
| 70、 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司证券发行文件和定
期报告签署书面确认意见。保证公司及
时、公平地披露信息，所披露的信息真实、 | 第一百〇三条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面 |
| | 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 | 确认意见,保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 71、 | 第一百条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在二日内披露有
关情况。
除下列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于
法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致公司董事会
或者专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规或者本章程规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士。
出现前款情形的，辞职报告应当在下
任董事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍
应当按照法律法规、上海证券交易所相关
规定和本章程继续履行职责，但存在本章
程第九十五条规定情形的除外。
公司应当自独立董事提出辞职之日
起六十日内完成补选。 | 第一百〇五条 董事可以在任期届
满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提
交书面辞职报告，公司将在两个交易日内
披露有关情况。
除下列情形外，公司收到董事辞职报
告之日辞任生效：
（一）董事辞任导致董事会成员低于
法定最低人数；
（二）独立董事辞任导致公司董事会
或者专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规或者本章程规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士。
出现前款情形的，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
公司应当自独立董事提出辞职之日
起六十日内完成补选。 |
| | | |
| 72、 | 第一百〇一条 董事辞职生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在本章程规定
的六个月内仍然有效。 | 第一百〇六条 公司建立董事离职
管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在本章程规定的六个月内仍然有效。 |
| | | 董事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 73、 | 新增 | 第一百〇七条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 74、 | 第一百〇三条 董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百〇九条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 75、 | 第一百〇五条 公司设董事会，对股
东大会负责。 | 第一百一十条 公司设董事会，对股
东大会负责。
董事会由九名董事组成，设董事长一
人，副董事长一人，董事七名，其中独立
董事三名。董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
董事会成员中可设公司职工代表。董
事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
董事会可设名誉董事长和名誉董事
若干名，由董事会聘请业内和社会知名人
士担任，其中至少包括一名会计专业人
士。 |
| | | |
| 76、 | 第一百〇六条 董事会由九名董事
组成，设董事长一人，副董事长一人，董
事七名，其中独立董事三名。
董事会成员中可设公司职工代表。董
事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
董事会可设名誉董事长和名誉董事
若干名，由董事会聘请业内和社会知名人
士担任，其中至少包括一名会计专业人
士。 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 77、 | 第一百一十三条 董事会设董事长
一人，副董事长一人。董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | |
| 78、 | 第一百〇七条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
（二）执行股东大会的决议； | 第一百一十一条 董事会行使下列
职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
（二）执行股东大会的决议； |
| | | |
| | | |
| | | |
| | （三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十六）决定本章程第二十二条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
情形收购本公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章 | （三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设
置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东大会提请聘请或者更
换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十六）决定本章程第二十二条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
情形收购本公司股份的事项；
（十五）法律、行政法规、部门规章、 |
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| | 或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。法定由董事会行使的
职权不得通过授权的形式由董事长、总经
理等代为行使。 | 本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。法定由董事会行使的
职权不得通过授权的形式由董事长、总经
理等代为行使。 |
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| 79、 | 第一百〇九条 董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
公司董事会设立审计委员会、战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委
员会，按照本章程和董事会授权履行职
责。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应当过半数并担任召
集人；审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，召集人应当为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相
关规定及本章程规定的其他事项。
提名委员会、薪酬与考核委员会应当 | 第一百一十三条 董事会制定董事
会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董
事会议事规则应列入公司章程或者作为
章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
公司董事会设立审计委员会、战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委
员会，按照本章程和董事会授权履行职
责。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应当过半数并担任召
集人；审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，召集人应当为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相 |
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| | 按照法律法规、上海证券交易所相关规
定、本章程和董事会的规定履行职责，就
相关事项向董事会提出建议。董事会对相
关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载相关意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。 | 关规定及本章程规定的其他事项。
提名委员会、薪酬与考核委员会应当
按照法律法规、上海证券交易所相关规
定、本章程和董事会的规定履行职责，就
相关事项向董事会提出建议。董事会对相
关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载相关意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。 |
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| 80、 | 第一百一十四条 董事长行使下列
职权：
（一）主持股东大会，召集并主持董
事会会议；
（二）检查董事会决议的执行情况；
（三）签署公司股票、公司债券及其
他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应
由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向董事
会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十七条 董事长行使下列
职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行
情况；
（三）签署公司股票、公司债券及其
他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应
由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向董事
会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 |
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| 81、 | 第一百一十五条 公司副董事长协
助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副
董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。 | 第一百一十八条 公司副董事长协
助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副
董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事履行
职务。 |
| 82、 | 第一百一十六条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十九条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事和监事。 |
| | | |
| 83、 | 第一百一十七条 代表十分之一以 | 第一百二十条 代表十分之一以上 |
| | 上表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和
主持董事会会议。 | 表决权的股东、三分之一以上董事或者审
计委员会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后十日内，召
集和主持董事会会议。 |
| 84、 | 第一百二十一条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足三人的，应将该事项提交股东大会
审议。 | 第一百二十四条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会会议的无关联关系董事人数不足
三人的，应当将该事项提交股东大会审
议。 |
| | | |
| 85、 | 第一百二十二条 董事会决议表决
方式为：举手表决、投票表决，和签字同
意几种，每名董事有一票表决权。董事会
临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可用传真或电话方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。 | 第一百二十五条 董事会决议表决
方式为：记名投票表决、举手表决，董事
签字同意并形成董事会书面决议。每名董
事有一票表决权。董事会临时会议在保障
董事充分表达意见的前提下，可用通讯方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会会议采用电话会议或视频会
议方式召开时，如果董事在会议上不能对
会议决议即时签字，应当采取口头表决的
方式，董事可以采用电子签字手续，或者
会后尽快履行书面签字手续。董事的口头
表决具有与电子签字或书面签字同等的
效力，电子签字或书面签字必须与会议上
的口头表决一致。如果电子签字或书面签
字与口头表决不一致，以口头表决为准。 |
| 86、 | 第一百〇四条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会和上海证券交
易所的有关规定执行。独立董事应当在董
事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专 | 第一百二十九条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、上海证券
交易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 |
| | 业咨询作用。公司股东间或者董事间发生
冲突、对公司经营管理造成重大影响的，
独立董事应当主动履行职责，维护公司整
体利益。 | 业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。 |
| 87、 | 新增 | 第一百三十条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会 |
| | | 规定、上海证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。 |
| 88、 | 新增 | 第一百三十一条 担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、上海证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。 |
| 89、 | 新增 | 第一百三十二条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制 |
| | | 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。 |
| 90、 | 新增 | 第一百三十三条 独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 91、 | 新增 | 第一百三十四条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施； |
| | | （四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 |
| 92、 | 新增 | 第一百三十五条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百三十三条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十四
条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。独立董事专门会议
由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。 |
| 93、 | 新增 | 第一百三十六条 公司董事会设置
审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。 |
| 94、 | 新增 | 第一百三十七条 审计委员会成员
为五名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事三名，占审计委员会
成员总数的二分之一以上。由独立董事中
会计专业人士担任召集人。 |
| 95、 | 新增 | 第一百三十八条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应 |
| | | 当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 |
| 96、 | 新增 | 第一百三十九条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
董事会负责制定审计委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。 |
| 97、 | 新增 | 第一百四十条 公司董事会设置战
略委员会、提名委员会、薪酬与考核等其
他专门委员会，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。其中提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当过半数并担
任召集人。 |
| | | 董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。 |
| 98、 | 新增 | 第一百四十一条 提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。 |
| 99、 | 新增 | 第一百四十二条 薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 100、 | 第一百二十六条 公司设总经理一 | 第一百四十三条 公司设总经理一 |
| | 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理五名，由董事会聘任
或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。 | 名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干，由董事会决定
聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 101、 | 第一百二十七条 本章程第九十五
条关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实
义务和第九十八条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 | 第一百四十四条 本章程关于不得
担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 102、 | 第一百三十条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
不担任董事的总经理应列席董事会
会议。 | 第一百四十七条 总经理对董事会
负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或者董事会授予的其他
职权。
不担任董事的总经理应列席董事会
会议。 |
| | | |
| | | |
| 103、 | 第一百三十二条 总经理工作细则
包括下列内容： | 第一百四十九条 总经理工作细则
包括下列内容： |
| | （一）总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | （一）总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| | | |
| 104、 | 第一百三十三条 总经理可以在任
期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的
劳务合同规定。 | 第一百五十条 总经理可以在任期
届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳
动合同规定。 |
| 105、 | 第一百三十四条 公司根据自身情
况，在章程中规定副总经理的任免程序、
副总经理与总经理的关系，并规定副总经
理的职权。 | 第一百五十一条 公司副总经理由
董事会聘任或解聘。副总经理应履行以下
职责：
（一）协助总经理工作，并对总经理
负责；
（二）按照总经理决定的分工及授权
范围，负责主管部门的工作；
（三）在主管工作范围内，对人员的
任免、组织机构变更等事项有向总经理提
出建议的权利；
（四）有权召开主管范围内的业务协
调会议，确定会期、议题、出席人员，并
将会议结果报总经理；
（五）按公司业务审批权限的规定，
批准或审核所主管部门的业务，并承担相
应的责任；
（六）对公司的重大事项，有向总经
理建议的权利；
（七）办理总经理交办的其他事项。 |
| 106、 | 第一百三十六条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东最大利益。公司高级管理人员因未能忠 | 第一百五十三条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东最大利益。公司高级管理人员因未能忠 |
| | 实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，公司董事会应当
采取措施追究其法律责任。
高级管理人员辞职应当提交书面辞
职报告，高级管理人员的辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 | 实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
管理人员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
高级管理人员辞职应当提交书面辞
职报告，高级管理人员的辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 |
| 107、 | 第一百五十一条 加强党的领导应
与完善公司治理相统一，充分发挥董事会
的战略决策作用、监事会的监督检查作
用、经营层的经营管理作用及党组织的领
导核心和政治核心作用，建立健全权责对
等、运转协调、有效制衡的决策执行监督
保障机制。 | 第一百五十四条 加强党的领导应
与完善公司治理相统一，充分发挥董事会
的战略决策作用，审计委员会的监督检查
作用、经营层的经营管理作用及党组织的
领导核心和政治核心作用，建立健全权责
对等、运转协调、有效制衡的决策执行监
督保障机制。 |
| 108、 | 第一百五十四条 公司设党委书记
一名，设抓企业党建工作的专职党委副书
记兼纪委书记一名；设党委委员3-5名。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领
导人员管理体制，符合条件的党委成员通
过法定程序进入董事会、监事会、经理层，
董事会、监事会、经理层成员中符合条件
的党员依照有关规定和程序进入党委。 | 第一百五十六条 公司设党委书记
一名，设抓企业党建工作的专职党委副书
记兼纪委书记一名；设党委委员三至五
名。坚持和完善“双向进入、交叉任职”
的领导人员管理体制，符合条件的党委成
员通过法定程序进入董事会、监事会、经
理层，董事会、监事会、经理层成员中符
合条件的党员依照有关规定和程序进入
党委。 |
| | | |
| | | |
| 109、 | 第一百五十六条 公司董事会决定
公司重大问题，应当事先听取党组织的意
见。对于公司重大事项决策、重要干部任
免、重大项目安排和大额度资金运作以及 | 第一百五十八条 公司董事会决定
公司重大问题，应当事先听取党组织的意
见。对于公司重大事项决策、重要干部任
免、重大项目安排和大额度资金运作以及 |
| | 其他重大经营管理事项，应当先经党委研
究讨论后，再由董事会或经理层审议决
定。公司党委通过制定议事规则等工作制
度，明确党委议事的原则、范围、组织、
执行和监督，形成党组织参与重大问题决
策的体制机制，支持董事会、监事会和经
营层依法行使职权。 | 其他重大经营管理事项，应当先经党委研
究讨论后，再由董事会或经理层审议决
定。公司党委通过制定议事规则等工作制
度，明确党委议事的原则、范围、组织、
执行和监督，形成党组织参与重大问题决
策的体制机制，支持董事会、监事会和经
营层依法行使职权。 |
| | | |
| 110、 | 第一百六十一条 公司在每一会计
年度结束之日起四个月内向中国证监会
和上海证券交易所报送并披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起两个
月内向中国证监会派出机构和上海证券
交易所报送并披露中期报告，在每一会计
年度前三个月和前九个月结束之日起的
一个月内向中国证监会派出机构和上海
证券交易所报送并披露季度报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及上海证券交
易所的规定进行编制。 | 第一百六十三条 公司在每一会计
年度结束之日起四个月内向中国证监会
派出机构和上海证券交易所报送并披露
年度报告，在每一会计年度上半年结束之
日起两个月内向中国证监会派出机构和
上海证券交易所报送并披露中期报告，在
每一会计年度前三个月和前九个月结束
之日起的一个月内向中国证监会派出机
构和上海证券交易所报送并披露季度报
告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及上海证券交
易所的规定进行编制。 |
| 111、 | 第一百六十二条 公司除法定的会
计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十四条 公司除法定的会
计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| | | |
| 112、 | 第一百六十三条 公司利润分配政
策为：
……
（五）利润分配的决策程序和机制
董事会应结合公司盈利情况、资金需
求和股东回报规划提出合理的分红建议
和预案，公司利润分配方案由董事会拟定
并审议通过后提请股东会批准，独立董事
应当发表明确意见。
董事会在拟定股利分配方案时应充
分考虑独立董事、监事会和公众投资者的 | 第一百六十五条 公司利润分配政
策为：
……
（五）利润分配的决策程序和机制
董事会应结合公司盈利情况、资金需
求和股东回报规划提出合理的分红建议
和预案，公司利润分配方案由董事会拟定
并审议通过后提请股东会批准，独立董事
应当发表明确意见。
董事会在拟定股利分配方案时应充
分考虑独立董事、监事会和公众投资者的 |
| | | |
| | 意见。独立董事认为现金分红具体方案可
能损害上市公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载独立董事的意见及未采纳
的具体理由，并披露。
……
（七）分红的监督约束机制
监事会应对董事会和管理层执行公
司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督。监事会发现董事会
存在未严格执行现金分红政策和股东回
报规划、未严格履行相应决策程序或者未
能真实、准确、完整进行相应信息披露的，
应当发表明确意见，并督促其及时改正。
……
公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的50%以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还公司。 | 意见。独立董事认为现金分红具体方案可
能损害上市公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载独立董事的意见及未采纳
的具体理由，并披露。
……
（七）分红的监督约束机制
审计委员会应对董事会和管理层执
行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督。审计委员会发
现董事会存在未严格执行现金分红政策
和股东回报规划、未严格履行相应决策程
序或者未能真实、准确、完整进行相应信
息披露的，应当发表明确意见，并督促其
及时改正。
……
公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的百分之十列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的
百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东大会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负 |
| | | |
| | | |
| | 公司持有的本公司股份不参与分配
利润。 | 有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。 |
| 113、 | 第一百六十四条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转
为资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十六条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。但是，资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。 |
| 114、 | 第一百六十七条 公司实行内部审
计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十九条 公司实行内部审
计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。 |
| 115、 | 第一百六十八条 公司内部审计制
度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。 | |
| 116、 | 新增 | 第一百七十条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备
专职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 117、 | 新增 | 第一百七十一条 内部审计机构向
董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 118、 | 新增 | 第一百七十二条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计 |
| | | 委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。 |
| 119、 | 新增 | 第一百七十三条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。 |
| 120、 | 新增 | 第一百七十四条 审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。 |
| 121、 | 第一百七十条 公司聘用会计师事
务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十六条 公司聘用、解聘会
计师事务所，必须由股东大会决定。董事
会不得在股东大会决定前委任会计师事
务所。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 122、 | 第一百八十条 因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出
的决议并不因此无效。 | 第一百八十五条 因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不仅因此无效。 |
| 123、 | 新增 | 第一百八十八条 公司合并支付的
价款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。 |
| 124、 | 第一百八十三条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在《上海证券报》上公告。债权人自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十九条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在《上海证券报》上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 125、 | 第一百八十四条 公司合并时，合并
各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。 | 第一百九十条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，应当由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。 |
| 126、 | 第一百八十五条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在《上
海证券报》上公告。 | 第一百九十一条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在《上
海证券报》上或者国家企业信用信息公示
系统公告。 |
| | | |
| 127、 | 第一百八十七条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在《上海证券报》上公告。债权人自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。 | 第一百九十三条 公司减少注册资
本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决
议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在《上海证券报》上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。 |
| | | |
| | | |
| 128、 | 新增 | 第一百九十五条 公司依照本章程
第一百六十六条的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百九十三条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在《上海证券报》上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分
配利润。 |
| 129、 | 新增 | 第一百九十六条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。 |
| 130、 | 新增 | 第一百九十七条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。 |
| 131、 | 第一百八十九条 公司因下列原因
解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权百分之十以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。 | 第一百九十八条 公司因下列原因
解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司百分之
十以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。 |
| | | |
| 132、 | 第一百九十条 公司有本章程第一
百八十九条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。 | 第一百九十九条 公司有本章程第
一百九十八条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通过
修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东
会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 133、 | 第一百九十一条 公司因本章程第
一百八十九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起十五日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百条 公司因本章程第一百九
十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由
出现之日起十五日内组成清算组进行清
算。
清算组由董事组成，但是本章程另有
规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 134、 | 第一百九十二条 清算组在清算期
间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百〇一条 清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 135、 | 第一百九十三条 清算组应当自成
立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在《上海证券报》上公告。债权人应当
自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，向清算
组申报其债权。债权人申报债权，应当说
明债权的有关事项，并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。在申报债权期
间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百〇二条 清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十日内
在《上海证券报》上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人应当自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，向清算组申报其债
权。债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。在申报债权期间，清算组
不得对债权人进行清偿。 |
| | | |
| | | |
| 136、 | 第一百九十五条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清
算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百〇四条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。 |
| 137、 | 第一百九十六条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百〇五条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记，公告公司终止。 |
| | | |
| | | |
| 138、 | 第一百九十七条 清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务。清算组成
员不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司财产。清算组成员因
故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇六条 清算组成员履行清
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 139、 | 第一百九十九条 有下列情况之一
的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百〇八条 有下列情形之一的，
公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程的。 |
| | | |
| 140、 | 第二百〇三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的自然人、法人或者其他组织。 | 第二百一十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额超过百分之五十的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过百分之
五十，但其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公 |
| | | |
| | （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为
同受国家控股而具有关联关系。 | 司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为
同受国家控股而具有关联关系。 |
| | | |
| 141、 | 第二百〇六条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”、“超过”
不含本数。 | 第二百一十五条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”都含本数；“过”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| | | |
| 142、 | 第二百〇八条 本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。 | 第二百一十七条 本章程附件包括
股东会议事规则和董事会议事规则。 |
除上述修订外，《公司章程》全文统一将“股东大会”表述调整为“股东会”，“或”表述调整为“或者”，“半数以上”调整为“过半数”，其他条款不变；因增加、删减、合并部分条款，制度中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。（未完）
