ST智云(300097):重大信息内部报告制度

时间：2025年06月05日 21:12:08 中财网

原标题:ST智云:重大信息内部报告制度

大连智云自动化装备股份有限公司
重大信息内部报告制度

第一章 总则
第一条 为加强大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息的内部报告、传递工作的管理，明确报告义务人在知悉或者应当知悉重大信息时的报告义务，确保真实、准确、完整、及时、公平地披露所有可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，保护公司及投资者利益，确保公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《大连智云自动化装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 重大信息内部报告制度是指当公司、下属分公司或子公司（含全资子公司、控股子公司、参股子公司）出现、发生或拟发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位应及时将有关信息通过董事会秘书向公司董事会报告的制度。

第三条 本制度适用于公司及下属分公司、子公司，以及公司的控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的股东。

公司披露无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人，遵守本制度规定。

第二章 重大信息报告义务人
第四条 公司董事会是公司重大信息的管理机构。董事会授权公司董事会秘书负责组织和协调公司对外信息披露事项，公司董事会办公室协助董事会秘书进行重大信息内部报告的汇总工作、开展具体的信息披露工作。

第五条 本制度所称重大信息内部报告义务人（以下简称“报告义务人”）包括但不限于：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司各部门及公司下属分公司负责人；
（三）全资子公司、控股子公司的负责人及其董事、监事、高级管理人员； （四）公司派驻参股公司的董事、监事及高级管理人员；
（五）公司控股股东、实际控制人以及持有公司5%以上股份的股东； （六）其他因所任职务可以获取公司有关重大事项信息的知情人员。

第六条 报告义务人为重大信息内部报告第一责任人，负有敦促本部门或任职单位内部重大信息收集、整理的义务，以及向公司董事会秘书及董事会办公室报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。其主要职责包括：
（一）对重大信息的有关材料进行收集、整理；
（二）组织编写并提交重大信息内部报告和有关材料，并对报告的真实性、准确性和完整性进行审核；
（三）及时学习和了解法律、行政法规、部门规章对公司信息披露的有关规定，参加公司组织的信息披露相关培训；
（四）负责做好与公司重大信息内部报告相关的保密工作。

第七条 报告义务人应在本制度规定的第一时间内履行信息报告义务，对所报告信息的真实性、准确性、完整性承担责任，并应保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告义务人对于无法判断其重要性的信息须及时咨询公司董事会秘书或董事会办公室。

第八条 公司各部门及下属分公司、子公司均应当指定熟悉相关业务和法规的人员担任信息内部报告的联络人，并将联络人名单及联络方式报备董事会办公室，如因工作调整更换联络人，则应及时告知董事会办公室。

第三章 重大信息的范围和内容
第九条 报告义务人在职权范围内获悉以下重大信息，且尚未履行报告义务时，应在获悉第一时间内及时、准确、真实、完整地向公司董事会秘书和董事会办公室报告：
具体包括但不限于以下内容及其持续进展情况：
（一）常规交易事项
1、购买或出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； 5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、签订许可协议；
10、研究与开发项目的转移；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、深圳证券交易所认定的其他交易。

公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元；
6、公司发生“提供担保”、“提供财务资助”交易事项，无论金额大小。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生的同一类别且标的相关的交易应连续十二个月内累计计算并适用上述标准。

（二）关联交易事项：
指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
1、发生本条第（一）项规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或者接受劳务；
5、委托或者受托销售；
6、关联双方共同投资；
7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
2、公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小。

在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易应当累计计算并适用上述标准。

（三）诉讼和仲裁事项：
1、发生的重大诉讼、仲裁事项涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的，应当及时报告，并随时报告该事项的重大进展情况及对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等；
2、连续十二个月发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。已履行报告义务的重大诉讼、仲裁事项不再累计计算； 3、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，负有重大信息报告义务的有关人员基于案件特殊性认为可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，证券纠纷代表人诉讼以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼或者仲裁的，应当及时报告。

（四）其他重大事件：
1、拟变更募集资金投资项目；
2、业绩预告和盈利预测的修正；
3、利润分配或资本公积金转增股本；
4、股票交易异常波动和澄清事项；
5、发行可转换公司债券涉及的重大事项；
6、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
7、公司及公司股东发生的承诺事项；
8、分拆、合并或者分立事项；
9、公司涉及收购及相关股份权益变动的相关事项；
10、公司重整、和解或破产的相关事项。

（五）重大风险事项：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；
3、计提大额资产减值准备；
4、发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况；
5、公司决定解散或被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散； 6、公司预计出现净资产为负值；
7、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或进入破产程序； 8、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%；
9、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
12、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
13、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 14、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化； 15、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
16、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
17、发生重大环境、生产及产品安全事故；
18、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
19、主要或者全部业务陷入停顿；
20、不当使用科学技术、违反科学伦理；
21、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。

（六）重大变更事项；
1、变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；
2、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
3、变更会计政策、会计估计；
4、董事会通过发行新股或其他境内外发行融资方案；
5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
6、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或拟发生较大变化；
7、公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘； 8、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）； 9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
10、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
11、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
12、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
13、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
14、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
15、获得大额政府补贴等额外收益；
16、发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
17、中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。

第十条 报告义务人还应当按照以下规定向公司董事会秘书及董事会办公室报告其职权范围内重大信息的进展情况：
（一）公司及下属分公司、子公司就已披露的重大信息与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
（二）重大信息获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （三）重大信息出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
（四）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；
（五）重大信息出现可能对公司股票交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件进展或变化情况。

第十一条 公司的控股股东、实际控制人发生以下事件时，应当在第一时间主动告知公司董事会和董事会秘书：
（一）持有股份或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（三）法院裁决禁止转让其所持股份；
（四）所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（八）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（九）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（十）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

控股股东或实际控制人还应当将以上事件的最新进展或重大变化情况及时告知公司董事会秘书和董事会办公室。

第十二条 公司参股公司与公司的关联人发生第九条规定的关联交易，或者发生第九条、第十条规定的其他重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司派驻参股公司的董事、监事及高级管理人员应及时向公司董事会秘书和董事会办公室报告。

第四章 重大信息内部报告的程序
第十三条 发生或拟发生重大信息时，报告义务人应在第一时间依照本制度规定的程序通过公司董事会秘书向公司董事会报告重大信息；若因重大信息所涉事项紧急，应在第一时间以电话、电子邮件或其他最快捷方式通知公司董事会秘书拟报告的信息，并随即将与所报告信息有关的书面文件资料报送董事会办公室。
第十四条 公司董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大信息后，应及时向公司董事长汇报有关情况。

第十五条 拟报告的信息及相关文件、资料需经报告义务人所在部门负责人对报告和资料的真实性、准确性和完整性进行审核后方可报送公司董事会秘书及董事会办公室。

第十六条 公司董事会秘书应当按照国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，对上报的重大信息做出分析和判断。如需履行公开信息披露义务的，公司董事会秘书应及时向公司董事会汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照规定予以公开披露。

第十七条 董事会办公室负责回答社会公众投资者、机构投资者及新闻媒体咨询（质询）等事宜，对公司日常信息进行收集、整理以及信息披露的管理和监督，履行向董事会报告的职责，对相关信息进行合规性审核以及对外披露。

第十八条 以书面形式报送重大信息的相关资料，包括但不限于：
（一）发生重大事项的原因，各方基本情况，重大事项内容、对公司及下属分公司、子公司经营的影响及对重大信息的审批意见等；
（二）所涉及的承诺、意向书、协议、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构关于重大事项所出具的意见书；
（五）其他与重大信息相关的材料。

除以书面形式报送材料外，还应同时提供电子文档（如有），书面材料应与电子文档保持一致。

第五章 保密制度与罚则
第十九条 报告义务人应加强对证券事务、信息披露等有关法律、法规及有关政策的学习，加强自律，提高认识，切实加强重大信息保密管理工作。

第二十条 报告义务人及其他知情人员在公司重大信息公开披露前应遵守本制度，将信息知情范围控制到最小，不得向外界泄露、报道、传送重大信息内容，不得利用重大信息进行内幕交易，不得配合他人操纵公司股票交易价格。

第二十一条 报告义务人及其他知情人员违反本制度保密义务的，公司将追究当事人的责任，并视情节给予处分，给公司造成损失的，应予以赔偿。

第二十二条 未经公司董事长或董事会授权，公司各部门及下属分公司、子公司和其他信息知情人不得代表公司对外进行信息披露。公司应保证第一时间内在中国证监会指定媒体披露信息。在其他公共传播媒体披露的信息不得先于中国证监会指定报纸或网站，不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告。

第二十三条 公司存在或正在筹划收购、出售资产、关联交易或其他重大事件时，应当遵循分阶段披露的原则，履行信息披露义务。在上述事件尚未披露前，报告义务人及其他知情人员应当确保有关信息绝对保密。如果该信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已明显发生异常波动时，公司应当立即予以披露。

第二十四条 公司拟讨论或实施重大重组、再融资等可能对公司股价造成重大影响的重要事项时，应做好内幕信息知情人登记，如实、完整记录上述信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉重大信息的时间，上述记录应与项目文件一同保存并按照相关法规规定履行报备手续。

第二十五条 报告义务人未按本制度的规定履行报告义务的，公司将追究报告第一责任人的责任，造成公司信息披露违规，给公司造成不良影响或损失，或者受到中国证监会、深圳证券交易所处罚的，公司将追究报告义务人及相关当事人的责任，并给予相应的处分和经济处罚。

第二十六条 未按本制度的规定履行信息报告义务包括但不限于下列情形： （一）不向公司董事会秘书或董事会办公室报告信息和提供相关文件资料； （二）未及时向公司董事会秘书或董事会办公室报告信息和提供相关文件资料；
（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）拒绝答复公司董事会秘书或董事会办公室对相关问题的问询； （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。

第六章 附 则
第二十七条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第二十八条 本制度所称“第一时间”，是指报告义务人获悉拟报告重大信息的当天（不超过当日的24时）。
第二十九条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第三十一条 本制度经公司董事会审议通过后实施，修改亦同。




大连智云自动化装备股份有限公司
董事会
2025年6月5日