国科微(300672):招商证券股份有限公司关于湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
重大事项提示 本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、重组预案中所涉及拟购买资产的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司全体董事、监事、高级管理人员已声明保证重组预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计及评估工作完成后再次召开董事会，届时标的资产的审计、评估结果将在重组报告书中予以披露。 2、截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策程序及批准包括：（1）本次交易预案已经上市公司第四届董事会第七次会议审议通过；（2）本次交易预案已经上市公司第四届监事会第六次会议审议通过；（3）本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意；（4）本次交易已履行交易对方现阶段所需的内部授权或批准。本次交易尚需履行的程序包括但不限于：（1）本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；（2）本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；（3）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；（4）本次交易经深交所审核通过并获中国证监会同意注册批复；（5）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准或核准（如需）。本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 3、截至本核查意见出具日，本独立财务顾问就本次交易开展的尽职调查工作尚在进行中，本核查意见系基于当前尽职调查情况而发表，本独立财务顾问后续将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作。鉴于上市公司将在审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会审议，届时，本独立财务顾问将根据相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。提请广大投资者注意风险。 4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读重组预案所披露的风险提示内容，注意投资风险。 声明与承诺 本声明与承诺所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“本独立财务顾问”、“独立财务顾问”）接受湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”、“国科微”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。 本核查意见是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第 9号》《26号准则》《上市规则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上出具，以供有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下： 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易发表的有关意见是完全独立的。 （二）本核查意见所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。本次交易的相关各方承诺在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 （四）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的重组预案（五）本核查意见旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本核查意见仅供重组预案作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 二、独立财务顾问承诺 （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对上市公司披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）本独立财务顾问有关本次交易的出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见； （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题； （六）本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随重组预案上报深圳证券交易所并上网公告。 目 录 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 声明与承诺 ................................................................................................................... 4 一、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 4 二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................ 5 目 录............................................................................................................................ 6 释 义............................................................................................................................ 7 第一节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 9 一、上市公司董事会就本次交易编制的重组预案符合《重组管理办法》《监管指引第 9号》及《26号准则》等的相关要求 ....................................................... 9 二、本次交易的交易对方已根据《监管指引第 9号》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 .................................... 9 三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附生效条件的交易合同；交易合同的生效条件符合《监管指引第 9号》第二条的要求 .......................................... 10 四、关于相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形 .......................................................................................................... 10 五、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 .............................................................................................. 11 六、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ...................................................................................................................... 11 七、本次交易是否构成关联交易 ...................................................................... 12 八、本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市 ...... 13 九、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动情况 .................................. 13 第二节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ....................................................... 14 一、独立财务顾问内部审核程序 ...................................................................... 14 二、独立财务顾问内核意见 .............................................................................. 14 第三节 独立财务顾问的结论性意见 ....................................................................... 15 释 义 在本核查意见中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 独立财务顾问核查意见 一、上市公司董事会就本次交易编制的重组预案符合《重组管理办法》《监管指引第 9号》及《26号准则》等的相关要求 上市公司董事会已按照《重组管理办法》《监管指引第 9号》《26号准则》等相关规定编制了重组预案，并经上市公司第四届董事会第七次会议审议通过。 重组预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、本次发行股份及支付现金购买资产情况、本次配套募集资金情况、风险因素、其他重要事项、独立董事意见、声明与承诺等章节，并基于目前工作的进展对“本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据可能与重组预案披露的情况存在较大差异，请投资者审慎使用。”进行了特别提示。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会就本次交易编制的重组预案在内容与格式上符合《重组管理办法》《监管指引第 9号》《26号准则》的相关要求。 二、本次交易的交易对方已根据《监管指引第 9号》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。上述承诺已明确记载于重组预案“交易对方声明”中，并将与上市公司董事会决议同时公告。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《监管指引第 9号》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。 三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附生效条件的交易合同；交易合同的生效条件符合《监管指引第 9号》第二条的要求 截至本核查意见出具日，上市公司已与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中已载明本次交易事项的生效条件为： （1）与本次交易相关的协议、议案获得上市公司董事会审议通过； （2）与本次交易相关的协议、议案获得上市公司股东会审议通过； （3）本次交易获深交所并购重组审核委员会审核通过； （4）本次交易所涉对价股份的发行获中国证监会同意注册批复； （5）本次交易取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。 上市公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要条款包括标的资产转让、交易价格及支付方式、对价股份发行、标的资产交割、过渡期约定、违约责任等。本次附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；上述协议符合《监管指引第9 号》第二条的要求，主要条款齐备，未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。 四、关于相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形 根据本次交易各方出具的说明承诺，相关主体均不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 五、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 根据《26号准则》的规定，上市公司董事会已在重组预案的“重大风险提示”和“第九章 风险因素”中详细披露了影响本次交易的重大不确定性因素及其他风险事项。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。 六、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 根据《重组管理办法》《26号准则》《监管指引第 9号》等规定，上市公司及全体董事已在预案中声明，保证预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，承诺： “1．本公司/本合伙企业向上市公司及参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致且相符，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2．本公司/本合伙企业为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3．在本次交易期间，本公司/本合伙企业保证按照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 4．如因本公司/本合伙企业提供信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本合伙企业将依法承担赔偿责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 本独立财务顾问已按照《重组管理办法》等相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及交易对方进行了初步调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。 经核查，本独立财务顾问认为：基于目前阶段的初步核查工作，上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 七、本次交易是否构成关联交易 本次交易前，交易对方中大基金一期在过去十二个月内属于持有上市公司5%以上股份的股东，根据《上市规则》，其为上市公司关联方。此外，经初步测算，由于部分交易对方在本次交易完成后持有的上市公司股份可能超过上市公司总股本的 5%，可能成为《上市规则》规定的关联方。因此，本次交易构成关联交易。 但鉴于本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定，本次交易上市公司向各交易对方发行的股份数量尚未确定，因此上述初步测算和预计后续可能发生变化，对于本次交易构成关联交易的具体认定，上市公司将在重组报告书中予以披露。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。 八、本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市 本次交易前后，公司实际控制人均为向平，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前 36个月内，公司实际控制人未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。 九、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动情况 本次交易申请停牌日期为 2025年 5月 22日，为确保公平信息披露，避免造成上市公司股价异常波动，维护投资者利益，经上市公司董事会谨慎自查，本次交易事项申请连续停牌前 20个交易日内公司股票（股票代码：300672.SZ）、创业板综（399102.SZ）以及电子元件（882596.WI）的累计涨跌幅情况如下：
经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次交易停牌前 20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到 20%，不存在异常波动的情况。 第二节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 一、独立财务顾问内部审核程序 项目组根据中国证监会有关要求，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第 9号》《26号准则》《上市规则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，对上市公司编制的预案及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向质量控制部提出质控申请，经质量控制部初步审查后，向内核部提出内核申请，经内核部审核人员初步审查后，报请内核小组审核，经参与审核的内核委员审核并表决，内核通过。 二、独立财务顾问内核意见 招商证券内核小组经审议表决，同意就本次重组预案出具独立财务顾问核查意见。 第三节 独立财务顾问的结论性意见 本次交易相关审计、评估工作尚未完成，根据对截至目前交易各方提供的资料及相关承诺、声明的核查，本独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第 9号》《26号准则》《上市规则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见： 1、上市公司董事会就本次交易编制的重组预案在内容与格式上符合《重组管理办法》《监管指引第 9号》《26号准则》的相关要求； 2、本次交易的交易对方已根据《监管指引第 9号》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中； 3、上市公司已就本次交易与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；上述协议符合《监管指引第 9 号》第二条的要求，主要条款齐备，未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件； 4、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形； 5、上市公司董事会编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项； 6、基于目前阶段的初步核查工作，上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、本次交易构成关联交易； 8、本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市； 9、剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次交易停牌前 20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到 20%，不存在异常波动的情况。 （以下无正文） （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页） 法定代表人（或授权代表）： 刘 波 内核负责人： 吴 晨 部门负责人： 梁战果 财务顾问主办人： 李欣然 严家立 项目协办人： 吕昊阳 陆永志 刘子墨 倪 岩 张 松 招商证券股份有限公司 2025年 6月 5日 招商证券股份有限公司 法定代表人授权书 兹授权招商证券股份有限公司分管投资银行业务副总裁 刘波 签署湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易项目预案披露阶段文件，文件名称为：《招商证券股份有限公司关于湖南国科微电子股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问 核查意见》。 本授权自签署之日起生效，自上述授权撤销之日起失效。 法定代表人（授权人）： 霍 达 代理人（被授权人）： 刘 波 公司名称（公章）：招商证券股份有限公司 日期： 2025 年 6月 5日 中财网
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