国科微(300672):公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
原标题:国科微:公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 湖南国科微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案摘要
上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证重组预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据可能与重组预案披露的情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 重组预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和深交所对重组预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。重组预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东会批准、深交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本公司本次交易时，除重组预案及其摘要内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组预案及其摘要披露的各项风险因素。 投资者若对重组预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺： “1．本公司/本合伙企业向上市公司及参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致且相符，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2．本公司/本合伙企业为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3．在本次交易期间，本公司/本合伙企业保证按照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 4．如因本公司/本合伙企业提供信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本合伙企业将依法承担赔偿责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 目 录 上市公司声明 ............................................................................................................... 2 交易对方声明 ............................................................................................................... 4 目 录............................................................................................................................ 5 释 义............................................................................................................................ 6 一、一般释义 ............................................................................................................ 6 二、专有名词释义 .................................................................................................... 7 重大事项提示 ............................................................................................................. 10 一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 10 二、募集配套资金情况 .......................................................................................... 13 三、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 14 四、本次交易已经履行和尚需履行的决策程序及批准情况 .............................. 15 五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 ...................... 16 六、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................................. 16 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 17 八、待补充披露的信息提示 .................................................................................. 22 重大风险提示 ............................................................................................................. 23 一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 23 二、与标的资产相关的风险 .................................................................................. 25 三、股价波动风险 .................................................................................................. 27 第一章 本次交易概况 ................................................................................................ 29 一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 29 二、本次交易方案概况 .......................................................................................... 34 三、本次交易的性质 .............................................................................................. 40 四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 41 五、本次交易已经履行和尚需履行的决策程序及批准情况 .............................. 42 六、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 43 释 义 本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般释义
重大事项提示 截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案摘要的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次交易方案概述 （一）本次交易方案
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 （三）本次交易支付方式
（一）配套募集资金安排
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司专注于芯片设计研发，是人工智能与多媒体、车载电子、物联网、数据存储等领域的芯片解决方案提供商。上市公司主要采用Fabless模式运营，芯片产品广泛应用于超高清智能显示、智慧视觉、车载电子、人工智能、物联网和固态存储等领域。 本次交易是上市公司响应国家集成电路产业政策，在核心器件领域实施国产替代的关键布局。通过本次交易，上市公司将具备在高端滤波器、MEMS等特种工艺代工领域的生产制造能力，构建“数字芯片设计+模拟芯片制造”的双轮驱动体系，依托射频前端器件领域的技术优势，公司将进一步拓展智能手机、智能网联汽车等市场需求旺盛、增长潜力巨大的下游应用市场，显著提升对产业核心客户的全链条服务能力，为推动我国半导体产业链发展提供有力支撑。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。 截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。 （三）本次交易对上市公司财务指标的影响 中芯宁波作为晶圆代工企业，其核心生产设备、配套基础设施及前沿技术研发等大规模投入累积形成了较高的固定成本，且标的公司仍处于产能爬坡期，其产品结构、工艺优化及产能利用率尚未达到最佳状态，高端产线的优势尚未完全发挥，导致标的公司报告期内存在较大规模亏损。 本次交易完成后，上市公司资产规模及业务实力将得到增强，总资产、净资产、营业收入等主要财务数据将有所增长；但是，因标的公司报告期内存在较大规模亏损，上市公司备考合并口径净利润将出现亏损。 目前标的公司已与某头部移动通讯终端企业指定主体签署滤波器长期供应框架协议，后续标的公司将持续导入优质客户和高端产品订单，进一步优化产品结构，逐步兑现其特色工艺线的技术优势；长期而言，随着产能稳步释放及前期购置设备的折旧期逐步结束，标的公司将实现毛利率等财务指标的显著改善，对上市公司的财务表现起到积极作用。 由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和经营能力的具体影响。 四、本次交易已经履行和尚需履行的决策程序及批准情况 （一）本次交易已经履行的决策程序及批准情况 截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第七次会议审议通过； 2、本次交易预案已经上市公司第四届监事会第六次会议审议通过； 3、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意； 4、本次交易已取得交易对方现阶段所需的内部授权或批准。 （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况 截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于： 1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案； 2、本次交易方案经交易对方内部有权机构审议通过； 3、上市公司股东会审议通过本次交易方案； 4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册； 5、本次交易取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。 本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于湖南国科微电子股份有限公司资产重组的原则性意见》，主要内容如下： “本次交易符合相关法律、法规、规范性文件及证券监管部门的要求，符合上市公司长远发展和全体股东的利益，本公司/本人原则性同意上市公司实施本次交易。” 六、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东、实际控制人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》，承诺：“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，承诺人尚未有任何减持计划；若后续承诺人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，承诺人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。” （二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《湖南国科微电子股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》，承诺：“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人尚未有任何减持计划；若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。” 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《26号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事对本次交易发表了意见。公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义务；公司召开监事会审议了本次交易的相关议案。在上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。 （三）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司拟聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表意见。 （四）网络投票安排及控股股东、实际控制人自愿回避表决 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 为充分保障中小投资者权益，保证本次交易公允性，在大基金一期作为关联股东将根据相关法律法规严格履行回避义务的基础上，上市公司控股股东、实际控制人向平及其一致行动人国科控股、芯途投资将在股东会审议本次交易相关议案时自愿回避表决。此外，上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）股份锁定安排 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方宁波甬芯、元器利创、中芯控股、大基金一期、德悦高鹏、宁波经开区产投、联力昭离、联力龙朔、宁波金帆、盈富泰克、诸暨联砺已承诺： 1、交易对方通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的对价股份在满足下述条件（下述条件以孰晚为准）后方可解除限售：①本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行结束之日起 36个月之期限届满日；②标的公司实现净利润数转正的会计年度财务数据公开披露之日。 2、交易对方对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间已满120个月的（以交易对方首次向标的公司实缴出资之日起算，且包括交易对方因本次交易持有上市公司股份的时间），且届时标的公司实现的净利润数仍未转正的，则该等符合本款条件的交易对方可在满足前款①的前提下，就其通过本次发行股份及支付现金购买资产所获得的上市公司 50%股份解除限售，其所持剩余 50%股份在标的公司实现净利润数转正的会计年度财务数据公开披露之日起方可解除限售。 交易对方承诺，在上述限售期内其通过本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行所取得的对价股份不进行转让或者委托他人管理。 上述限售股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上述限售期安排。 3、交易对方承诺前述限售期条件成就后，交易对方减持其所持对价股份的，减持价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。 上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述减持价格将作相应调整。 若上述股份限售期安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方承诺依据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 前述锁定期安排总结如下：
（六）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排 截至本预案摘要签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。 为了充分保护上市公司公众股东的利益，公司制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施，具体如下： 1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应 本次交易是上市公司响应国家集成电路产业政策，在核心器件领域实施国产替代的关键布局。通过本次交易，上市公司将具备在高端滤波器、MEMS等特种工艺代工领域的生产制造能力，构建“数字芯片设计+模拟芯片制造”的双轮驱动体系，依托射频前端器件领域的技术优势，公司将进一步拓展智能手机、智能网联汽车等市场需求旺盛、增长潜力巨大的下游应用市场，显著提升对产业核心客户的全链条服务能力，为推动我国半导体产业链发展提供有力支撑。 本次交易完成后，一方面，上市公司与标的公司可在供应链管理、技术研发、人员配置及流程优化等多个方面展开深度协同整合，通过资源共享、优势互补，实现管理和运营的优化提升，提高标的公司的整体运营效率、加强费用控制能力，从而进一步改善其业绩表现。另一方面，上市公司能够发挥与标的公司的业务协同效应，能够为战略合作客户提供基于标的公司产品和上市公司产品相结合的一揽子解决方案，增强上市公司服务共同战略客户的能力和产业链竞争力，共同推动加强与战略客户的全面合作关系。 2、不断完善上市公司治理，为公司发展提供制度保障 上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与上市公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。 上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司发展提供制度保障。 3、进一步加强经营管理，提高经营效率 本次交易完成后，上市公司将加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。 4、完善利润分配政策，优化投资者回报机制 上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。 5、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，和上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺 上市公司控股股东、实际控制人向平及其一致行动人国科控股、芯途投资承诺如下： “本承诺人针对本次交易摊薄即期回报事项，对公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要求发生变化，承诺人自愿主动遵守，并作出补充承诺。 承诺人如违反上述承诺，将按照相关规定作出解释、道歉，并承担相应法律责任。” 上市公司董事、高级管理人员承诺如下： “1．不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2．对本人的职务消费行为进行约束。 3．不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4．在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5．在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要求发生变化，本人自愿主动遵守，并作出补充承诺。本人如违反上述承诺，将按照相关规定作出解释、道歉，并承担相应法律责任。” 八、待补充披露的信息提示 截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案摘要披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。 重大风险提示 在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于： 1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能。 2、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能； 3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。 若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注意相关风险。 （二）交易审批风险 本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易已经履行和尚需履行的决策程序及批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况”。 上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。 （三）本次交易后续方案调整的风险 截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案。 同时，本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。 （四）交易作价尚未确定的风险 截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 （五）本次交易后上市公司合并报表净利润下降或出现亏损的风险 标的公司聚焦射频前端、MEMS和高压模拟器件等领域的晶圆代工及封装测试业务，作为典型资本技术双密集型的晶圆代工行业，其核心生产设备、配套基础设施及前沿技术研发等大规模投入形成了较高的固定成本积淀，固定资产折旧、无形资产摊销及间接人工等刚性支出在短期内难以通过现有产销规模有效分摊，导致标的公司阶段性呈现负毛利，并面临较大规模亏损。 本次交易完成后，标的公司中芯宁波将成为上市公司控股子公司并纳入合并报表范围。虽然标的公司当前经营情况符合处于产能爬坡期的晶圆代工企业的普遍发展规律，且长期而言随着产能稳步释放及前期购置设备的折旧期逐步结束，标的公司将实现毛利率等财务指标的显著改善，但本次交易完成后上市公司存在受标的公司业绩影响出现合并报表净利润下降或阶段性亏损的可能性，提请投资者关注相关风险。 二、与标的资产相关的风险 （一）行业政策风险 半导体产业作为信息产业的基石与核心，是支撑国民经济高质量发展和社会数字化转型的战略性产业。近年来，国家各级政府出台了一系列产业政策，从财税优惠、投融资支持、研究开发激励、进出口便利、人才培养引进、知识产权保护、市场培养等多个维度为半导体企业提供了更多的支持，以推动半导体行业发展，增强信息产业创新能力和国际竞争力。未来若国家相关产业政策发生重大调整，可能对标的公司发展产生不利影响。 （二）市场风险 受到全球宏观经济的波动、行业景气度等因素影响，半导体行业存在一定的周期性，半导体行业的发展与宏观经济整体发展亦密切相关。当宏观经济出现剧烈震荡或长期处于下行区间时，半导体市场有效需求将随之收缩；叠加下游应用市场需求的周期性波动，半导体产品终端消费疲软将传导至晶圆代工环节，并对晶圆代工企业的经营情况产生影响。 未来，如果国际地缘政治冲突、国际贸易摩擦等不确定因素，导致宏观经济环境的复杂性与波动性增加，或者 5G通讯等下游市场需求发生变化，可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。 （三）经营风险 1、标的公司尚未盈利的风险 标的公司成立于 2016年，现阶段正处于战略投入与产能爬坡阶段，短期内面临产能利用率提升与固定资产折旧压力等问题。为构建技术竞争优势，标的公司投入资源进行先进设备引进与工艺研发，使得标的公司处于亏损状态。 标的公司营业收入增长及盈利能力改善，受到代工工艺、产品结构、扩产计划、市场需求、成本管控等因素影响。如果未来市场需求下降、标的公司产品无法满足客户需求、产能利用率未达经济规模、新产品研发进度滞后、产品升级未达预期技术参数，或成本控制出现偏差等情况，存在标的公司在短期内无法盈利的风险。 2、供应链风险 集成电路晶圆代工行业对原材料、零备件和设备的要求极高，部分重要原材料、备品备件及核心设备的全球合格供应商数量稀缺，且主要集中于中国境外。未来，若标的公司面临重要原材料、备品备件或核心设备供应短缺、交货延迟、价格大幅上涨的情况，或因供应商所在国家和/或地区发生贸易摩擦、外交冲突、战争等事件，导致相关原材料、备品备件及设备等管制品的出口许可受限、供应中断或价格上涨，将可能会对标的公司生产经营及持续发展产生不利影响。 （四）技术风险 1、技术研发风险 晶圆代工行业属于技术密集型领域，具有工艺技术迭代节奏快、资金投入需求大、研发周期较长等特点。并且，半导体广泛的终端应用场景使得各细分领域产品在主流技术节点与工艺上存在差异，市场需求处于动态变化之中。 若标的公司未来在行业前沿需求跟踪、研发方向把握、工艺技术定位等方面存在不足，未能及时推出适配市场需求且具有成本优势的技术平台，或技术迭代速度与产品应用的工艺要求存在差距，可能导致标的公司竞争力和市场份额有所下降，从而影响标的公司后续发展。 此外，新技术平台的研发需要持续的资金投入。如果标的公司未来在技术研发资金安排上难以充分满足技术升级的实际需求，可能导致公司技术发展进度落后于行业水平，进而对标的公司的持续竞争力产生不利影响。 2、技术人才短缺或流失的风险 晶圆代工行业属于人才密集型领域。该行业生产流程涵盖光刻、刻蚀、薄膜沉积、离子注入等环节及多道工艺，同时融合材料学、化学、半导体物理、光学、微电子、量子力学等专业学科知识，需要相关人才具备扎实的专业知识和长期的技术沉淀。同时，各环节的工艺配合和误差控制要求极高，需要相关人才具备很强的综合能力和经验积累。因此，优秀的研发人员及工程技术人员是公司提高竞争力和持续发展的重要基础。 近年来，得益于国家政策的大力扶持，半导体企业数量快速增长。在此背景下，行业内优秀技术人才的供给难以充分满足需求，人才竞争态势愈发激烈。 若标的公司出现核心技术人员离职，或优秀技术研发人才集中流失，且公司无法在短期内招聘到经验丰富的人才及时填补缺口，可能影响到公司的工艺研发进程和技术创新突破，从而对标的公司的持续竞争力产生不利影响。 三、股价波动风险 上市公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，由于本次交易的实施尚需获得相关监管部门的批准或注册，本次交易尚存在不确定性。本次交易过程中，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，投资者在购买上市公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断，提请广大投资者注意股票价格波动风险。 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、国家相继出台各类产业政策，大力扶持集成电路产业发展 集成电路产业作为信息技术产业的核心，是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，其核心技术发展和科技创新有助于增强国家在高科技领域的竞争力。我国高度重视集成电路产业发展，近年来出台了多项产业政策，大力扶持集成电路产业发展。2021年 3月，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》，提出“加强原创性引领性科技攻关”，“瞄准人工智能、量子信息、集成电路、生命健康、脑科学、生物育种、空天科技、深地深海等前沿领域”，其中，特别指出“集成电路领域攻关”包括“集成电路先进工艺和绝缘栅双极型晶体管（IGBT）、微机电系统（MEMS）等特色工艺突破”等。2023年 8月，工信部与财政部联合印发《电子信息制造业 2023—2024年稳增长行动方案》（工信部联电子〔2023〕132号），提出“聚焦集成电路、新型显示、服务器、光伏等领域”，“全面提升产业链供应链稳定性”。2024年 3月，国家发改委等五部门联合印发《关于做好 2024年享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作有关要求的通知》（发改高技〔2024〕351号），对集成电路生产相关企业给予进口税收优惠等政策倾斜，进一步助力集成电路产业发展。 资本市场采取多项举措，加大力度支持突破关键核心技术的集成电路企业发展。2024年 4月，中国证监会发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，明确将优化资源配置，更大力度支持科技企业高水平发展，具体措施包括集中力量支持重大科技攻关，优先支持突破关键核心技术的科技型企业上市融资及并购重组；依法依规支持具有关键核心技术、市场潜力大、科创属性突出的优质未盈利科技型企业上市；以及推动科技型企业高效实施并购重组，适当提高轻资产科技型企业重组估值包容性，助力科技型企业提质增效、做优做强。 在国家产业政策和资本市场营造的良好政策环境下，近年来，我国集成电路产业快速发展，集成电路企业迎来高质量发展新机遇。 2、国际贸易摩擦不断升级，集成电路产业国产替代进程加速 近年来，国际贸易摩擦不断升级，集成电路产业成为受到影响最为明显的领域之一。2019年 5月，美国将华为列入出口管制“实体清单”；2022年 7月，美国政府颁布《2022芯片与科学法案》，增加对美国本土芯片企业补贴，促进产业链回流，并限制半导体制造企业在中国扩大产能；2022年 10月，美国商务部对中国先进计算和半导体制造项目实施新的出口管制，限制中国购买和制造用于军事应用的某些高端芯片的能力；在此期间，美国持续将相关中国实体列入“实体清单”，相关国家对高新技术产品出口管制不断升级，持续升级的贸易壁垒严重影响了我国芯片采购的稳定性。2024年 12月，中国互联网协会、中国汽车工业协会、中国半导体行业协会和中国通信企业协会共同发表声明，呼吁国内企业审慎选择采购美国芯片，积极使用内外资企业在华生产制造的芯片。 在此背景下，我国加速芯片国产替代、实现集成电路自主可控具有重大战略意义。在我国集成电路产业供需严重不匹配的巨大市场机遇、积极的国家产业政策以及资本市场助力等因素推动下，近年来我国晶圆代工产能显著提升，进而推动我国集成电路国产化研发和产线建设，集成电路产业国产替代进程加速。 3、全球半导体竞争格局加速重构，射频滤波器国产化进程承压前行 在全球半导体产业竞争格局加速重构的背景下，射频滤波器作为通信芯片架构中的核心功能性组件，其国产化替代进程已成为我国集成电路产业自主可控战略的关键突破口。从产业供需格局看，我国虽已发展成为全球最大的射频滤波器消费市场，占据全球近 30%的市场规模，但在本土企业在 5G高频段BAW滤波器市场的份额不足 5%，美国的博通（Broadcom）、Qorvo等企业通过专利布局构建技术壁垒，致使在推进国产替代进程中面临较大挑战。 技术革新与市场需求的双重驱动，进一步加剧了射频滤波器国产化的紧迫性。随着 5G商用的持续深化，通信设备对射频前端器件的性能要求不断攀升。 5G手机支持的通信频段从 4G时代的 20-30个扩展至 50个以上，单机滤波器用量也从约 40颗跃升至 70颗以上，推动全球市场规模以年均 9.3%的复合增长率高速扩张，2024年已达 230亿美元。与此同时，6G技术研发加速推进，其规划的太赫兹频段通信需求，使得 BAW滤波器成为关键瓶颈环节。6G终端单机滤波器价值量预计将较 5G大幅提升，应用场景也将从消费电子领域延伸至智能网联汽车等先进产业，市场结构性机遇显著。 因此，国内射频滤波器产业的技术积累与产能布局仍滞后于市场需求，突破高端射频滤波器的制造瓶颈，不仅是提升我国通信产业核心竞争力的关键举措，更是维护产业链供应链安全的战略需求。 4、国家政策鼓励上市公司通过并购重组加强产业整合 近年来，国务院、证监会陆续出台多项政策，鼓励上市公司通过实施并购重组进行产业整合，进一步优化资源配置，推动上市公司高质量发展。2020年8月，国务院印发《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》（国发〔2020〕8号），鼓励和支持集成电路企业、软件企业加强资源整合。 2024年 4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号），鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年 9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。2025年 2月，中国证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，鼓励科技型企业开展同行业上下游产业并购，支持上市公司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组。 国家一系列政策措施为上市公司并购重组提供了良好的政策环境，推动优质上市公司加大对产业链相关企业的资源整合力度。上市公司通过本次交易可有效丰富自身产品矩阵、推动产业布局升级，符合鼓励上市公司通过并购重组加强产业整合、寻求新的价值增长曲线、快速发展新质生产力的政策背景。 （二）本次交易的目的 1、丰富上市公司产品矩阵及服务品类，完善上市公司业务布局 标的公司是国内领先的特种工艺半导体晶圆代工及定制化芯片代工企业，主要从事射频前端、MEMS和高压模拟器件等领域的晶圆代工及封装测试业务，为客户在上述领域提供定制化芯片方案。在滤波器制造领域，公司构建了稀缺的“全频段覆盖+全工艺贯通”能力，是国内少数可以提供覆盖 SUB 6G全频段产品矩阵的企业；公司独创的 SASFR?技术，突破了海外公司的技术垄断和专利壁垒，实现了在我国在高端滤波器制造领域的国产替代。在 MEMS领域，公司具备国内领先的封闭腔 MEMS制造技术，是国内少数可以实现 MEMS A+G（即集成加速度计与陀螺仪的组合传感器）量产的企业。标的公司下游客户覆盖国内领先的手机厂商、模组厂商，与上市公司进一步拓展智能手机、智能网联汽车等市场需求旺盛、增长潜力巨大的下游应用市场的策略相匹配。 本次交易完成后，上市公司可实现有效丰富公司的产品矩阵和服务品类，将公司产业链布局延伸至射频前端高价值核心部件领域，有助于完善上市公司业务布局，增强上市公司在模拟芯片市场竞争力，开拓新的业务增长点。 2、促进上市公司产业整合，实现从芯片设计向“芯片设计+晶圆加工”的全产业链能力构建 标的公司以Foundry模式（晶圆特种工艺代工）为主要运营模式，专注于射频前端、MEMS等领域的特种工艺半导体晶圆代工及定制化芯片代工服务，建有 6英寸产线和 8英寸产线两条晶圆制造产线，自主开发的中后道特种晶圆制造工艺技术平台 uWLSI?，可实现多个异质芯片的晶圆级系统集成以及晶圆级系统测试，具备从芯片制造到封装测试的整套工艺流程。 上市公司以 Fabless模式（无晶圆厂设计）为核心，专注于超高清智能显示、智慧视觉、人工智能、汽车电子、物联网、固态存储等领域的大规模芯片设计及整体解决方案开发，已推出了直播卫星高清芯片、4K/8K超高清解码芯片、4K/8K超高清显示芯片、AI视觉处理芯片、车载 SerDes芯片、Wi-Fi芯片等一系列拥有核心自主知识产权的芯片。上市公司具有多类型芯片的设计能力，积累了 MLPU架构、Serdes接口等多个工艺平台；同时，在与晶圆代工企业长期合作的过程中，深度参与流片过程并积累相关经验，本次交易后上市公司具备相应的能力对“设计+制造”两端实现有效管控。 本次交易完成后，上市公司将掌握特种工艺晶圆制造、先进封装的技术能力，实现从芯片设计向“芯片设计+晶圆加工”全产业链能力建设的转型，有助于上市公司在新产品设计中，引入新工艺平台，提高芯片的集成度，提高公司现有品类产品的市场竞争力。 3、促进双方市场与客户资源融合，提升上市公司市场竞争力，共同推动加强与战略客户的全面合作关系 标的公司是国内少数可以提供覆盖 SUB 6G全频段、全工艺滤波器的晶圆制造企业，掌握高端 BAW滤波器制造技术，下游主要应用于 5G通信、消费电子、物联网、汽车等各类通讯领域。标的公司与某国内头部移动通讯终端企业建立了包含技术合作开发、产品定义及产品供应的全方位战略合作关系，并凭借工艺匹配度和量产稳定性等优势实现向该通讯终端企业持续出货。 随着全球数字化转型进程加速推进，在智能化与移动化技术深度融合的产业趋势下，通信系统作为信息传输与处理的核心载体，已成为智能手机、智能汽车等终端设备实现功能智能化、交互实时化的关键基础组件。依托在射频前端器件领域的技术优势，上市公司将进一步拓展智能手机、智能网联汽车等市场需求旺盛、增长潜力巨大的下游应用市场，全力推进数字芯片与模拟芯片同步发展的战略。在数字芯片领域，上市公司已经具备了一定的市场地位和竞争优势；在模拟芯片领域，公司将射频芯片作为重要拓展方向，目前已实现 Wi-Fi 6芯片的量产出货，并积极推进 Wi-Fi 7芯片的研发工作。上市公司目前服务众多中国知名消费电子及通信客户，并与该国内头部移动通讯终端企业也建立了全面战略合作关系。 本次交易完成后，一方面，上市公司与标的公司可在供应链管理、技术研发、人员配置及流程优化等多个方面展开深度协同整合，通过资源共享、优势互补，实现管理和运营的优化提升，提高标的公司的整体运营效率、加强费用控制能力，从而进一步改善其业绩表现。另一方面，上市公司能够发挥与标的公司的业务协同效应，能够为战略合作客户提供基于标的公司产品和上市公司产品相结合的一揽子解决方案，增强上市公司服务共同战略客户的能力和产业链竞争力，共同推动加强与战略客户的全面合作关系。 4、符合公司发展战略，有望为我国通讯行业自主产业链安全保驾护航 标的公司是目前国内少数能够量产制造 BAW滤波器的厂商，其所生产的滤波器等特色工艺量产器件是 5G通信、物联网、汽车电子等领域的关键器件，在BAW滤波器技术领域，标的公司自主研发的 SASFR?技术突破了海外公司的技术垄断和专利壁垒，推出具有自主知识产权的高端 BAW滤波器产品，在长期被国外厂商垄断的中高端 BAW滤波器领域实现了核心技术突围和产业链自主可控。 目前，滤波器国产化率较低，美国掌握了全球滤波器供给极强的话语权，而进口滤波器在国际贸易摩擦不断以及中美关税冲突等背景下，其成本及未来供应稳定性均有较大概率受地缘政治风险影响，标的公司对于保障中国通讯产品产业链安全稳定具有重大意义。 上市公司近年来坚持加大研发投入，不断加强技术研发和技术创新能力，持续进行核心技术的研发，密切关注新的技术方向，积极探索新产品领域，及时根据市场需求变化趋势进行新产品的规划与开发，加强重点领域投入。本次交易完成后，在上市公司的资源赋能和资金支持下，标的公司有望快速实现产能进一步放量，为中国通讯领域的自主产业链安全保驾护航，并在中长期为上市公司及中小股东创造良好的回报。 二、本次交易方案概况 本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （一）本次发行股份及支付现金购买资产 本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向宁波甬芯等 11名交易对方购买其合计持有的中芯宁波 94.366%股权。 截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所创业板。 2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第七次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：
经交易各方协商确定，本次发行股份的价格为 57.01元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司 A股股票交易均价的 80%。 在定价基准日至本次发行结束日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。 3、发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为宁波甬芯等 11名交易对方。 4、发行数量 截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司资本公积。 在定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行对价股份的发行数量将根据对价股份发行价格的调整而进行相应调整。 除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。 5、锁定期安排 （1）交易对方通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的对价股份在满足下述条件（下述条件以孰晚为准）后方可解除限售：①本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行结束之日起 36个月之期限届满日；②标的公司实现净利润数转正的会计年度财务数据公开披露之日。（未完）  |