中国海油(600938):北京市金杜律师事务所关于中国海洋石油有限公司2024年度股东周年大会之法律意见书
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时间：2025年06月05日 23:26:36 中财网 |
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原标题: 中国海油:北京市金杜律师事务所关于中国海洋石油有限公司2024年度股东周年大会之法律意见书
北京市金杜律师事务所
关于中国海洋石油有限公司2024年度股东周年大会
之法律意见书
致：中国海洋石油有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中国海洋石油有限公司（以下
简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国
证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华
人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港
特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、
规章和规范性文件和现行有效的《中国海洋石油有限公司组织章程细则》（以下
简称《组织章程细则》）有关规定，指派律师出席了公司于 2025年 6月 5日召
开的 2024年度股东周年大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相
关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 经公司 2024年 6月 7日股东周年大会审议通过的《组织章程细则》；
2. 公司分别于 2025年 3月 28日和 2025年 5月 13日刊登于《中国证券
报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站
的《中国海洋石油有限公司 2025年第三次董事会决议公告》《中国海洋
石油有限公司 2025年第六次董事会决议公告》；
3. 公司 2025年 5月 16日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券
报》《证券日报》及上海证券交易所网站的《中国海洋石油有限公司关
于召开 2024年度股东周年大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）；
以及，2025年 5月 15日刊登于香港联合交易所有限公司网站的《股东
周年大会通告》《2024年度股东周年大会说明函件及建议修订组织章程
细则》；
4. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册； 5. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
6. 上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果； 7. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合《证券法》《股东会规则》和《组织章程细则》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《组织章程细则》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一） 本次股东大会的召集
2025年 5月 12日，公司 2025年第六次董事会会议审议通过《关于公司提请召开 2024年度股东周年大会的议案》。
2025年 5月 15日，公司以公告形式在香港联合交易所有限公司网站刊登程细则》，并于 2025年 5月 16日以公告形式在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站刊登了《股东大会通知》。
（二） 本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
2. 本次股东大会的现场会议于 2025年 6月 5日 10点 00分在香港中环法院道太古广场港岛香格里拉大酒店召开。本次股东大会的现场会议由副董事长周心怀先生主持。
3. 通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合《证券法》《股东会规则》及《组织章程细则》的相关规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一） 出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的 A股股东名册、现场出席本次股东大会的 A股法人股东的《营业执照》、法定代表人证明或授权委托书以及现场出席本次股东大会的 A股自然人股东的个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的 A股股东及股东代理人共 21名，代表有表决权股份 64,996,250股，占公司有表决权股份总数 0.136748%。
根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的 A股股东共 4,348名，代表有表决权股份 371,627,452股，占公司有表决权股份总数的 0.781881%。
其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股东以外的 A股股东（以下简称中小投资者）共 4,369名，代表有表决权股份436,623,702股，占公司有表决权股份总数的 0.918628%。
根据香港中央证券登记有限公司提供的数据，参与本次股东大会的港股股东及股东代理人共 739名，代表有表决权股份 30,044,227,093股，占公司有表决权股份总数的 63.211143%。
综上，出席本次股东大会的股东人数共计 5,108名，代表有表决权股份30,480,850,795股，占公司有表决权股份总数的 64.129771%。
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、董事会秘书以及本所律师，香港中央证券登记有限公司列席了本次股东大会现场会议。
前述参与本次股东大会网络投票的 A股股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，出席本次股东大会的港股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东及出席本次股东大会的港股股东的资格均符合法律、法规、规章、规范性文件及《组织章程细则》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合《证券法》《股东会规则》和《组织章程细则》的规定。
（二） 召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《证券法》《股东会规则》和《组织章程细则》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或增加其他新议案的情形。
2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。本次股东大会由股东代表、本所律师及香港中央证券登记有限公司计票、监票。
3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://vote.sseinfo.com）行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
经本所律师见证，本次股东大会审议通过了以下议案：
1 《关于公司截至二零二四年十二月三十一日止年度之经审计的财务报表、独立核数师报告及董事会报告书的议案》之表决结果如下：
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 30,090,660,740 | 98.719885 | 387,117,302 | 1.270034 | 3,072,753 | 0.010081 |
2 《关于重选周心怀先生为本公司执行董事的议案》之表决结果如下：
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 30,163,737,880 | 98.959632 | 314,087,459 | 1.030442 | 3,025,456 | 0.009926 |
其中，A股中小投资者的表决情况为：
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 433,424,113 | 99.267198 | 2,275,889 | 0.521247 | 923,700 | 0.211555 |
根据表决结果，周心怀先生获重选为公司执行董事。
3 《关于重选王德华先生为本公司非执行董事的议案》之表决结果如下：
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 30,445,784,561 | 99.884957 | 31,895,378 | 0.104640 | 3,170,856 | 0.010403 |
其中，A股中小投资者的表决情况为：
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 434,080,619 | 99.417557 | 1,473,983 | 0.337587 | 1,069,100 | 0.244856 |
根据表决结果，王德华先生获重选为公司非执行董事。
4 《关于重选阎洪涛先生为本公司执行董事的议案》之表决结果如下：
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 30,470,870,830 | 99.967258 | 6,541,809 | 0.021462 | 3,438,156 | 0.011280 |
其中，A股中小投资者的表决情况为：
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 434,053,519 | 99.411351 | 1,442,783 | 0.330440 | 1,127,400 | 0.258209 |
根据表决结果，阎洪涛先生获重选为公司执行董事。
5 《关于重选穆秀平女士为本公司执行董事的议案》之表决结果如下：
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 30,470,189,130 | 99.965022 | 7,203,609 | 0.023633 | 3,458,056 | 0.011345 |
其中，A股中小投资者的表决情况为：
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 434,024,819 | 99.404777 | 1,451,583 | 0.332457 | 1,147,300 | 0.262766 |
根据表决结果，穆秀平女士获重选为公司执行董事。
6 《关于选举陈泽铭先生为本公司独立非执行董事的议案》之表决结果如下：
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 30,475,932,931 | 99.983866 | 1,475,909 | 0.004842 | 3,441,955 | 0.011292 |
其中，A股中小投资者的表决情况为：
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 434,022,619 | 99.404274 | 1,475,883 | 0.338021 | 1,125,200 | 0.257705 |
根据表决结果，陈泽铭先生获选举为公司独立非执行董事。
7 《关于授权董事会厘定各位董事之酬金的议案》之表决结果如下：
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 30,475,961,216 | 99.983959 | 1,677,324 | 0.005502 | 3,212,255 | 0.010539 |
其中，A股中小投资者的表决情况为：
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 433,810,929 | 99.355790 | 1,657,273 | 0.379566 | 1,155,500 | 0.264644 |
8 《关于续聘本公司及其附属公司二零二五年度境内及境外审计机构，并授权董事会厘定审计机构酬金的议案》之表决结果如下：
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 30,471,206,902 | 99.968361 | 6,499,538 | 0.021323 | 3,144,355 | 0.010316 |
其中，A股中小投资者的表决情况为：
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 434,124,029 | 99.427499 | 1,486,073 | 0.340356 | 1,013,600 | 0.232145 |
9 《关于宣派截至二零二四年十二月三十一日止年度末期股息的议案》之表决结果如下：
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 30,477,082,641 | 99.987638 | 1,336,599 | 0.004385 | 2,431,555 | 0.007977 |
其中，A股中小投资者的表决情况为：
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 434,703,329 | 99.560177 | 1,336,573 | 0.306115 | 583,800 | 0.133708 |
10 《关于授权董事会决定公司二零二五年中期股息派发方案的议案》之表决结果如下：
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 30,476,863,241 | 99.986918 | 1,226,399 | 0.004023 | 2,761,155 | 0.009059 |
其中，A股中小投资者的表决情况为：
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 434,788,929 | 99.579782 | 1,226,373 | 0.280876 | 608,400 | 0.139342 |
11 《关于一般性授权董事会回购公司股本中不超过于本议案获通过之日公司已发行股份总数 10%的股份的议案》之表决结果如下：
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 30,476,750,941 | 99.986549 | 1,371,899 | 0.004501 | 2,727,955 | 0.008950 |
12 《关于一般性授权董事会发行、配发及处置不超过于本议案获通过之日公司已发行股份总数 20%的股份的议案》之表决结果如下：
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 29,668,668,096 | 97.335433 | 809,052,637 | 2.654298 | 3,130,062 | 0.010269 |
13 《关于按被回购股份的总数目，扩大授予董事会发行、配发及处置股份的一般性授权》之表决结果如下：
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 29,682,478,531 | 97.380742 | 795,131,002 | 2.608624 | 3,241,262 | 0.010634 |
14 《关于修订公司组织章程细则的议案》之表决结果如下：
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 30,468,756,806 | 99.960323 | 8,873,619 | 0.029112 | 3,220,370 | 0.010565 |
其中，A股中小投资者的表决情况为：
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 434,441,629 | 99.500239 | 1,296,573 | 0.296955 | 885,500 | 0.202806 |
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的四分之三以上同意通过。
15 《关于修订股东大会议事规则的议案》之表决结果如下：
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 30,468,623,712 | 99.959886 | 8,914,219 | 0.029245 | 3,312,864 | 0.010869 |
其中，A股中小投资者的表决情况为：
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 434,298,529 | 99.467465 | 1,337,173 | 0.306253 | 988,000 | 0.226282 |
相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《证券法》《股东会规则》和《组织章程细则》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》《股东会规则》和《组织章程细则》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文，下接签章页）
中财网
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