坤彩科技(603826):2024年年度股东大会会议资料
原标题:坤彩科技:2024年年度股东大会会议资料 2024年年度股东大会 会 议 资 料 福建?福州 二〇二五年六月 目录 .......................................................................................................................... 参会须知 3 .......................................................................................................................... 会议议程 4 ......................................................................议案1 《2024年年度报告》及其摘要 6 ..............................................................................议案2 2024年度董事会工作报告 7 议案3 2024年度监事会工作报告............................................................................14 ........................................................... 议案4 关于续聘2025年度审计机构的议案 17 ................................................................................议案5 2024年度利润分配预案 18 ................................................................................议案6 2024年度财务决算报告 19 ............................................. 议案7 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 27 议案8 关于修订《董事会议事规则》的议案.........................................................28..................................................... 议案9 关于修订《独立董事工作细则》的议案 29 ..................................................... 议案10关于修订《对外担保管理制度》的议案 30 ..................................................... 议案11关于修订《对外投资管理制度》的议案 31 ..................................................... 议案12关于修订《股东大会议事规则》的议案 32 议案13关于修订《关联交易管理制度》的议案.....................................................33..................................................... 议案14关于修订《募集资金管理制度》的议案 34 .....................................................................................议案15关于选举董事的议案 35 福建坤彩材料科技股份有限公司 2024年年度股东大会参会须知 为维护投资者的合法权益，保障股东在福建坤彩材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知： 一、请按照本次股东大会会议通知（详见公司于2025年5月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。 二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关各项事宜。 三、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。 四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。 五、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会秘书处申请，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。 六、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应按照表决票中的要求填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。 七、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。 八、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。 福建坤彩材料科技股份有限公司 2024年年度股东大会会议议程 本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年6月12日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年6月12日的9:15-15:00。 现场会议时间：2025年6月12日14:30 现场会议地点：全资子公司正太新材料科技有限责任公司办公楼三楼会议室（福建省福州市福清市江阴港城经济区华兴支路1号） 会议召集人：公司董事会 参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等。 一、主持人宣布会议开始 二、主持人致欢迎辞，介绍到会人员，并宣布出席会议股东（或代理人）的人数及其所持有表决权的股份总数 三、推选监票人和计票人 四、独立董事作述职报告 五、宣读和审议议案 1、《2024年年度报告》及其摘要 2、2024年度董事会工作报告 3、2024年度监事会工作报告 4、关于续聘2025年度审计机构的议案 5、2024年度利润分配预案 6、2024年度财务决算报告 7、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 8、关于修订《董事会议事规则》的议案 9、关于修订《独立董事工作细则》的议案 11、关于修订《对外投资管理制度》的议案 12、关于修订《股东大会议事规则》的议案 13、关于修订《关联交易管理制度》的议案 14、关于修订《募集资金管理制度》的议案 15、关于选举董事的议案 六、现场出席的股东及股东代表书面投票表决 七、监票人、计票人统计并宣布现场表决结果 八、上传现场投票统计结果至上证所信息网络有限公司，休会，等待网络投票结果，下载现场投票和网络投票合并表决结果，宣读合并表决结果 九、出席本次会议的董事及董事会秘书签署《股东大会决议》 十、律师发表见证意见 十一、主持人宣布会议结束 议案1 《2024年年度报告》及其摘要 各位股东及股东代表： 《福建坤彩材料科技股份有限公司2024年年度报告》及其摘要已经第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议，具体内容详见公司2025年4月26日披露于上海证券交易所www.sse.com.cn的相关公告。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。 福建坤彩材料科技股份有限公司 董 事 会 2025年6月12日 议案2 2024年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 2024年度，公司董事会本着对公司和全体股东负责的态度，严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，切实履行股东大会赋予的董事会职责，积极落实股东大会的各项决策，勤勉尽责，规范运作，有效促进了公司的经营发展和业务拓展，保障了公司和全体股东的利益。现将2024年度董事会工作情况及2025年度工作计划汇报如下： 一、2024年度主要经营指标完成情况 2024年，公司实现营业收入96,989.34万元，较上年同期的82,899.27万元增加14,090.06万元，增幅为17.00%；实现归属于上市公司股东的净利润3,514.30万元，较上年同期8,394.16万元下降4,879.86万元，下降比例为58.13%。报告期末，公司总资产486,689.54万元，较上年末434,472.64万元增加52,216.90万元，增长比例为12.02%；归属于母公司所有者权益187,794.34万元，较上年末189,102.85万元减少1,308.51万元，下降比例为0.69%。 二、2024年度重点工作任务完成情况 （一）钛白工艺持续提质增效，产品高性价比驱动市场拓展 作为全球首套的萃取法生产氯化钛白工艺，经过过去一年的努力，公司优化和提升了诸多的设备，并缩短了大量的制备流程，使其进一步实现持续、稳定、降本、增效，产品的各项指标均达到设计的要求，产品的型号正逐步形成系列化，为市场的拓展提供了有利的支持。在当今内外部日趋复杂的环境下，成本、质量、性价比的重要性变得更为突出，公司目前已有上百家终端客户和经销商持续稳定的采购，将为未来公司业绩的改善和提升提供有利的保障。虽然目前的国际关税较为复杂和不确定，但不影响我司目前出口业务的正常进行。 （二）产业融合纵深推进，全产业链蓝图构筑竞争壁垒 报告期内，公司与国际资源（亚洲）有限公司达成合作协议在漳州成立合资公司，引进全球高品位钒钛磁铁矿的南非马坡斯Mapochs矿源，计划开展采购、销售和加工钒钛磁铁矿石及生产五氧化二钒等业务，并依托漳州市码头港口资源进口公
1、审计委员会的履职情况 审计委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》《审计委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责，共召开了5次会议。
提名委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》《提名委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责，报告期内不涉及需提名委员会开会审议事项。 3、薪酬与考核委员会的履职情况 薪酬与考核委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》《薪酬与考核委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责，共召开了1次会议。
战略委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》《战略委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责，共召开了2次会议。
2024年度，董事会召集并召开了4次股东大会，股东大会审议情况报告如下：
2024年度，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议；各位董事积极推进董事会各项决议实施。 （五）内部控制制度建设 报告期内，公司根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性制度的相关要求，结合行业特点和公司实际情况，对《公司章程》作出了适应性修订和完善，并编制了《舆情管理制度》，提高了公司内部控制制度与现行法律法规、制度规范的同步性。 公司现有的内部制度明确了公司对外投资、对外担保、关联交易等重大事项的审议程序和事前报告机制，落实了各个部门的相应职责，能够适应公司日常经营管理的需要，持续提高公司内部控制水平，完善法人治理结构，更好地保护广大投资者特别是中小投资者的正当利益，促进公司持续健康稳定发展。 （六）信息披露情况 报告期内，公司董事会严格遵守信息披露有关规定，及时完成各类公告的披露工作和内幕信息管理工作。公司信息披露真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司经营情况和重大事项，最大程度地保护了公司、广大投资者尤其是中小投资者的合法利益。 （七）投资者关系管理工作 公司严格按照《投资者关系管理制度》等规定积极做好投资者关系管理工作，通过投资者热线、投资者邮箱、e互动平台、现场调研等渠道加强投资者与公司之间的沟通与交流，使投资者充分了解公司主营业务的经营情况，以帮助投资者对公司作出合理的预期，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，在投资公众中树立了公司良好的资本市场形象。 报告期内，公司在上交所网络平台举办了“2023年度业绩说明会”“2024年半年度业绩说明会”和“2024年第三季度业绩说明会”，与投资者就公司治理、发展战略、经营状况等投资者关注的问题进行了深入的沟通，使投资者对公司有了更加全面的了解。 四、2025年董事会工作计划 2025年，公司董事会将继续充分发挥在企业规范治理中定战略、作决策和防风险的核心作用，凝心聚力、砥砺前行，严格遵守上市公司监管规定和要求，切实做好广大投资者尤其是中小投资者合法权益保护工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以投资者需求为导向，形成与投资者之间的良性互动。通过加强内控制度建设，保障公司合法合规运行。董事会还将以独立董事制度改革为契机，进一步发挥独立董事和专门委员会在科学决策、监督制衡、专业咨询方面的作用，持续提升公司治理水平。同时严格遵守相关法律法规和《公司章程》的规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整。组织和领导公司经营管理层、广大员工紧紧围绕年度总体目标，积极有序的投入到各项经营工作中，不断提升公司运行效率和整体竞争力，推动企业高质量发展，持续取得良好的经营业绩来回报股东。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。 福建坤彩材料科技股份有限公司 董 事 会 2025年6月12日
在报告期内，监事会全体成员列席了公司10次董事会、4次股东大会，并积极参与公司重大决策的讨论，依法监督各次董事会、股东大会的议案审议、会议召开程序及股东大会的决议执行情况。 二、监事会对2024年度有关事项的监督意见 （一）公司依法运作情况 2024年度，公司监事会根据《公司法》《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益出发，认真履行监事会的职能，对公司2024年历次股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况以及公司的管理制度执行等进行了监督，监事会认为：公司董事会能严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法；公司建立和完善了各项内部控制制度；公司董事、高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。经认真审阅，监事会认为：公司2024年度定期报告的编制和审议程序规范合法、符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；其内容和格式均符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、客观、完整地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；未发现参与2024年定期报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。 （三）公司内部控制情况 报告期内，监事会对公司内部控制评价报告以及公司内部管理制度的建设与执行情况进行了监督。监事会认为：2024年公司依据《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，继续完善公司法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体系陷，公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，能够为公司的各项经营活动提供可靠保障；公司《2024年年度内部控制评价报告》全面、真实、客观、准确地反映了公司内部控制的实际情况。 （四）公司关联交易情况 监事会监督和核查了2024年度预计日常关联交易事项，认为公司2024年度预计日常关联交易的决策程度符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易事项符合公司经营发展需要，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。 （五）公司对外担保情况 报告期内，公司不存在为股东、实际控制人及其它关联方提供担保的行为；公司对外担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，充分保护了公司和全体股东的合法权益。公司已聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）就公司与控股股东及其他关联方占用资金的情况作了专项说明，监事会认为，公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况在重大方面未发现存在违反相关规定的情形。 三、2025年监事会工作计划 2025年度，公司监事会将认真贯彻《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，加强学习，提升监事履职的专业业务能力；继续勤勉尽责，积极履行监督职能，与董事会和全体股东一起促进公司的规范运作，确保公司内控措施的有效执行，防范和降低公司风险，推动公司持续、健康发展，切实维护和保障公司及股东利益。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。 福建坤彩材料科技股份有限公司 监 事 会 2025年6月12日 议案4 关于续聘2025年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》等法律、行政法规和相关规范性文件以及《公司章程》的规定，现将《关于续聘2025年度审计机构的议案》提交本次股东大会审议。具体如下：经公司及公司审计委员会综合考虑与筛选，北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中能够坚持独立审计原则，并且能够按时出具各项专业报告，报告内容客观、公证，且具有良好的声誉。 综合考虑该所的审计质量与服务水平，公司董事会拟续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，提请股东大会授权由公司管理层根据公司2025年度的具体审计要求和审计范围与北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。 福建坤彩材料科技股份有限公司 董 事 会 2025年6月12日 议案5 2024年度利润分配预案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》和《公司章程》相关规定，现将《2024年度利润分配预案》提交本次董事会审议，具体情况如下： 经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币925,657,465.75元。鉴于公司对钛白粉及氧化铁业务板块的前期培育投入导致公司2024年度全年净利润大幅下降，综合考虑行业市场现状、公司现阶段大力开拓市场的经营计划及资金安排等因素，为保障公司稳定持续的发展，创造更大的业绩回报股东，更好地维护公司及全体股东的长远利益，经董事会决议，公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次未分配利润将用于公司深化发展主营业务、持续开拓市场等资金需求。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%，符合《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。 福建坤彩材料科技股份有限公司 董 事 会 2025年6月12日
2024年，本公司实现净利润3,987.19万元，较上年同期8,874.10万元下降4,886.91万元，下降比例为55.07%，实现归属于上市公司股东的净利润3,514.30万元，较上年同期8,394.16万元下降4,879.86万元，下降比例为58.13%。公司本期业务增长以及综合毛利增加，但因钛白业务板块市场开拓初期投入影响，期间费用增加、信用减值损失和新增资产减值损失，导致本期净利润同比下降，具体分析如下： （1）本期珠光材料业务板块实现营业收入88,661.59万元，保持较好销售态势，同比增长13.86%，钛白粉及氧化铁业务板块实现营业收入8,327.74万元，同比增长65.48%；受珠光产品高端业务增长、钛白粉及氧化铁产品持续获得客户认可等因素影响，本期实现毛利润35,412.26万元，同比增长16.08%。 （2）随市场拓展力度加大和业务体量的增长，本期广告宣传及展览费、差旅费以及快递仓储费等支出增加，销售费用同比上年增加371.91万元。 （3）受管理人员增加、折旧摊销费用增加等因素影响，本期管理费用同比上年增加753.65万元。 （4）受子公司利息费用化、贷款增加使利息支出增加及本期汇兑收益下降等因素影响，本期财务费用同比增加1,732.84万元。 （5）因外部市场环境变化导致公司产品价格变化，以及公司市场开拓初期的账期优惠等方面影响，本期信用减值损失增加738.31万元，新增资产减值损失9,367.98万元。 （6）本期按法定/适用税率计算所得税费用为51.78万元，剔除子公司适用不同税率、调整以前期间所得税、研发费用加计扣除以及税率变动等影响-3,693.74万元，本期所得税费用为-3,641.96万元， 综合以上主要原因，本期实现净利润3,987.19万元，较上年同期下降4,886.91万元。 随着营商环境的改善以及政府一系列促进经济增长的政策出台，我们预计2025年中国经济比去年有更好的发展，技术的创新会成为市场需求的重要驱动力。珠光产品在应用场景的创新，持续带动高端业务份额的增长；同时随着子公司正太新材的钛白粉和氧化铁工艺技改优化提升、产能和销售进一步释放，公司的业绩和现金
主要负债构成及变动情况如下(单位：万元)：
其主要构成及变动情况如下(单位：万元)：
福建坤彩材料科技股份有限公司 董 事 会 2025年6月12日 议案7 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《福建坤彩材料科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》中相关条款亦作出相应修订。 本议案具体内容详见公司于2025年5月14日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》，具体修订情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程（2025年5月修订）》。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。 福建坤彩材料科技股份有限公司 董 事 会 2025年6月12日 议案8 关于修订《董事会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 因相关法律法规修订，公司结合自身实际情况，对《董事会议事规则》的部分条款进行修订。 具体修订情况详见公司于2025年5月14日刊登于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《董事会议事规则（2025年5月修订）》。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。 福建坤彩材料科技股份有限公司 董 事 会 2025年6月12日 议案9 关于修订《独立董事工作细则》的议案 各位股东及股东代表： 因相关法律法规修订，公司结合自身实际情况，对《独立董事工作细则》的部分条款进行修订。 具体修订情况详见公司于2025年5月14日刊登于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《独立董事工作细则（2025年5月修订）》。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。 福建坤彩材料科技股份有限公司 董 事 会 2025年6月12日 议案10 关于修订《对外担保管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 因相关法律法规修订，公司结合自身实际情况，对《对外担保管理制度》的部分条款进行修订。 具体修订情况详见公司于2025年5月14日刊登于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《对外担保管理制度（2025年5月修订）》。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。 福建坤彩材料科技股份有限公司 董 事 会 2025年6月12日 议案11（未完）  |