精艺股份(002295):公司章程（202506）
原标题:精艺股份:公司章程（202506） 广东精艺金属股份有限公司 章 程 （2025年 6月） 二〇二五年 目录 第一章 总则 ................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................... 3 第三章 股份 ................................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 4 第三节 股份转让 ................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东会 ................................................................................................................... 6 第一节 股东 ........................................................................................................................... 6 第二节 控股股东和实际控制人 ......................................................................................... 10 第三节 股东会的一般规定 ................................................................................................. 11 第四节 股东会的召集 ......................................................................................................... 12 第五节 股东会的提案与通知 ............................................................................................. 14 第六节 股东会的召开 ......................................................................................................... 15 第七节 股东会的表决和决议 ............................................................................................. 18 第五章 董事和董事会 ................................................................................................................... 22 第一节 董事的一般规定 ..................................................................................................... 22 第二节 董事会 ..................................................................................................................... 25 第三节 董事会秘书 ............................................................................................................. 32 第四节 独立董事 ................................................................................................................. 33 第五节 董事会专门委员会 ................................................................................................. 38 第六章 高级管理人员 ................................................................................................................... 40 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 43 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 43 第二节 内部审计 ................................................................................................................. 46 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 47 第八章 劳动与人事 ..................................................................................................................... 47 第九章 通知和公告 ..................................................................................................................... 47 第一节 通 知 ....................................................................................................................... 47 第二节 公告 ......................................................................................................................... 48 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 48 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 48 第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 50 第十一章 修改章程 ..................................................................................................................... 52 第十二章 附则 ......................................................................................................................... 52 第一章 总则 第 1.01条 为维护广东精艺金属股份有限公司（下称“公司”）及其股东、职工、债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）定和其他有关法律、法规的规定,制订本章程。 第 1.02条 为防止恶意收购行为损害公司稳定经营、股东权益及员工利益，公司依据《公司法》第 5条、第 20条以及《上市公司收购管理办法》第 6条、第 7条和其他有关法律、法规的规定，制定本章程相关反收购条款。任何收购行为均应遵循公平原则，不得损害公司及其他股东的合法权益。 第 1.03条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定成立的股份有限公司。 公司经广东省人民政府以粤办函[2005]109号《关于同意改制设立广东精艺金属股份有限公司的复函》批准，以发起方式设立，依法在广东省市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为 91440606708165505N。 第 1.04条 公司于 2009年 8月 26日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,600万股，于 2009年 9月 29日在深圳证券交易所上市。 公司于 2015年 2月 12日经中国证券监督管理委员会核准，非公开发行人民币普通股 36,800,000股，于 2015年 5月 14日在深圳证券交易所上市。 如公司股票被终止上市，公司股票应进入代办股份转让系统继续交易。公司修改本章程时不得对本款规定进行修改。 第 1.05条 公司注册中文名称：广东精艺金属股份有限公司 公司注册英文名称：Guangdong Jingyi Metal Co.,Ltd. 第 1.06条 公司住所：佛山市顺德区北滘镇黄龙村龙涌龙汇路 1号，邮政编码 528311。 第 1.07条 公司注册资本为人民币 25,061.60万元。 第 1.08条 公司为永久存续的股份有限公司。 第 1.09条 总经理为公司的法定代表人。 总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第 1.10条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第 1.11条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，是对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。 第 1.12条 公司根据《中国共产党章程》和《公司法》相关规定，设立中国共产党的基层组织，开展党的活动，并为党组织的活动提供必要的经费、场地和人员支持。 第 1.13条 公司党组织发挥政治核心作用，参与企业“三重一大”事项的前置研究讨论，并提出意见建议。党组织支持股东会、董事会和经理层依法行使职权。 第 1.14条 公司保障党员依法行使党员权利，在员工招聘、培训、晋升等环节，同等条件下优先考虑党员职工。党组织负责对党员职工的思想政治教育和考核评价。 第 1.15条 公司中层以上管理人员及关键岗位人员的任免、考核和激励，应当事先听取党组织对其思想政治、廉洁从业等方面的意见。党组织独立开展政治素质评估，评估结果作为人力资源管理的重要参考依据。 第 1.16条 公司党组织指导工会、共青团等群团组织工作，推动健全职工代表大会制度，协调劳动关系，维护职工合法权益。 第 1.17条 公司每年按照职工年度工资总额的 1%比例计提党建工作经费，纳入管理费用并据实税前扣除。公司应为党组织提供固定的活动场所和必要的办公设施。 第 1.18条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第 2.01条 公司的经营宗旨：依法经营，谋求股东利益和社会效益最大化。 第 2.02条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：制造、销售：金属制品（不含国家政策规定的专控、专营项目）；金属管、棒、带型材设备的研究开发、制造、技术转让、销售和服务。货物进出口、技术进出口。房屋租赁（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第 3.01条 公司的股份采取股票的形式。 第 3.02条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同一类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 第 3.03条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 第 3.04条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第 3.05条 公司的发起人为： 1、周艳贞; 2、冯境铭; 3、李伟彬; 4、 何曙华; 5、朱焯荣; 6、羊林章; 7、王云夫; 8、张军; 第 3.06条 公司设立时总股本为 4610万股,均为人民币普通股。各发起人所持股份均是以公司设立前原佛山市顺德区北滘镇精艺金属有限公司截至 2004年9月 30日的经审计的净资产折合而来，出资时间均为 2005年 3月 18日，持股情况如下： 周艳贞持有 13,830,000股，占公司发行股份总额的 30%；冯境铭持有12,447,000股，占公司发行股份总额的 27%；李伟彬持有 10,142,000股，占公司发行股份总额的 22%；何曙华持有 6,915,000股，占公司发行股份总额的 15%；朱焯荣持有 1,383,000股，占公司发行股份总额的 3%；羊林章持有 461,000股，占公司发行股份总额的 1%；王云夫持有 461,000股，占公司发行股份总额的 1%；张军持有 461,000股，占公司发行股份总额的 1%。 第 3.07条 公司股份总额为 25,061.60万股，公司的股本结构为：普通股25,061.60万股。 第 3.08条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第二节 股份增减和回购 第 3.09条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 经履行证券监管机构相关程序后，向不特定对象发行股份； （二） 向特定对象发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 第 3.10条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第 3.11条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第 3.12条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行； （一）公开的集中交易方式； （二）法律法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第 3.11条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第 3.13条 公司因本章程第 3.11条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第 3.11条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第 3.11条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 第三节 股份转让 第 3.14条 公司的股份应当依法转让。 第 3.15条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。 第 3.16条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 第 3.17条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司的股份及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的百分之二十五。所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 第 3.18条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东会 第一节 股东 第 4.01条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。 第 4.02条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第 4.03条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会； （三） 依照其所持有的股份份额行使表决权； （四） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （五） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六） 查阅本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；连续180日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司 的会计账簿、会计凭证的，应当符合《公司法》《证券法》的相关规定，向公司提出书面请求、说明目的，提供证明其持公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。公司有合理根据认为股东 查阅会计账簿、会计凭证有不 正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15日内书面答复股东并说明理由。 （七） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （九） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。。 第 4.04条 股东提出查阅前条第（六）项所述有关信息和资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅。股东查阅上述资料时，可以在公司办公地点进行现场阅读，未经公司批准，不得以任何方式（包括但不限于印刷、复印、临摹、拓印、录音、录像、拍照、翻录、翻扫等）对上述资料进行复制，并应当与公司签署保密协议。 第 4.05条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第 4.06条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第 4.07条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 第 4.08条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第 4.09条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到 5%时，应当在该事实发生之日起 3日内，向公司董事会作出书面报告。股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到 1%后，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少 3%，应当依照前款规定进行报告。报告内容应包括但不限于，信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的、本次权益变动方式、本次交易的资金来源、后续计划、对上市公司影响的分析、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重要事项、备查文件、信息披露义务人及法定代表人声明。 投资者违反上述规定，在购买、控制公司股份过程中未依法履行报告义务，或者在信息披露义务过程中存在虚假陈述、重大误导、遗漏的，构成恶意收购，应承担如下法律责任： （1）公司其他股东有权要求其赔偿因其违法收购而造成的所有经济损失（含直接和间接损失）； （2）公司董事会有权依据本章程主动采取反收购措施，并公告该等收购行为为恶意收购，该公告的发布与否不影响前述反收购措施的执行； （3）公司董事会及其他股东有权要求国务院证券监督管理机构、证券交易所追究其法律责任； （4）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第 4.10条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第 4.11条因恶意收购引发的争议，公司或股东可向公司住所地人民法院提起诉讼，并有权申请行为禁止令。诉讼期间，相关股份表决权暂停行使。 第二节 控股股东和实际控制人 第 4.12条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 第 4.13条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第 4.14条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第 4.15条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第三节 股东会的一般规定 第 4.16条股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项； (二) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五) 对发行公司债券作出决议； (六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(七) 修改本章程； (八) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (九) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十) 审议批准交易金额为人民币 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产 5%以上的关联交易； (十一) 审议批准第 4.17条规定的对外担保事项； (十二) 审议批准变更募集资金用途事项； (十三) 审议股权激励计划和员工持股计划； (十四) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议 第 4.17条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司在 1年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司应当在章程中规定股东会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序的责任追究制度。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第 4.18条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。 第 4.19条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第 4.20条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会通知指定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 第 4.21条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四节 股东会的召集 第 4.22条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 第 4.23条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第 4.24条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第 4.25条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第 4.26条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第 4.27条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第五节 股东会的提案与通知 第 4.28条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第 4.29条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 在发生恶意收购的情况下，收购方向公司股东会提出关于出售公司资产或收购其他资产，以及选举、更换或罢免董事等议案时，其连续持有公司股份的时间应在 180日以上。除此之外，收购方向公司股东会提出出售或收购资产议案时，应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并提供全部相关资料。提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的相关资料不足以支撑提案内所包含相关信息的，应由召集人负责告知提案人修改完善后重新提出。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。 股东会通知中未列明或不符合本章程第 4.26条以及本条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第 4.30条 召集人将在年度股东会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 第 4.31条 股东会会议通知包括以下内容： （一） 会议的日期、地点和会议召开方式及期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 （六） 如股东会为股东提供网络或其他投票方式的，还应在通知中明确网络或其他方式的表决时间与程序，以及股东身份确认方式。 第 4.32条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人名单均应以单项提案提出。 董事候选人应当在公司连续任职 180天以上。 第 4.33条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日向全体股东公告并说明原因。 第六节 股东会的召开 第 4.34条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。 第 4.35条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席或列席会议的股东（或代理人）、董事、董事会秘书、其他高级管理人员、律师及召集人邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第 4.36条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第 4.37条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第 4.38条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二） 代理人的姓名； （三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第 4.39条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，和代理投票授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 第 4.40条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第 4.41条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第 4.42条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第 4.43条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第 4.44条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第 4.45条 在年度股东会上，董事会应就其过去一年的工作向股东会报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第 4.46条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第 4.47条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第 4.48条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第 4.49条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。 第 4.50条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第七节 股东会的表决和决议 第 4.51条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二或四分之三以上通过。 第 4.52条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一） 董事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第 4.53条 下列事项由股东会以三分之二特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （七）在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，收购人及/或其一致行动人提交的下列事项由股东会以出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的四分之三以上决议通过：股东会审议收购人及/或其一致行动人为实施恶意收购而提交的关于本章程的修改、董事会成员的改选、购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议（含知识产 权许可）、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴 出资权利等）等议案。 第 4.54条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对中小投资者的表决单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第 4.55条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第 4.56条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第 4.57条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事提名的方式和程序如下： 董事（不含独立董事、职工代表董事）候选人由董事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数的百分之一以上的股东提名，但提名须于股东会召开十日前以书面方式提交公司董事会。经董事会讨论通过形成提案后，提请股东会形成决议。 董事候选人应承诺其提名方不存在损害公司利益的关联交易。 收购方及其一致行动人提名的董事人数，不得超过董事会总席位的三分之一。 第 4.58条 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。 公司选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散投票选举数人。董事选举结果按各候选人得票多少依次确定。 独立董事候选人由公司董事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数的百分之一以上的股东提名，并通过中国证监会对其任职资格和独立性的审核后，提请股东会形成决议。 前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第 4.59条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第 4.60条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第 4.61条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第 4.62条 股东会采取记名方式投票表决。 第 4.63条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与职工董事共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第 4.64条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第 4.65条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第 4.66条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第 4.67条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第 4.68条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第 4.69条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在提案通过之日起就任。 第 4.70条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2个月内实施具体方案。 第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第 5.01条 公司董事为自然人。 第 5.02条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的 (八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司将解除其职务，停止其履职。 第 5.03条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工在发生恶意收购的情况下，非经原提名股东提议，任何董事在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备担任公司董事的资格及能力、或不存在违反公司章程规定、或不存在故意或重大过失致使公司遭受损失等情形下在任期内被解除董事职务，公司应按该名董事在公司任职董事年限内税前报酬总额的 5倍向该名董事支付赔偿金。 在发生恶意收购的情况下，如果股东会在董事会任期未届满的情形下改选董事，则每一年度内改选的董事总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的四分之一；如该届董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任。在该情形下，收购方及其一致行动人如向股东会提名非独立董事，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的非独立董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前主营业务相同的业务管理经验、A股上市公司董事任职经历、以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平，董事会认可的任职经历除外。非经公司股东会以特别决议通过，公司修改本章程时不得对本款规定进行修改。 第 5.04条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入； （三）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （五）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助； （十一） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。 董事如违反上述第（十）项规定的，公司董事会应视情节轻重对负有直接责任的董事给予处分，对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免，在此情形下对于罢免董事不适用本章程 5.03条第四款和第五款的规定。 第 5.05条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 公司建立定期信息通报制度，每月或每季度定期通过电子邮件或书面形式向董事发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景资料等资料，确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景，有效履行职责。 公司建立健全董事问询和回复机制，确保董事可以随时联络公司高级管理人员，要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料。 第 5.06条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第 5.07条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 第 5.08条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，但其对公司和股东负有的忠实义务并不当然解除。其中，对公司商业秘密的保密义务应持续至该商业秘密成为公开信息之日，其余忠实义务应持续至董事辞任生效或者任期届满之日起一年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第 5.10条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第 5.11条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第 5.12条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 第二节 董事会 第 5.13条 公司设董事会，对股东会负责。 第 5.14条 董事会由九至十四名董事组成，其中独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，公司设职工董事三人。董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二名，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第 5.15条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向大会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十） 制定公司的基本管理制度； （十一） 制订本章程的修改方案； （十二） 管理公司信息披露事项； （十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五） 为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，在发生公司收购行为的情况下采取本章程规定以及虽未规定于本章程但不违反法律法规和公司及股东利益的反收购措施； （十六） 为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，在发生公司被恶意收购的情况下采取本章程规定以及虽未规定于本章程但不违反法律法规和公司及股东利益的反收购措施； 在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取如下反收购措施： （1）针对公司收购方按照《公司章程》的要求向董事会提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交股东会审议确认； （2）从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其他收购者，以阻止恶意收购者对公司的收购； （3）根据相关法律法规及本章程的规定，采取可能对公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动； （4）采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收购行动； （5）对公司控股子公司章程的修订、董事会成员/执行董事的改选、高级管理人员的聘任或解聘事项，应当经董事会审议通过，公司方可对外作出股东决定或表决。 董事会的行动不得损害公司和股东的合法权益，如果拟实施的反收购措施涉及需由股东会审议的事项，董事会需向股东会提交相关议案并提请股东会审议。 并且董事会在采取和实施反收购措施后，应当立即以公告方式向全体股东作出公开说明。 第 5.16条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第 5.17条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第 5.18条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会应当审查、决定交易项目的权限为： （一）重大交易 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的；占 50%以上的，应经董事会审议通过后提交股东会审批； 2.交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元的；占 50%以上，且绝对金额超过 5000万元的，应经董事会审议通过后提交股东会审批； 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元的；占 50%以上，且绝对金额超过 5000万元的，应经董事会审议通过后提交股东会审批； 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元的；以及占 50%以上，且绝对金额超过 500万元，但公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的；占 50%以上，且绝对金额超过 500万元的，应经董事会审议通过后提交股东会审批； 5.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元的；占 50%以上，且绝对金额超过 5000万元的，应经董事会审议通过后提交股东会审批； 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元的；以及占 50%以上，且绝对金额超过 500万元，但公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的；占 50%以上，且绝对金额超过 500万元的，应经董事会审议通过后提交股东会审批； 前述 1-6项指标计算中涉及同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 7.公司购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过上市公司最近一期经审计总资产 30%的，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过； 8.公司提供财务资助，应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； （3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 9.公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （1）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%； （2）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （3）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （4）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； （5）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 10. 董事会审议收购方为实施收购行为而提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案，以及收购方单独或合计持有公司股份达到 10%时，其后续增持股份提议修改公司章程、改组董事会等重大事项，应经过三分之二以上董事同意。 （二）日常交易 1.公司发生购买原材料、燃料和动力以及接受劳务的交易，合同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5亿元； 2.公司佛发生出售产品、商品、提供劳务和工程承包的交易，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5亿元； 3.公司董事会或者深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同交易。 （三）关联交易 关联交易金额未达本章程第 4.16条第（十一）款规定的，由董事会决定；关联交易金额符合本章程第 4.16条第（十一）款规定的，由董事会提请股东会审议批准。 关联交易金额应以单笔或连续十二个月与同一关联人交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易的累计发生额为计算标准。 （四）公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。 第 5.19条 董事长行使下列职权： （二）督促、检查董事会决议的执行； (三) 对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合公司最佳利益； （四）鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策； （五）采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权； （六）董事会授予的其他职权。 第 5.20条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事负责履行职务。 第 5.21条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10日以前书面通知全体董事。 第 5.22条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。 第 5.23条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知、传真通知、专人送达、邮寄送达的方式。通知时限为：每次会议应当于会议召开五日以前通知全体董事。经全体董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。 第 5.24条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 第 5.25条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决定聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）和总经理、董事会秘书、财务总监，必须经全体董事三分之二以上同意方可通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 第 5.26条 董事会召集人在董事会对关联交易事项进行表决前，应对关联交易的内容及关联交易的性质和程度做出充分说明。公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。 第 5.27条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 第 5.28条 董事会决议表决方式为：举手表决方式或书面表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第 5.29条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并委托其他董事代为出席；如特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。除了公司高级管理人员提供的资料外，董事还应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利益与诉求。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席或利用电子通讯方式履行职责的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第 5.30条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。上述会议记录的保管期限不少于 10年。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。 对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 第 5.31条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓 名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第 5.32条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三节 董事会秘书 第 5.33条 董事会设董事会秘书。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第 5.34条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 第四节 独立董事 第 5.35条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第 5.36条 公司董事会成员应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事原则上最多在 3家境内公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在直接或者间接利害关系的单位或个人的影响。 第 5.37条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业有重大业务往来的人员或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 前款第（一）项所称主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。 独立董事不符合上述规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定， 或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60日内完成补选。 第 5.38条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （ 一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。 第 5.39条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 第 5.40条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的一般职权外，还享有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 独立董事行使职权时发生的合理费用由公司承担。 第 5.41条 公司股东之间或者董事之间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响时，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 第 5.42条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 第 5.43条 凡经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息 。公司应当保存上述会议资料至少十年。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳。 第 5.44条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。如行使职权遭遇阻碍，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 第 5.45条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第 5.46条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。第 5.40条第一款第一项至第三项、第 5.45条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意 见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第 5.47条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第 5.48条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续 2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第 5.49条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第 5.50条 独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 独立董事的年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 第 5.51条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必时可组织独立董事实地考察。 第 5.52条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过两届。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。 提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第 5.53条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，拟辞职的独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程、公司独立董事工作制度的规定，履行职务。董事会应当自独立董事提出辞职之日起，在两个月内召开股东会改选独立董事，逾期不召开股东会的，独立董事可以不再履行职务。 第五节 董事会专门委员会 第 5.54条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第 5.55条 审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应该过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第 5.56条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第 5.57条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第 5.58条 公司董事会设置战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 第 5.59条 提名委员会成员中独立董事应该过半数，由独立董事担任召集人。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第 5.60条 薪酬与考核委员会成员中独立董事应该过半数，由独立董事担任召集人。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （ 一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。 第 5.61条 战略委员会负责对公司中、长期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议： （一）公司发展战略和中、长期发展规划方案； （三）公司章程及相关制度规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营 项目； （四）其他影响公司发展的重大事项； （五）董事会授权的其他事宜。 第六章 高级管理人员 第 6.01条 在发生恶意收购的情况下，如果首席执行官（CEO）、总经理、财务总监、董事会秘书不存在违法犯罪行为、或不存在不具备担任公司高级管理人员的资格及能力、或不存在违反公司章程规定、或不存在主观故意或重大过失等情形下在任期届满以前被解除首席执行官（CEO）、总经理、财务总监、董事会秘书职务，公司应按首席执行官（CEO）、总经理、财务总监、董事会秘书在公司任职年限内税前报酬总额的 5倍向其支付赔偿金。 在发生恶意收购的情况下，董事会聘请的首席执行官（CEO）、总经理、财务总监、董事会秘书人选，应当具有至少五年以上在公司（包括控股子公司）任职的经历，并具备履行职责相适应的专业胜任能力和知识水平。 第 6.02条本章程规定不得担任董事的情形，适用于公司高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 高级管理人员如违反 5.04条第（十）项规定的，公司董事会应视情节轻重对负有直接责任的高级管理人给予处分，对负有严重责任的董事予以解聘，在此情形下对于罢免董事不适用本章程 6.01条第二款和第三款的规定。。 第 6.03条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第 6.04条 首席执行官(CEO)行使公司最高管理权，统筹引领公司战略发展方向，主持公司的各项工作。包括下列职权： （一）精心擘画公司中长期发展战略规划，为公司长远发展锚定方向； （二）主导重大投资决策与资本运作事宜，助力公司实现资本增值与资源优化配置； （三）持续完善上市公司治理体系建设，提升公司治理水平； （五）切实督办股东会、董事会决策事项的落地实施； （六）本章程或董事会授予的其他职权。 第 6.05条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第 6.06条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二） 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制订公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩规定，决定公司职工的聘用和解聘； （九） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第 6.07条 总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第 6.08条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 第 6.09条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第 6.10条 总经理工作细则包括下列内容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、审计委员会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第 6.11条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第 6.12条 副经理与经理的关系及副经理的职权，由总经理工作细则规定。 副总经理协助总经理工作，向总经理负责，并在总经理外出时经授权行使总经理的全部或部分职权。 第 6.13条 公司设财务总监一名。由董事会聘任和解聘。董事可以兼任财务总监。财务总监每届任期 3年。 第 6.14条 财务总监直接对董事会负责，财务总监的职责如下： (一)向公司董事会负责，监督公司经营管理层的经营活动是否符合董事会的要求； (二)按照国家的有关会计法规，指导公司财务部门和财务人员作好财务核算工作，确保公司财务记录合法、真实、完整； (三)保护公司资产安全，保障公司股东的利益； (四)研究分析公司财务方面的问题，及时向董事会提出相关分析和建议; (五)董事会赋予的其他职权。 第 6.15条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第 6.16条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第 6.17条 公司发生本章程规定的收购行为情形下，任何高级管理人员在不存在不具备担任公司高级管理人员的资格及能力、或不存在违反本章程规定等情形下于任期内被解除高级管理人员职务的，公司应当按照该名高级管理人员在公司任职年限内税前报酬总额的 5倍向其支付赔偿金。该名高级管理人员已经与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照相关法律法规的规定支付经济补偿金或赔偿金。 第 6.17条 在公司发生本章程规定的收购行为情形下，任何高级管理人员在不存在不具备担任公司高级管理人员的资格及能力、或不存在违反本章程规定等情形下于任期内被解除高级管理人员职务的，公司应当按照该名高级管理人员上一年度工资总额的 5倍支付一次性补偿金。该名高级管理人员已经与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的规定支付经济补偿金或赔偿金。 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第 7.01条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第 7.02条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 第 7.03条 公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐簿。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。 第 7.04条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反前述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第 7.05条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 公司注册资本的 25%。 第 7.06条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第 7.07条 公司利润分配政策为： （一）公司利润分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，在满足正常生产经营所需资金的前提下，制定股东回报规划，实行持续、稳定的利润分配制度。公司利润分配制度应符合法律、法规的相关规定，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式进行分配股利。 在保证公司正常经营的前提下，优先采用现金分红的利润分配方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 （四）公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大资金支出发生，公司将采取现金方式分配股利。 在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 5,000万元人民币。 （五）在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取发放股票股利或公积金转增股本的方案。 （六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （七）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案；独立董事应对分红预案独立发表意见；股东会应依法依规对董事会提出的分红预案进行表决。 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权；对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司董事会审计委员会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况和决策程序进行监督。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （八）公司利润分配政策的制订由董事会向股东会提出，由公司股东会批准。 董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事的意见。 董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过。独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 公司审计委员会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体审计委员会成员的过半数通过，审计委员会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 公司利润分配政策的制订提交股东会审议时，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司股东会审议利润分配政策事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东会提供便利。 （九）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因。 公司对利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立董事和审计委员会意见，经过公司董事会、审计委员会表决通过后提请公司股东会批准，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司董事会、审计委员会、股东会审议并作出对利润分配政策调整事项的决策程序和机制按照上述第（八）点关于利润分配政策制订决策程序执行。 （十）公司将严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案或分红水平较低的，还应在定期报告中披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。 （十一）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第 7. 08条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 第 7.09条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 第 7.10条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直 接报告。 第 7.11条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。 公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第 7.12条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第 7.13条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第三节 会计师事务所的聘任 第 7.14条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。（未完）  |