*ST开元(300338):北京合佳评估有限公司关于深圳证券交易所《关于对开元教育科技集团股份有限公司的年报问询函》之回复
原标题:*ST开元:北京合佳评估有限公司关于深圳证券交易所《关于对开元教育科技集团股份有限公司的年报问询函》之回复 关于深圳证券交易所 《关于对开元教育科技集团股份有限公司的年报问询函》之回复 北京合佳资产评估有限公司 二○二五年六月 目录 问询函问题四第（1）小问 .................................................................... 2 问询函问题四第（2）小问 .................................................................. 15 问询函问题四第（3）小问 .................................................................. 20 问询函问题四第（4）小问 .................................................................. 24 问询函问题四第（5）小问 .................................................................. 25 问询函问题四第（6）小问 .................................................................. 26 问询函问题四第（7）小问 .................................................................. 30 问询函专项说明 深圳证券交易所： 由开元教育科技集团股份有限公司(以下简称开元教育)转来的 《关于对开元教育科技集团股份有限公司的年报问询函》(创业板年 报问询函〔2025〕第 24号)奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的评估事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。 问题四： 4.年报显示，报告期末中大英才（北京）网络教育科技有限公司（以下简称“中大英才”）商誉账面原值 1.65亿元，累计计提商誉减值 1.12亿元。本报告期商誉减值测试中，预测中大英才资产组 2025年至 2029年增长率分别为 11.80%、-4.60%、-1.34%、-6.17%、4.67%，利润率分别为 6.82%、6.89%、6.71%、6.81%、6.87%。中大英才资产组 2021年至 2024年分别实现营业收入 1.55亿元、1.41亿元、1.16亿元、1.17亿元，分别实现净利润 0.08亿元、0.15亿元、0.06亿元、-0.07亿元，分别计提商誉减值准备 0亿元、0亿元、0亿元、0.19亿元。 （1）请列示中大英才资产组可回收金额的详细计算过程。 （2）根据历年年报披露数据，中大英才 2021年至 2024年分别实现营业收入 1.62亿元、1.47亿元、1.21亿元、1.18亿元，分别实现净利润 0.08亿元、0.14亿元、0.05亿元、-0.11亿元。资产评估报告显示，中大英才资产组 2024年财务数据未经审计。请列示中大英才资产组历年收入和净利润的计算过程，说明中大英才资产组与中大英才历年收入与净利润存在差异的原因，中大英才资产组2024年财务数据未经审计的原因,中大英才资产组相关财务数据是否准确。请年审会计师、评估师核查并发表明确意见。 （3）根据 2023年年报问询函回函，你公司以历年收款订单为依据对课程收入进行预测。请列示 2021年至 2024年各类课程开通人数、平均付费额、收款总额及对应可确认收入总额、前述数据的历史变动趋势、2025年第一季度和上年同期收入规模，在此基础上量化分析你公司 2025年课程收入预测的依据及因及合理性。 （4）根据 2023年年报问询函回函，除上述课程收入外，你公司预测期收入还包括其他课程收入、图书收入、中介收入、佣金收入。请列示 2025年前述各类业务收入预测依据，说明预测期收入增长率是否与历史增长率存在明显差异，如是，请说明原因及合理性。 （5）根据历年年报披露数据，中大英才 2021年商誉减值测试预测 2022年收入增长率为 0.70%，2022年商誉减值测试预测 2023年收入增长率为 3.93%，2023年商誉减值测试预测 2024年收入增长率为 3.74%。请核实说明历史商誉减值测试中预测收入与实际收入变动趋势是否存在明显差异，如是，请说明具体原因，本次收入预测是否已充分考虑前述原因，本次收入预测所依据假设是否与历史实际收入存在不一致情形。 （6）中大英才资产组近三年利润率逐年下滑且 2024年为负，请量化分析本报告期末预测 2025年利润率为 6.82%且以后年度整体增长的原因及合理性。 （7）2021年至 2024年，中大英才商誉减值测试选用折现率分别为 15.36%、14.32%、14.15%、12.32%。请列示前述折现率的计算过程、各类参数取值，对比说明本年度折现率与以前年度存在差异的原因及合理性。请年审会计师、评估师核查并发表明确意见。 （8）年审会计师将商誉减值列为关键审计事项，称已复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性，并就识别出的任何重大差异向管理层询问原因，同时考虑相关因素是否已在本年度的预测中予以考虑。请进一步说明复核过程、评价标准、访谈记录、相关因素在本年度预测中予以考虑的具体表现。 【回复】 （1）请列示中大英才资产组可回收金额的详细计算过程。 一、商誉所在资产组预计未来现金流量现值测算过程 （一）收益年限的确定 商誉所在资产组属于在线课程培训、图书销售、中介业务服务企业，未来有较好的经营前景，鉴于本次评估目的及企业管理当局决议与企业未来规划，确定商誉所在资产组收益期为无限期，本次评估未来详细预测年期为 6年。 1. 营业收入 中大英才提供的具体服务主要包括在线课程培训、图书销售、中介业务、佣金业务。 (1)在线课程培训：培训课程科目包括建造师(一、二级)、消防工程师(一、二级)、测绘工程师、招标师、安全工程师、造价师、房产评估师、环境影响评价工程师、勘察设计工程师、计量工程师、监理工程师、咨询工程师、经济师、会计证、会计职称(初、中级)、审计师(初、中级)、统计师(初、中级)、基金从业资格、银行职业资格、证券从业资格、期货资格、教师资格、社会工作师(助理、中级)、管理咨询师、国际教育、执业药师、执业医师、护士资格、病理学、健康管理师、出版资格、职称英语、学历、建筑岗位认证等。在线培训课程主要包括自制课程和第三方课程。 自制课程：中大英才教研团队与专兼职教师制作相应职业培训课程，并上传至中大英才网站及网络课堂合作方，学员购买课程后，中大英才为学员开设学习账户，账户开设完成后，学员可在下一次所买课程对应的资格考试开始前通过PC端、手机 app观看课程。第三方课程：公司以合作分成形式获得第三方合作网校课程的开课权，用户浏览中大网校网站时，下单并支付购买课程。 (2)图书业务： I考试教材：资格考试相关的考试教材销售。中大英才向出版社进货，销售方式包含零售和随课程赠送两种。 Ⅱ辅导书：一种为向出版社进货，零售或随课程赠送给学员；另外一种为公司自己出版，以批发或零售、随课程赠送等方式销售。 主要为职业考试相关的考试辅导书籍，考试教材和部分辅导书由公司向出版社进货，以零售和随课程打包等提供给学员。公司同时与出版社合作出书，以批发或零售、随课程打包等方式通过中大英才网站及合作伙伴平台销售。 (3)中介业务 中大英才帮助各学校进行招生，入学后各学校按照国家要求自行进行教学业务，培养学生获取学历证书。中介业务共两种模式，一是返佣模式，主要为国家开放大学，即中大按照学校规定的费用标准向学员收取学费，支付给学校后学校返还一定的收益；二是分成模式，即中大可自行决定向学员收费价格，但按照固定的专业学费价格支付给学校学费，差额为中大英才收益。 (4)佣金业务 中大英才提供的课程无法满足客户的需求，将其客户的需求推荐给同行业单位，若同行业单位能够成功地为客户推荐成功课程的话，按一定的比例分给中大英才。 (5)咨询服务 咨询服务主要为论文评审业务，包含高级经济师职称、高级审计师职称、高级统计师职称、高级会计师职称、工程职称等项目。 (6)其他业务 其他业务收入主要为准题库公司将租入的房屋转租给开元教育集团产生的房租及物业保洁费收入。 在客户关系持续性方面，由于客户大多为个人，部分客户存在持续购买的情况以及根据历史数据，客户关系具有一定裂变效应。由历史年度开通人数可见，中大英才的工程类、财经金融类及医药类课程开通人数逐年下降，而资格类课程近两年开通人数逐年增加，各类课程的平均付费额波动略有不同。本次依据各类课程的历史年度开通人数及平均付费额增长变动趋势对预测期营业收入进行预测。 中大英才 2025年度至 2029年主营收入预测结果如下表所示: 金额单位：人民币万元
商誉所在资产组营业成本包括师资费用、员工工资、社保公积金、图书分公司图书成本、中大本部图书成本、房租、折旧费、无形资产摊销、认证成本、转出进项税、中介业务成本、长期待摊费用、咨询服务成本、视频成本、恒企佣金成本、云校使用费、课程培训费、软件开发、代办服务成本等。预测时分别测算了历史年度各项营业成本占营业收入比率，并依据企业提供的营业成本预测资料，同时结合其行业特点、管理现状及市场情况等因素对各项营业成本进行预测。 通过以上测算，对合并中大英才(北京)网络教育科技有限公司收益期营业成本项目进行估算，具体见附表。 金额单位：人民币万元
对商誉所在资产组预测期营业税金及附加的测算，营业税金及附加项目包括城建税、教育费附加等，根据税法规定，城建税适用税率为 7%、教育费附加为3%、地方教育费附加为 2%，印花税按照近三年平均纳税水平进行预测，根据上述情况，税金及附加预测结果如下表所示： 单位：人民币万元
中大英才的历史销售费用主要包括职工薪资、服务费、运输费、广告宣传费、佣金、通讯费、包装费、平台使用费、房屋租赁费及其他费等，为了增强预测的可操作性，对历史年度的各项费用进行了归纳整理。预测时分别测算了历史年度各项销售费用比率，并依据企业提供的费用预测资料，同时结合其行业特点、管理现状及市场情况等因素对各项费用进行预测。销售费用中的销售服务费主要为在线课程等业务的推广费用支出主要依据企业自身的经营规划进行预测。预计销售费用中的人工费、服务费及其他费等，基本保持稳定。根据以上情况，销售费用预测过程及结果如下表所示： 单位：人民币万元
中大英才的历史管理费用主要包括人工费用、租赁费、水电费、交通费、咨询费及其他费等，为了增强预测的可操作性，对历史年度的各项费用进行了归纳整理。预测时分别测算了历史年度各项管理费用比率，并依据企业提供的费用预测资料，同时结合其行业特点、管理现状及市场情况等因素对各项费用进行预测，预计管理费用中的人工费、办公费及其他费等，基本保持稳定。 根据以上情况，管理费用预测过程及结果如下表所示： 单位：人民币万元
中大英才历史年度的研发费用主要包括研发人员的工资、材料费、社保公积金及其他费等。结合企业的业务规划，预计企业的研发费用基本保持稳定，研发费用具体预测过程及结果如下： 单位：人民币万元
税前净现金流=息税前利润+折旧及摊销-年资本性支出-年营运资金增加额 （1）息税前利润的预测 根据以上各收益指标预测值，可以计算出未来每年的息税前利润，息税前利润公式如下：息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用。 （2）折旧及摊销的预测 商誉所在资产组根据国家税法及企业相关会计制度对企业固定资产折旧和无形资产摊销的有关原则，结合企业资产的使用特点，本次评估，按照企业执行的固定资产折旧和无形资产摊销政策，以企业固定资产、无形资产投资规模测算未来经营期的折旧额。通过和公司经理沟通，现有的资产能够满足生产的需要，预测期需要新增部分资产用于研究开发。折旧及摊销预测结果如下： 单位：人民币万元
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出，主要包括新增投资支出。企业的固定资产资本性支出包括为满足生产的需要的更新投资，以及为研究开发新投入的电子设备。无形资产和长摊资本性支出包括为维持现有经营能力，考虑现有设备的更新投资和为增加生产产能新投入的外购软件。资本性支出预测结果如下： 单位：人民币万元
1) 营运资金计算方法 营运资本增加额为： 营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量 营运资金需求量=最低现金保有量+应收款项平均余额+存货平均余额-应付款项平均余额 其中： 当年度最低现金保有量的发生与下一年度预计的付现成本发生额相关，本次评估基于商誉所在资产组的历史数据，同时了解其经营现金持有情况、需求，确定现金周转天数为 75天，假设为保持商誉所在资产组的正常经营，所需的最低现金保有量为 75天的现金需求。 年付现成本=预测期下一年度营业成本+预测期下一年度税金+预测期下一年度期间费用总额－预测期下一年度非付现成本费用（折旧摊销）总额 应收款项平均余额=当期预测的销售收入/预测期平均应收款项周转率 存货平均余额=当期预测的销售成本/预测期平均存货周转率 应付款项平均余额=预测的销售成本/预测期平均应付款项周转率 2) 营运资金测算程序 预测营运资金前，评估专业人员首先了解、核实和分析营运资金增加额计算相关各科目的发生情况和其中的不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应付账款和存货，主要根据该类科目以前年度的周转率结合企业的实际情况进行测算。 3) 营运资金计算过程 ①历史年度营运资金相关指标 单位：人民币万元
金额单位：人民币万元
通过以上计算，得出商誉所在资产组详细预测期未来现金流量。 单位：人民币万元
具体测算过程请见问题四（7）回复。 10. 商誉所在资产组预计未来现金流量现值 通过以上测算，最终计算商誉所在资产组评估基准日预计未来现金流量的现值为 7,092.12万元。 评估测算表格 金额单位：人民币万元
距离基准日年限期 中折现) 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50
商誉所在资产组评估基准日预计未来现金流量的现值=税前净现金流量折现值-营运资金初始投资=8,504.07万元。 二、商誉所在资产组公允价值减处置费用评估计算及分析过程 （1）商誉所在资产组自由现金流 1、预测期利润总额、折旧及摊销、资本性支出与商誉所在资产组预计未来现金流量现值部分相同。 2、营运资金的预测 1) 营运资金增加额定义和计算方法 营运资金的追加需考虑对企业经营有影响的应收账款、应收票据、预付账款、货币资金、存货、其他应收、应付账款、应付票据、预收账款（或合同负债）、职工薪酬、税金等因素的影响。根据各种因素的周转率测算未来各因素的需求金额，并按照以下公式计算追加营运资金： 年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金 营运资金需求量=最低现金保有量+应收款项平均余额+存货平均余额-应付款项平均余额 其中： 当年度最低现金保有量的发生与下一年度预计的付现成本发生额相关，本次评估基于商誉所在资产组的历史数据，同时了解其经营现金持有情况、需求，确定现金周转天数为 75天，假设为保持商誉所在资产组的正常经营，所需的最低现金保有量为 75天的现金需求。 年付现成本=预测期下一年度营业成本+预测期下一年度税金+预测期下一年度期间费用总额－预测期下一年度非付现成本费用（折旧摊销）总额 应收款项平均余额=当期预测的销售收入/预测期平均应收款项周转率 存货平均余额=当期预测的销售成本/预测期平均存货周转率 应付款项平均余额=预测的销售成本/预测期平均应付款项周转率 2) 营运资金测算程序 预测营运资金前，评估专业人员首先了解、核实和分析营运资金增加额计算相关各科目的发生情况和其中的不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应付账款和存货，主要根据该类科目以前年度的周转率结合企业的实际情况进行测算。 3) 营运资金计算过程 ①历史年度营运资金相关指标 单位：人民币万元
金额单位：人民币万元
单位：人民币万元
通过以上计算，得出商誉所在资产组详细预测期未来自由现金流量。 单位：人民币万元 |
