[担保]南都电源(300068):对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《浙江南都电源动力股份有限公司章程》等公司股票上市地证券监管规则的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。 第三条 本制度所称提供担保是指公司以第三人的身份为他人提供的担保，包括公司对控股子公司（含全资子公司，以下简称“子公司”）的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。 本制度所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。 第四条 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 公司及其控股子公司提供反担保应当比照本制度的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第五条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属子公司或分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第二章 对外担保申请的受理与审批权限 第六条 公司在决定对外担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。申请担保人需在签署担保合同之前向公司有关部门提交担保申请书，说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料： （一）被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于主债务的还款/履行计划及还款资金来源、履行能力； （六）其他与担保有关的能够影响公司做出是否提供担保决策的事项。 第七条 公司董事、总经理、其他高管人员等担保责任人（以下简称“责任人”）应根据申请担保人提供的基本资料进行调查，确定资料是否真实。责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或其他欺诈手段，骗取公司担保。 第八条 责任人应通过申请担保人开户银行、业务往来单位等各方面调查其 经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化和信誉不良的申请担保人提供担保。 第九条 对于董事会或股东会要求申请担保人提供的其他资料，责任人应当向申请担保人索取。 第十条 公司对外担保的条件 （一）公司所有对外担保，必须事先经董事会审议，董事会审议批准对外担保事项须经出席董事会的 2/3 以上董事书面同意。 （二）超过董事会审批范围的，经董事会审议通过后，由公司股东会审批。 （三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 董事会应根据责任人提供的有关资料，分析申请担保人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况，确定是否给予担保或向股东会提出是否给予担保的意见。 第十一条 公司对外担保行为属于下列情形之一的，应在董事会审议通过后提交股东会审议： 1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 3、公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 4、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第十二条 公司审议本制度第十一条第 2项情形的，应当由股东会做出决议并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东、及控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十三条 除本制度规定应由股东会审议的对外担保事项外，公司其他对 外担保需经董事会审议通过，并须经出席董事会的 2/3以上董事审议同意并做出决议。董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。 第十四条 公司董事会审议担保事项前，应当要求申请担保人提供反担保或 其他有效防范风险措施，对方不能提供的，应拒绝为其担保。申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险措施，必须与需担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第十五条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第十六条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 第十七条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司接受关联人的担保的，可豁免提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保对，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十八条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时, 应当按照法律规定办理抵押、质押等相关手续。 第十九条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第二十条 公司为子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十一条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况； （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述调剂事项实际发生时，上市公司应当及时披露。 第二十二条 董事会或者股东会审查讨论后，投票决定是否担保。投票时有利害关系的董事或股东应当回避表决。 第二十三条 董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况，并及时履行信息披露义务。 第三章 担保合同的审查和订立 第二十四条 经公司董事会或股东会表决通过，认为担保确有必要，且风险不大的，方可以担保。公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于： （一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形； （二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景； （三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形； （四）提供的材料真实、完整、有效； （五）公司对其具有控制能力。 公司董事会或者股东会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。 第二十五条 公司为他人担保，应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报审计委员会、董事会秘书和财务部门。担保期间，被担保企业和受益人因主合同条款发生变动需要修改担保合同内容，应按照要求办理。其中：对增加担保范围或延长担保期间或变更、增大担保责任的，应按照重新签订担保合同的审批权限报董事会或股东会审批。担保合同展期视同新担保业务进行审批、重新签订担保合同。 第二十六条 责任人签订担保合同，必须持有董事会对该担保事项的决议或对签订人或该申请担保人最高数额的授权。 在公司董事会或者股东会做出担保决定前，责任人不得在主合同中以保证人 的身份签字或盖章。也不得签订超过董事会或者股东会授权数额的担保合同。 第二十七条 担保合同订立时，责任人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方删除或改变。 第二十八条 签订互保协议时，责任人应及时要求另一方如实提供有关财务报表和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对方超出部份可要求其出具相应的反担保书。 第二十九条 担保合同中下列条款应当明确： （一）被担保的主债权的种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保当时、担保金额、担保范围、担保期限； （四）各方权利、义务和违约责任； （五）使用法律和解决争议的办法； （六）双方认为需要约定的其他事项。 第三十条 公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并公告。 第三十一条 公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司财务管理部会同公司法务人员妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须及时向政府有关部门办理资产抵押或质押的登记手续。 第四章 担保风险管理 第三十二条 公司对外担保，应当订立书面合同。保证合同订立后，应当由专人负责保存管理，并注意相应担保时效期限，同时及时通报审计委员会、董事会秘书和财务部门。公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。 第三十三条 责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况， 积极防范风险。 第三十四条 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，责任人应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议。 第三十五条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任。 第三十六条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。 第三十七条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。 第三十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十九条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。 第四十条 公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时、积极地向被担保人追偿。 第四十一条 担保债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。 第四十二条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或 是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。 第五章 法律责任 第四十三条 公司董事、总经理及其他高管人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。 第四十四条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。 第四十五条 责任人有怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予罚款或处分。 第六章 担保信息的披露 第四十六条 公司应当按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。 第四十七条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在公司指定的信息披露报刊和网站上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。 第四十八条 子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司董事会秘书履行有关信息披露义务。 第四十九条 公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公司全部对外担保事项。公司独立董事应当在年度报告中, 对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明, 并发表独立意见。 第五十条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现以下情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第五十一条 公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信息知情者控制在最小范围内。 任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。 第七章 附 则 第五十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规 定执行。本制度与国家有关部门机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。 第五十三条 本制度由公司董事会负责解释。 第五十四条 本制度由董事会制定，自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 浙江南都电源动力股份有限公司 董 事 会 二○二五年六月六日 中财网
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