动力股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 6月 6日召开第八届董事会第四十一次次会议、第七届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意公司结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订，具体修订内容详见下表：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四条 公司注册名称：浙江南都电源动力股份有
限公司。 | 第四条 公司注册名称：浙江南都电源动力股份有
限公司。
英文全称：Zhejiang Narada Power Source Co., Ltd. |
| 第八条 公司总经理为公司的法定代表人。 | 第八条 公司总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为
执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。 |
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| 第二十条 公司的股本总数为 898,039,858股，均为
普通股。 | 第二十条 公司已发行的股份数为 898,039,858股，
均为普通股。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人
取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其
他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用
下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权
的标的。 | 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的
标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得
转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
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| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间 | 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股
份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情 |
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| 限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。 | 形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。 |
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| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。 | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议
记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的
股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的
种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民
法院撤销。 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表 |
| | 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。 | 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计
委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。 |
| | 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。 | 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。 |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 新增 | 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保； |
| | （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资
人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。 |
| 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； | 第四十四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有
关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； |
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| （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议公司因本章程第二十四条第(一)项、第
(二)项情形收购公司股份的事项;
（十七）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 第四十二条 公司下列事项，须经股东大会审议通
过：
(一)公司对外担保行为属于下列情形之一的，应在董
事会审议通过后提交股东大会审议：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
的担保；
2、公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
计净资产的 50%且绝对金额超过 5000万元；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
计总资产的 30%；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）
项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以 | 第四十五条 公司下列事项，须经股东会审议通过：
(一)公司对外担保行为属于下列情形之一的，应在董
事会审议通过后提交股东会审议：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的
任何担保；
2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的百分之三十以后提供的任何担保；
3、公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的担保；
4、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的
担保；
5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十
的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第 2项担
保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 |
| 上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供
担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同
等比例担保，属于第 1项至第 4项情形的，可以豁免
提交股东大会审议。
（二）公司发生的交易（不含关联交易、受赠现金资
产、获得债务减免、提供担保、提供财务资助）达到
下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提
交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计
总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
过 5000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。
本条所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；
对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者
增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；
租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；
赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用
协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等）、转让或者受让研究与开发项目以及相关法
律法规认定的其他交易。本条所述购买或者出售资
产，不包括购买与日常经营相关的原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
上市公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按
照连续十二个月累计计算的原则适用本条规定；已按 | 席股东会的其他股东所持表决权的过半数的通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供
担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同
等比例担保，属于第 1、3、4、5项情形的，可以豁
免提交股东会审议。
（二）公司发生的交易（不含关联交易、受赠现金资
产、获得债务减免、提供担保、提供财务资助）达到
下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提
交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计
总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
过 5000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。
本条所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；
对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者
增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；
租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；
赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用
协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等）、转让或者受让研究与开发项目以及相关法
律法规认定的其他交易。本条所述购买或者出售资
产，不包括购买与日常经营相关的原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
上市公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按
照连续十二个月累计计算的原则适用本条规定；已按 |
| 照本条规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
（三）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披
露义务。
公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过
70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务
资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产
的 10%；
3、中国证监会、深圳证券交易所或者公司章程规定
的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业
务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
超过 50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
（四）公司发生的关联交易达到下列标准之一的，由
股东大会审议：
1、公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）
金额超过 3000万元，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易。
2、公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通
过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股
东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
本条所述“关联交易”，除本条第（二）款所规定的
交易事项之外，还包括：购买原材料、燃料、动力；
销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托
销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资
源或者义务转移的事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
上市公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按
照连续十二个月累计计算的原则适用本条规定；已按
照本条规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本款规 | 照本条规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
（三）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披
露义务。
公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在
董事会审议通过后提交股东会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过
70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务
资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产
的 10%；
3、中国证监会、深圳证券交易所或者公司章程规定
的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业
务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
超过 50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
（四）公司发生的关联交易达到下列标准之一的，由
股东会审议：
1、公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）
金额超过 3000万元，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易。
2、公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通
过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、
实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。
本条所述“关联交易”，除本条第（二）款所规定的
交易事项之外，还包括：购买原材料、燃料、动力；
销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托
销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资
源或者义务转移的事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
上市公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按
照连续十二个月累计计算的原则适用本条规定；已按
照本条规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本款规 |
| 定提交股东大会审议：
1、公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖
的（不含邀标等受限方式）；
2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免、接受担保和资助等；
3、关联交易定价为国家规定的；
4、关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人
民银行规定的同期贷款利率标准；
5、上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、
监事、高级管理人员提供产品和服务的。 | 定提交股东会审议：
1、公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖
的（不含邀标等受限方式）；
2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免、接受担保和资助等；
3、关联交易定价为国家规定的；
4、关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人
民银行规定的同期贷款利率标准；
5、上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、
高级管理人员提供产品和服务的。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起 2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，
或者少于章程所定人数的 2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数的
10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。 | 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起 2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定人数，或
者少于章程所定人数的 2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股
东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 | 第五十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议 |
| 提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后
10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。 | 的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。 |
| 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变
更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监
事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。 | 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变
更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
审计委员会不召集和主持股东会，连续 90日以上单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百
分之十。 |
| 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供
股权登记日的股东名册。 | 第五十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股
东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提
供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会
议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，
会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在 | 第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有
权向公司提出提案。 |
| 股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在
股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股
票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具书面授权委托
书。
股东委托代理人出席股东大会的，应当在授权委托书
中详细填写该名代理人享有的代理权限。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经过
公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。 | 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委
托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具书面授权委托
书。
股东委托代理人出席股东会的，应当在授权委托书中
详细填写该名代理人享有的代理权限。 |
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| 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的
授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 | 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 |
| 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管 | 第七十条 股东会召开时，本公司全体董事和董事会
秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当 |
| | |
| | |
| 理人员应当列席会议。 | 列席会议。董事、高级管理人员应当接受股东的质询。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 | 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不
能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推
举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务
时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。 |
| 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。 |
| | |
| 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
公司应当根据实际情况，在章程中规定股东大会会议
记录需要记载的其他内容。 | 第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经
理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
公司应当根据实际情况，在章程中规定股东会会议记
录需要记载的其他内容。 |
| | |
| 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于十年。 | 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于十年。 |
| | |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 |
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| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决
议。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总
额百分之三以上的股东可提名董事、监事候选人，在
董事会换届选举时，由上届董事会提名的人选亦可作
为董事候选人。提名人应在股东大会召开十日前将候
选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。
董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和
基本情况。
董事选举采用累积投票制，具体程序为：
每一股份有与所选董事总人数相同的董事提名权，股
东可集中提名一候选人，也可以分开提名若干候选
人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件
决定董事候选人。
选举时，股东每一股份拥有与所选董事总人数相同的
投票权，股东可平均分开给每个董事候选人，也可集
中票数选一个或部分董事候选人和有另选他人的权
利，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件
决定公司董事。 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东
会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或
者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举
两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股
份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事
的简历和基本情况。
董事候选人名单以提案方式提请股东会决议。持有或
者合并持有公司发行在外有表决权股份总额 1%以上
的股东可提名董事候选人，在董事会换届选举时，由
上届董事会提名的人选亦可作为董事候选人。提名人
应在股东会召开十日前将候选人的简历和基本情况
以书面形式提交董事会。
董事会应当向股东会提供候选董事的简历和基本情
况。
董事选举采用累积投票制，具体程序为：
每一股份有与所选董事总人数相同的董事提名权，股
东可集中提名一候选人，也可以分开提名若干候选
人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件
决定董事候选人。
选举时，股东每一股份拥有与所选董事总人数相同的
投票权，股东可平均分开给每个董事候选人，也可集
中票数选一个或部分董事候选人和有另选他人的权
利，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件
决定公司董事。 |
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| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一 |
| 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务。 | 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任
期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期不得
超过三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
公司董事会不设职工董事。 | 第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届
满前由股东会解除其职务。董事每届任期不得超过三
年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
公司董事会设有一名职工董事，由公司职工通过职工
代表大会选举产生，无需提交股东会审议。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当 |
| 得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他
人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，
与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股
东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本
章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项
规定。 |
| | |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
公司所披露的信息真实、准确、完整； | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； |
| （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。 | （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。 |
| 第一百零二条 董事提出辞职或者任期届满，其对公
司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生
效的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不
当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结
束后仍有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的
持续时间应当根据公平的原则决定，视事件的发生与
离任的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。 | 第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在十二个月内仍然
有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。 |
| 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 删除 |
| 第一百零七条 独立董事应当独立履行职责，不受公
司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、
实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第一百一十条 独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上
的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业 |
| | 务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。 |
| 第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或者合并
持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董
事候选人，并经股东大会选举决定。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可
向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未
能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法
权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董
事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在
收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行
讨论，并将讨论结果予以披露。 | 删除 |
| 第一百零九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计
师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可
提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股
东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公
开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同
意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部
审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询，相关费用由公司承担。 | 删除 |
| 第一百一十条 独立董事应当按时出席董事会会议， | 删除 |
| 了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做
出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年
度股东大会提交独立董事年度报告书，对其履行职责
的情况进行说明。 | |
| 第一百一十一条 公司应当建立独立董事工作制度，
董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应
保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向
独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情
况，必要时可组织独立董事实地考察。 | 删除 |
| 第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董
事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得
超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被
免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予
以披露。 | 删除 |
| 第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，
对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于
法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事
就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章
程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股
东大会改选独立董事。 | 删除 |
| 新增 | 第一百一十一条 担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百一十二条 独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下 |
| | 列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百一十五条 公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独
立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百一十三条第一款第（一）项至第（三）项、第
一百一十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第一百一十五条 董事会由七名董事组成，其中独立
董事三名。公司董事会设董事长一名，副董事长一名。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、
提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十七条 董事会由七名董事组成，其中独立
董事三名、职工董事一名。公司董事会设董事长一名，
副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。 |
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| 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； | 第一百一十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； |
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| （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第
(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)决定公司因本章程第二十四条第(三)、(五)、(六)
项情形收购公司股份的事项;
（九）在股东大会授权范围内，决定公司购买或者出
售资产；对外投资（含委托理财、子公司等，设立或
者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷
款）；提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含
对控股子公司的担保）；租入或者出资产；签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者
接受资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；
签订许可协议；放弃权利（含优先购买、认缴出资等），
关联交易等交易事项。
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。 | （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会
计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工
作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
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| 第一百一十九条 股东大会授权董事会决定如下重
大事项:
(一)公司发生的交易达到下列标准之一的（不含关联
交易、受赠现金资产、获得债务减免、提供担保、提 | 第一百二十一条 股东会授权董事会决定如下重大
事项:
(一)公司发生的交易达到下列标准之一的（不含关联
交易、受赠现金资产、获得债务减免、提供担保、提 |
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| 供财务资助），应当经董事会审议批准并及时披露：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计
总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
过 1000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。
（二）公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应
当经董事会审议批准并及时披露：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上
的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额超过 300万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
关联交易。
（三）除本章程第四十二条规定应当提交股东大会审
议的对外担保事项外，其他对外担保提交董事会审
议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连
续十二个月累计计算的原则适用本条规定；已按照本
条规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 供财务资助），应当经董事会审议批准并及时披露：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计
总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
过 1000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。
（二）公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应
当经董事会审议批准并及时披露：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上
的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额超过 300万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
关联交易。
（三）除本章程规定应当提交股东会审议的对外担保
事项外，其他对外担保提交董事会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连
续十二个月累计计算的原则适用本条规定；已按照本
条规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
| | |
| | |
| 第一百二十条 董事会设董事长 1人、副董事长 1
名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 删除 |
| 第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票或持股证明、公司债券及其他有
价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表 | 第一百二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 |
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| 人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）签署董事会与总经理及其他高级管理人员订立
的经营责任书；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别
处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。 | |
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| 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开 10日前通知全体董事和监
事。 | 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开 10日前通知全体董事。 |
| | |
| | |
| 第一百二十四条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持
董事会会议。 | 第一百二十五条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主
持董事会会议。 |
| | |
| 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交
股东大会审议。 | 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的,该董事应当及时向董事会书
面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交
股东会审议。 |
| | |
| | |
| 第一百三十四条 董事会秘书应具备履行职责所必
须的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业
道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘
书资格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事
会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年
的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上
通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他
情形。
本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会
秘书。 | 第一百三十五条 董事会秘书应具备履行职责所必
须的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业
道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘
书资格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事
会秘书：
（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年
的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上
通报批评的；
（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他
情形。
本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会
秘书。 |
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| 第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工
作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司
及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工
作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、
证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大
会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会
议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大
信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促
董事会及时回复证券交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律
法规、本规则及证券交易所其他相关规定的培训，协
助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律
法规、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履
行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违
反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向
证券交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易
所要求履行的其他职责。 | 第一百三十七条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工
作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司
及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工
作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、
证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、
董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会
议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大
信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促
董事会及时回复证券交易所所有问询；
（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、
本规则及证券交易所其他相关规定的培训，协助前述
人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、
证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所
作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关
规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交
易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易
所要求履行的其他职责。 |
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| 第一百三十八条 公司董事（独立董事除外）或者其
他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司现任监
事、被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的
人员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师
事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 | 第一百三十九条 公司董事（独立董事除外）或者其
他高级管理人员可以兼任董事会秘书，公司聘请的会
计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得
兼任公司董事会秘书。 |
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| 第一百四十二条 董事会秘书具有下列情形之一的，
公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本章程第一百三十四条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司
或者股东造成重大损失的；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、证券交易所相关规定和公司章程，给公司或者
股东造成重大损失的。 | 第一百四十二条 董事会秘书具有下列情形之一的，
公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本章程第一百七十八条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司
或者股东造成重大损失的；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、证券交易所相关规定和公司章程，给公司或者
股东造成重大损失的。 |
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| 新增 | 第五节 董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百四十四条 公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百四十五条 审计委员会成员为 3名，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2名，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成
员及召集人由董事会选举产生。 |
| 新增 | 第一百四十六条 审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十七条 审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百四十八条 公司董事会设置战略、提名、薪酬
与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百四十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议： |
| | （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百五十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百四十五条 本章程第九十六条关于不得担任
董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九
条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。 | 第一百五十二条 本章程关于不得担任董事的情形、
离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。 |
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| 第一百五十三条 高级管理人员应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百六十条 高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履 | 第一百六十一条 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。 |
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| 行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第七章 监事会 | 删除 |
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| 第一节 监事 | 删除 |
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| 第一百五十五条 本章程第九十六条关于不得担任
董事的情形、同时适用于监事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司
董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 | 删除 |
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| 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。 | 删除 |
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| 第一百五十七条 监事的任期每届为三年。监事任期
届满，连选可以连任。 | 删除 |
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| 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选，或者监
事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 删除 |
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| 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | 删除 |
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| 第一百六十条 监事可以列席董事会会议，并对董事
会决议事项提出质询或者建议。 | 删除 |
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| 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公
司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
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| 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
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| 第二节 监事会 | 删除 |
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| 第一百六十三条 公司设监事会，监事会由 3名监事
组成。监事会设主席 1人，由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代
表，其中职工代表的比例为 1/3。监事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 | 删除 |
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| 形式民主选举产生。 | |
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| 第一百六十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大
会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持
股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担。 | 删除 |
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| 第一百六十五条 监事会每 6个月至少召开一次会
议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 删除 |
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| 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则，明确
监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作
效率和科学决策。
监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，
由监事会拟定，股东大会批准。 | 删除 |
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| 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签
名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某
种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存
10年。 | 删除 |
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| 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | 删除 |
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| 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提 | 第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提 |
| 取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当
将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
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| 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的 25%。 | 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 |
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| 第一百七十五条 公司将实行持续、稳定的利润分配
办法，并遵守下列规定:
（一）利润分配原则
公司利润分配政策将充分考虑投资者的合理回报，利
润分配政策将保持连续性和稳定性。公司利润分配政
策主要兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及
公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可供分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事
会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证
过程将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配方式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结
合或法律、法规允许的其他方式。公司优先采用现金
分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采
用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分
配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 | 第一百六十八条 公司将实行持续、稳定的利润分配
办法，并遵守下列规定:
（一）利润分配原则
公司利润分配政策将充分考虑投资者的合理回报，利
润分配政策将保持连续性和稳定性。公司利润分配政
策主要兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及
公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可供分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事
会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程将充
分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配方式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结
合或法律、法规允许的其他方式。公司优先采用现金
分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采
用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分
配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 |
| | |
| | |
| 实合理因素。
（三）利润分配的条件：
1、现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏
损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，实施现
金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无
保留意见的审计报告。
2、股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保
证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司
可以采用发放股票股利的方式进行利润分配，具体分
配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议
决定。
（四）现金分红的时间间隔
在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现
金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，
公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公
司进行中期现金分红。
（五）现金分红的比例
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提
下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年
实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配
利润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年
度进行分配。
股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， | 实合理因素。
（三）利润分配的条件：
1、现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏
损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，实施现
金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无
保留意见的审计报告。
2、股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保
证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司
可以采用发放股票股利的方式进行利润分配，具体分
配比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决
定。
（四）现金分红的时间间隔
在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现
金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，
公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公
司进行中期现金分红。
（五）现金分红的比例
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提
下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年
实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配
利润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年
度进行分配。
股东会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， |
| | |
| | |
| 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
以按照前项规定处理。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司须扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配的决策程序与机制
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可
审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金
额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限
不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董
事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制
定具体的中期分红方案。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司
或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对
独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
由，并披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
监事会须对以上利润分配的决策程序及执行情况进
行监督。
（八）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，
或者外部经营环境发生变化，确有必要对公司章程确
定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公
司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决
策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。 | 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
以按照前项规定处理。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司须扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配的决策程序与机制
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审
议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额
上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应
超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会
根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体
的中期分红方案。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司
或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对
独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
审计委员会须对以上利润分配的决策程序及执行情
况进行监督。
（八）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，
或者外部经营环境发生变化，确有必要对公司章程确
定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公
司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决
策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。 |
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| 新增 | 第一百六十九条 公司股东会对利润分配方案作出
决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的
下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两 |
| | 个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 |
| 第一百七十六条 公司实行内部审计制度，配备专职
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计
监督。 | 第一百七十条 公司实行内部审计制度，明确内部审
计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。 |
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| 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事
会负责并报告工作。 | 第一百七十一条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督
检查。 |
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| 新增 | 第一百七十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百七十三条 公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百七十四条 审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百七十五条 审计委员会参与对内部审计负责人
的考核。 |
| 新增 | 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东
会决定。 |
| 第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知，以专
人送达、邮寄、传真或者电子邮件方式发送监事。 | 删除 |
| 第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30
日内在公司指定报刊上公告。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30
日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未
接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 新增 | 第一百九十条 公司合并支付的价款不超过本公司
净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程
另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董 |
| | 事会决议。 |
| 第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于
30日内在公司指定报刊上公告。 | 第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于
30日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公
示系统公告。 |
| 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通
知债权人，并于 30日内在公司指定报刊上公告。债
权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的
自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通
知债权人，并于 30日内在公司指定报刊上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。 |
| | |
| 新增 | 第一百九十五条 公司依照本章程的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百
九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在公司指定报刊上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五
十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百九十六条 违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十七条 公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百九十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； | 第一百九十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散； |
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| （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。 | （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散
事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的
股东所持表决权的 2/3以上通过。 | 第二百条 公司有本章程第一百九十九条第（一）项、
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3以上通过。 |
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| 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成
立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百零一条 公司因本章程第一百九十九条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组进行清
算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10日内通
知债权人，并于 60日内在公司指定报刊上公告。债
权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知
书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百零三条 清算组应当自成立之日起 10日内通
知债权人，并于 60日内在公司指定报刊上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院。 | 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院指定的破产管理人。 |
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| 第二百零四条 公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司
登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百零六条 公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记。 |
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| 第二百零五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行 | 第二百零七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实 |
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| 清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。 | 第二百一十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 |
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| 第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十八条 本章程附件包括股东会议事规则、
董事会议事规则。 |
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除上述条款外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、标点的调整、根据《上市公司章程指引》（2025年修订）将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。修订后的《公司章程》详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（未完）
