银信科技(300231):广东崇立律师事务所关于北京银信长远科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书
关于 北京银信长远科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划的 法律意见书 二〇二五年六月 深圳市龙岗区坂田街道雅宝路1号星河WorldF栋18层F1806号邮政编码：518100SuiteF1806,18F,XingheWorldTowerF,No.1YabaoRoad,BantianStreet,LonggangDistrict,Shenzhen电话/Tel：0755-89585892 传真/Fax：0755-89586631 www.chonglilaw.com广东崇立律师事务所 关于北京银信长远科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划的 法律意见书 （2025）崇立法意第027号 致：北京银信长远科技股份有限公司 广东崇立律师事务所（以下简称“本所”）接受北京银信长远科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规、规范性文件及《北京银信长远科技股份有限公司章程》的有关规定，就公司本激励计划的有关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和证券交易所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1．本所律师在工作过程中，已获得公司的保证：公司已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描件以及书面说明、承诺或口头证言；公司所提供的文件材料和所作的陈述真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；公司提供的文件材料中所有的盖章及签字全部真实，文件材料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致。 2．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，并基于本法律意见书出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3．为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本激励计划相关的文件和资料。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关主管部门官方网站公开披露信息或出具的证明文件、公司及有关主体出具的说明文件。 4．本所及本所律师仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对本激励计划有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 5．本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。 6．本法律意见书仅供公司实行本激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其他目的。 释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、公司实施激励计划的条件 （一）公司为依法设立并有效存续的上市公司 根据中国证监会于2011年5月26日出具的《关于核准北京银信长远科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2011〕813号）以及《北京银信长远科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市公告书》，公司于2011年6月15日起在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“银信科技”，股票代码“300231”。 根据公司现行有效的《公司章程》及《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以2024年12月31日为基准日的《2024年年度审计报告》（信会师报字〔2025〕第ZG11663号）、以2024年12月31日为基准日的《内部控制审计报告》（信会师报字〔2025〕第ZG11664号）以及公司出具的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，公司为依法设立且有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格，符合实施本激励计划的条件。 二、本激励计划的主要内容及合法合规性 经本所律师核查，公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议已于2025年6月3日审议通过了《关于〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2025年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》。 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的主要内容如下： （一）本激励计划的实施目的 根据《激励计划（草案）》第二章，本激励计划的实施目的为：为推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公司利益和员工利益，公司遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》等有关规定，结合实际情况，制定本激励计划。 综上，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》中载明了本激励计划的实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 （二）本激励计划的激励对象 根据《激励计划（草案）》第四章，本激励计划的激励对象如下： 1．激励对象的确定依据 （1）激励对象确定的法律依据 本激励计划的激励对象为公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》等相关规定，结合实际情况而确定。 （2）激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，但不包括公司独立董事和监事。 2．激励对象的范围 本激励计划授予的激励对象不超过99人，包括董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事和监事。 激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。 3．激励对象的核实 本激励计划经董事会审议通过后，公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。 监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本激励计划前5日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单出现调整的，应当经监事会核实。 综上，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》中载明了本激励计划激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，相关内容符合《管理办法》第八条、《上市规则》第8.4.2条及《业务办理指南》的相关规定。 （三）本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况 根据《激励计划（草案）》第五章，本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况如下： 1．本激励计划的股票来源 本激励计划的股票来源为公司自二级市场回购和/或定向增发的公司A股普通股。 2．本激励计划授予的限制性股票数量 公司可转债处于转股期，本激励计划所称公司股本总额为截至2025年5月30日的公司股本总额444,272,306股（下同）。本激励计划授予的限制性股票合计943.1800万股，约占公司股本总额的2.1230%。 公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过公司股本总额的20.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。 3．本激励计划授予的限制性股票的分配情况 本激励计划拟授予的限制性股票的分配情况如下：
注2：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。 综上，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了本激励计划的股票来源、授予数量和分配相关事项，符合《管理办法》第九条第（三）、（四）项的规定，相关内容符合《管理办法》第十二条和《上市规则》第8.4.5条的规定及《业务办理指南》的相关规定。 （四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排 根据《激励计划（草案）》第六章，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排如下： 1．本激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。 2．本激励计划的授予日 自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。 3．本激励计划的归属安排 限制性股票满足相应归属条件后可按照本激励计划的归属安排进行归属，应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下：
各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件或者满足归属条件但激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 4．本激励计划的限售安排 激励对象获授的限制性股票归属之后，不再另行设置限售安排，依据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体如下： （1）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%；在离职后6个月内，不得转让所持公司股份。 （2）激励对象为公司董事及/或高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将所持公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有。 （3）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的规定。 综上，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了限制性股票的有效期、授予日、归属安排和限售安排，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定，相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条及《上市规则》第8.4.6条以及《业务办理指南》的相关规定。 （五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 根据《激励计划（草案）》第七章，本激励计划的限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法如下： 1．限制性股票的授予价格 本激励计划限制性股票的授予价格为每股5.73元。即，满足归属条件之后，激励对象可以每股5.73元的价格出资购买公司A股普通股。 2．限制性股票授予价格的确定方法 本激励计划限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股11.45元的50%，为每股5.73元； （2）《激励计划（草案）》公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）每股11.32元的50%，为每股5.66元。 综上，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，相关内容符合《管理办法》第二十三条的规定。 （六）本激励计划的授予及归属条件 根据《激励计划（草案）》第八章，本激励计划的授予及归属条件如下：1．限制性股票的授予条件 同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票： （1）公司未发生如下任一情形： 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4 法律法规规定不得实行股权激励的； 5 中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： 1 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6 中国证监会认定的其他情形。 2．限制性股票的归属条件 各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：（1）公司未发生如下任一情形： 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者3 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4 法律法规规定不得实行股权激励的； 5 中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： 1 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6 中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （3）公司层面业绩考核 本激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为2025年至2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下：
注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （4）个人层面绩效考核 本激励计划的个人层面绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关制度组织实施，由公司对激励对象在各考核期内的绩效考核情况进行打分，并以综合得分S（0≤S≤100）确定归属比例，考核评价表适用于参与本激励计划的所有激励对象。在满足相应公司层面业绩考核的前提之下，以对应的个人层面可归属比例确定激励对象当期实际可归属的限制性股票数量：
综上，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了本激励计划的授予与归属条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，相关内容符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条以及《上市规则》第8.4.2条、第8.4.6条及《业务办理指南》的相关规定。 （七）本激励计划的其他内容 根据《激励计划（草案）》第九至十四章，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了“本激励计划的调整方法和程序”“本激励计划的会计处理”“本激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象情况发生变化的处理方式”“公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制”等事项，符合《管理办法》第九条第（八）至（十四）项以及第四十六条的规定。 综上，本所律师认为，本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《业务办理指南》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定和《公司章程》的相关规定。 三、本激励计划应履行的法定程序 （一）本激励计划已经履行的程序 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本激励计划已经履行的法定程序如下： 1．2025年6月3日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议，审议通过了《关于〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2025年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》，并提交公司董事会审议。 2．2025年6月6日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议《关于〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2025年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联董事林静颖女士、张懿哲女士、孙艳宁女士作为本激励计划的激励对象，回避前述议案的表决。因关联董事回避表决，非关联董事人数不足三人，前述议案直接提交公司股东大会审议。 3．2025年6月6日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了 《关于〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2025年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2025年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，并就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。 （二）本激励计划尚需履行的主要法定程序 经本所律师核查，根据《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本激励计划尚需履行的主要法定程序如下： 1．公司董事会在审议通过《激励计划（草案）》后，应在履行公示、公告程序后，将《激励计划（草案）》提交股东大会审议。 2．公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 3．公司监事会应当在股东大会审议本激励计划前5日披露对激励名单的审核及公示情况的说明。 4．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 5．公司股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 6．本激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会应在60日内按相关规定授予权益并完成登记、公告等相关程序。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定。公司尚需根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，按照本激励计划的进展情况履行后续相关法定程序。 四、本激励计划的激励对象 经本所律师核查，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的情形： 1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6．中国证监会认定的其他情形。 经本所律师核查，公司第五届监事会第五次会议于2025年6月6日审议通过了《关于核实〈2025年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会认为：列入本激励计划激励对象名单的人员符合《公司法》《公司章程》等规定的任职资格；符合《上市规则》规定的激励对象条件；符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。激励对象的主体资格合法、有效。 综上，本所律师认为，本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、《上市规则》第8.4.2条和《业务办理指南》的相关规定，本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 五、本激励计划涉及的信息披露义务 公司已在规定时间内在指定信息披露媒体公告了公司第五届董事会第十一次会议决议、第五届监事会第五次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等文件。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条的规定。随着本激励计划的进展，公司尚需根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，履行后续相关信息披露义务。 六、公司未为激励对象提供财务资助 根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本激励计划的资金来源为自筹资金，且公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。 根据公司监事会就本激励计划相关事项发表的核查意见，认为公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 综上，本所律师认为，公司未为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 经本所律师核查，本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《业务办理指南》等法律、法规及规范性文件的相关规定和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的内容。 根据公司监事会就本激励计划相关事项出具的核查意见，认为本激励计划的实施有利于激发激励对象的积极性、创造性与责任心，提高公司的可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 八、关联董事回避表决 根据《激励计划（草案）》、激励对象名单以及公司出具的书面确认，本激励计划的激励对象中，不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 经本所律师核查，公司第五届董事会第十一次会议审议与本激励计划相关的议案时，拟作为激励对象的董事已按照《管理办法》第三十三条第（一）款的规定回避表决。 综上，本所律师认为，公司第五届董事会第十一次会议对本激励计划的审议程序，符合《管理办法》第三十三条第（一）款的规定。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为：公司符合《管理办法》《上市规则》规定的实行股权激励的条件；《激励计划（草案）》的载明事项和具体内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；本激励计划已履行的决策程序和信息披露符合《管理办法》的相关规定，尚需根据《管理办法》《上市规则》及《公司章程》履行后续法定程序和信息披露义务；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本激励计划尚需提交股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。 本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。 （以下无正文） （此页无正文，为《广东崇立律师事务所关于北京银信长远科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书》的签章页） 广东崇立律师事务所（盖章） 律师事务所负责人： 占荔荔 经办律师： 占荔荔 经办律师： 韩旭 日期： 年 月 日 中财网
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