华润材料(301090):华润材料2022年限制性股票激励计划第一个、第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN 致：华润化学材料科技股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于华润化学材料科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 第一个、第二个解除限售期解除限售条件未成就及 回购注销部分限制性股票相关事项之 法律意见书 嘉源(2025)-05-176 敬启者： 北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）是中国境内具有合法执业资格的律师事务所，接受华润化学材料科技股份有限公司（以下简称“华润材料”或“公司”）的委托，就华润材料2022年限制性股票激励计划第一个、第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销”）所涉相关法律事项出具法律意见书。 本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和《华润化学材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具。 为出具本法律意见书，本所查阅了华润材料本次回购注销相关文件或资料，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所认为出具本法律意见书必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本法律意见书仅对华润材料本次回购注销相关法律事项的合法合规性发表意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供华润材料为本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为华润材料实施本次回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 基于上述内容，本所经办律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华润材料本次回购注销相关事项发表法律意见如下： 一、 本次回购注销的批准和授权 (一) 本激励计划已经履行的主要程序 1. 2022年12月30日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过了关于《公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的实施本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。 同日，公司召开第一届监事会第二十次会议，审议通过《公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司监事会对本激励计划发表了核查意见。 2023年1月10日至2023年1月19日，公司将本次激励计划拟授予激励对象名单及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议，公司监事会就激励对象名单及公示情况相关事项出具说明。 2023年1月13日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了关于《〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》《公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，认为公司实施本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。 同日，公司召开第二届监事会第一次会议，审议通过《公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司同时披露了《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。公司监事会就相关事项出具了核查意见。 2023年3月17日，公司公告收到国务院国有资产监督管理委员会《关于华润化学材料科技股份有限公司实施2022年限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2023]88号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意华润材料实施限制性股票激励计划。 2023年4月4日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）〉的议案》，并披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-015）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为公司实施本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。 同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）〉的议案》，公司监事会就此出具了相关核查意见。 2. 2023年4月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）〉的议案》以及《提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 3. 2023年5月24日，公司分别召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，以2023年5月24日为授予日，公司向符合条件的87名激励对象授予813.0万股限制性股票。 4. 2023年6月8日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票上市日期为2023年6月12日，实际授予人数为77人，授予数量为694.23万股，授予价格为5.32元/股。 5. 2024年8月27日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划调整回购价格的议案》《关于确定2022年限制性股票激励计划未约定处理方式的异动情形的限制性股票处理方式的议案》。 6. 2024年9月12日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。 (二) 本次回购注销的批准与授权 1. 2023年4月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过《提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的相关事项。 2. 2025年6月6日，公司分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一、二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于回购注销公司异动人员限制性股票的议案》。同意公司回购注销已授予未解锁的2022年限制性股票激励计划限制性股票4,765,870股，回购价格为5.1983877元/股。公司薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。 综上，本所认为： 截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的实施已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。 二、 本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及安排 (一) 本次回购注销的原因及数量 根据公司提供的资料及说明，并经本所适当核查，公司本次回购注销的原因及数量如下： 1. 因公司层面解除限售条件未成就而不能解除限售 根据《激励计划》之“八、限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核条件”的相关规定，本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度进行考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的解除限售条件之一，本激励计划限制性股票公司层面解除限售业绩条件如下表所示：
2. 因激励对象离职而不符合激励条件 根据《激励计划》之“十四、公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的限制性股票尚未达到解除限售条件的，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购。 激励对象因辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。 根据公司第二届董事会第十三次会议审议通过的《关于确定2022年限制性股票激励计划未约定处理方式的异动情形的限制性股票处理方式的议案》，针对非因个人原因与公司协商解除劳动合同的，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。 本次存在5名激励对象因工作调动已从公司或子公司离职，4名激励对象因个人原因已从公司或子公司离职，3名激励对象与公司协商解除劳动合同而离职。据此，公司决定按照董事会审议通过的回购价格回购注销前述12名激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,799,500股。 综上，因本激励计划第一个、第二个解除限售期公司层面业绩考核要求未达标及部分激励对象离职，公司拟回购注销股票数量合计4,765,870股。 (二) 本次回购价格调整情况 根据公司《激励计划》之“十五、限制性股票回购注销原则”之“（一）回购价格的调整方法”的相关规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。 1. 调整事由 公司于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配的预案》，并于2023年7月3日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以实施权益分派股权登记日应分配股数1,486,358,853股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.826123元（含税）。 公司于2024年5月17日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配的预案》，并于2024年6月7日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，以实施权益分派股权登记日应分配股数1,486,358,853股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.39元（含税）。 2. 调整方式 根据公司《激励计划》之“十五、限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格的调整方法”的相关规定，公司发生派息时回购价格的计算公式如下：P＝P0-V。其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于等于1。 根据以上公式，公司本激励计划调整后的回购价格为5.1983877元/股，前述调整已经公司董事会审议通过。 (三) 本次回购注销的资金来源 根据公司的书面确认，本次拟用于回购限制性股票的资金均为自有资金。 (四) 本次回购注销的安排 根据公司的书面确认，其将按照《公司法》等相关法律法规的要求及时办理本次回购注销的限制性股票的回购及注销登记手续。 综上，本所认为： 截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及回购注销安排符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。 三、 结论意见 综上所述，本所认为： 1. 截至本法律意见书出具之日，《激励计划》规定的第一个、第二个解除限售期解除限售条件未成就。 2. 截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。 3. 截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及回购注销安排，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。 4. 公司尚需按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理实施本次回购注销涉及的限制性股票回购注销登记手续及因此引致公司注册资本减少而需履行的相关法定程序。 （以下无正文） （此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于华润化学材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个、第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》之签字页） 北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽 经办律师：张 璇 李 信 年 月 日 中财网
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