华润材料(301090):2022年限制性股票激励计划第一个、第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票
第一个、第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销 部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 华润化学材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 4月 20日召开2023年第二次临时股东大会，审议批准《2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）。鉴于《激励计划》第一个、第二个解除限售期公司层面业绩考核未达成，以及部分激励对象发生异动，均已不符合激励计划中有关激励对象的规定，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《激励计划》等有关规定，公司于2025年6月6日召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一、二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于回购注销公司异动人员限制性股票的议案》，公司决定将上述合计68名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的4,765,870股限制性股票予以回购注销。 现将有关情况说明如下： 一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 （1）2022年12月30日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会就此出具了相关核查意见。北京市环球律师事务所出具了相关法律意见书。 同日，公司召开第一届监事会第二十次会议，会议审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。 （2）2023年1月10日至2023年1月19日，公司将本次激励计划拟授予 激励对象名单及职务在公司内部进行了公示。公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。 （3）2023年1月13日，公司召开第二届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第二届监事会第一次会议，会议审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司同时披露了《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。公司监事会就此出具了相关核查意见。北京市环球律师事务所出具了相关法律意见书。 （4）2023年3月17日，公司公告收到华润（集团）有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于华润化学材料科技股份有限公司实施2022年限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2023]88号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意华润材料实施限制性股票激励计划。 （5）2023年4月4日，公司召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）〉的议案》，并披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-015）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第二届监事会第二次会议，会议审议通过《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）〉的议案》，公司监事会就此出具了相关核查意见。北京市环球律师事务所出具了相关法律意见书。 （6）2023年4月5日，公司于巨潮资讯网披露了《关于召开2023年第二次临时股东大会通知的公告》《华润化学材料科技股份有限公司独立董事关于股权激励公开征集投票权报告书》，独立董事朱利民作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。 （7）2023年 4月 5日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划相关事项的核查意见及激励对象名单公示情况说明》（公告编号：2023-012）。 （8）2023年4月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）〉的议案》以及《提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （9）2023年5月24日，公司分别召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。北京市环球律师事务所出具了相关法律意见书。 （10）2023年6月8日，公司完成了限制性股票的登记事宜，授予的限制性股票上市日期为2023年6月12日。在授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，10位原激励对象因个人原因自愿放弃认购，放弃部分作废处理，因此，公司2022年限制性股票激励计划实际授予激励对象为77人，授予价格为5.32元/股，实际授予的限制性股票数量为694.23万股。 （11）2024年8月27日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划调整回购价格的议案》《关于确定2022年限制性股票激励计划未约定处理方式的异动情形的限制性股票处理方式的议案》。上海市锦天城律师事务所出具了相关法律意见书。 （12）2024年9月12日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。 （13）2025年6月6日，公司分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一、二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于回购注销公司异动人员限制性股票的议案》。监事会、薪酬与考核委员会出具了相关意见，北京市嘉源律师事务所出具了相关法律意见书。 二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况 （一）回购注销的原因、价格及定价依据 1. 公司层面解除限售条件未成就 根据《激励计划》的相关规定，公司未满足第一个、第二个解除限售期公司层面业绩考核要求，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
定价依据：根据《激励计划》的相关规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。” 公司在 2023年 7月 10日实施了 2022年度利润分配，每股派发现金红利0.0826123元人民币，以及2024年6月17日实施了2023年度利润分配，每股派发现金红利0.039元人民币，经公司董事会审批，公司将尚未解除限售的限制性股票的回购价格由5.32元/股调整为5.1983877元/股。 2. 激励对象发生异动 （1）因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的限制性股票尚未达到解除限售条件，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购； 回购价格：5.1983877（元/股）加上银行同期存款利息 （2）因辞职、个人原因被解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。 回购价格：5.1983877元/股 定价依据：调整后的授予价格为5.1983877元/股，低于审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价（2025年6月5日公司股票交易均价约为7.28元/股），故该部分回购价格为5.1983877元/股。 （3）非因个人原因与公司协商解除或者终止劳动关系的情形，《激励计划》未明确规定授予的限制性股票处理方式，经公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于确定2022年限制性股票激励计划未约定处理方式的异动情形的限制性股票处理方式的议案》，针对以上特殊异动情形，参照《激励计划》第十四章中相关回购规定条款，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。 回购价格：5.1983877元/股 定价依据：调整后的授予价格为5.1983877元/股，低于审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价（2025年6月5日公司股票交易均价约为7.28元/股），故该部分回购价格为5.1983877元/股。 （二）回购注销股票种类与数量 本次拟回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票，拟回购注销的股票数量为68名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4,765,870股，具体明细如下：
本次回购资金总额约为2,496万元（以实际支付为准），资金来源为公司自有资金。 三、本次回购注销后股本结构变动情况表
本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。 四、本次回购注销对公司的影响 公司本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 根据《企业会计准则》的相关规定，本次回购注销限制性股票事项的会计处理方式如下：就该部分限制性股票已摊销的股份支付费用予以转回，调整资本公积和管理费用；减少公司因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。具体影响以公司聘请的会计师事务所出具的审计报告为准。 五、监事会意见 经认真审核，监事会认为：公司本次回购注销公司12名异动人员限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《华润化学材料科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）》等相关规定，异动人员中5名激励对象因工作调动离职，4名激励对象因个人原因离职，3名激励对象与公司协商解除劳动合同，涉及回购注销限制性股票数量为179.95万股，回购注销限制性股票的激励对象人员准确，应回购注销的限制性股票数量无误，且履行的程序合法、合规。 同时，鉴于公司层面业绩考核指标未达到本次激励计划第一个、第二个解除限售期解除限售业绩考核目标，因此解除限售条件未成就，监事会同意公司将56名激励对象（不含异动人员）已获授但尚未解除限售的第一个、第二个解除限售期对应的296.64万股限制性股票予以回购注销，回购价格为5.1983877元/股。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司限制性股票激励计划的有关规定，不存在损害中小股东利益的情况。 六、律师出具的法律意见 本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司2022年限制性股票激励计划第一个、第二个解除限售期解除限售条件未成就；本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及回购注销安排，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定；公司尚需按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理实施本次回购注销涉及的限制性股票回购注销登记手续及因此引致公司注册资本减少而需履行的相关法定程序。 七、备查文件 1.《第二届董事会第二十二次会议决议》； 2.《第二届监事会第十八次会议决议》； 3.《第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议》； 4.《北京市嘉源律师事务所关于华润化学材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个、第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。 特此公告。 华润化学材料科技股份有限公司董事会 2025年6月7日 中财网
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