本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2025年6月6日，广州通达汽车电气股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过《关于取消监事会及修订< >
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《广州通达汽车电气股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《广州通达汽车电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款予以相应修订；同时为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
| | （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，
但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化
的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通
过。 |
| 15. | 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。 | 第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
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| 16. | 第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； | 第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； |
| | （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 | （三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 17. | 第二十六条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 18. | 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 19. | 第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股
份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
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| 20. | 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 |
| 21. | 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担
义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 22. | 第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
…… | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
…… |
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| 23. | 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司前条所述有关资料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司的会计
账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书
面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当
目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请
求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向
人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应
当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的 |
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| | | 规定。
股东提出查阅、复制前条第（五）项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协
议。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用上述规定。 |
| 24. | 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提
起诉讼。在人民法院做出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运行。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。 |
| 25. | | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； |
| | | （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
| 26. | 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单
独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计
持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以依照
《公司法》第189条前3款规定书面请求全资子公司的监事会/监事、董事会/执
行董事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 27. | 第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
…… | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
…… |
| 28. | 第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。 | |
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| 29. | | 第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工 |
| | | 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关
的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式
损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章
程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 30. | 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权： |
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| | （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。 | (一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七)修改本章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九)审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
(十)审议批准本章程第四十八条规定的财务资助事项；
(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
(十二)审议批准变更募集资金用途事项；
(十三)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则或者本章程另有规定
外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。 |
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| 31. | 第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的30%；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
的50%且绝对金额超过5,000万元；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的应当由股东大
会决定的其他对外担保事项。
…… | 第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%
的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
……
相关人员违反本章程规定的对外担保的审批权限、审议程序违规对外提供担保
的，公司应当追究相关人员责任，给公司及股东利益造成损失的，责任人员应承
担相应的赔偿责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关
处理。 |
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| 32. | | 第四十八条公司发生下列财务资助事项，须经股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。 |
| | | 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 |
| 33. | 第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（6人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| | | |
| 34. | 第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东
大会通知中指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十一条本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会通知中指定的其
他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方
式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东会通知发出后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 35. | 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大 | 第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独
立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 |
| | 会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 36. | 第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律，行政法规和本章程的规定，在收到请求后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
…… | 第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时
股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
…… |
| | | |
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| 37. | 第四十九条监事会或股东依据本节规定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券
交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料 | 第五十六条审计委员会或股东依据本节规定自行召集股东会的，须书面通知董
事会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。 |
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| | | |
| 38. | 第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召 | 第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临 |
| | 开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。 | 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 |
| | | |
| 39. | 第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大
会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 | 第六十二条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东
会结束当日下午3:00。
…… |
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| | | |
| | | |
| | 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
…… | |
| | | |
| 40. | 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
…… | 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
…… |
| | | |
| 41. | 第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
…… | 第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
…… |
| | | |
| | | |
| 42. | 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 | 第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有本公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示等； |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章 | （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 43. | 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人
是否可以按自己的意思表决。 | |
| | | |
| | | |
| 44. | 第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| | | |
| | | |
| 45. | 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。 | 第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| | | |
| | | |
| 46. | 第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。 |
| 47. | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 | 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 |
| | 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
…… | 过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不
能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委
员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
…… |
| 48. | 第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。 | 第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 49. | 第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。 | 第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询作出解释和说明。 |
| | | |
| 50. | 第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名；
…… | 第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
…… |
| | | |
| | | |
| 51. | 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会
议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 52. | 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的2/3以上通过。 |
| 53. | 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。 | 第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免（职工代表董事除外）及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 |
| | | |
| | | |
| 54. | 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； | 第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； |
| | | |
| | （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 | （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| | | |
| 55. | 第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设
立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以自行或
者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为
出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司
应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权 | 第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第63条第1款、第2款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿方式征集股东投票。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股 |
| | | |
| | | |
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| | 利。 | 比例限制。 |
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| 56. | 第七十九条……
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家有关法律、
行政法规、部门规章或其他规范性文件确定关联股东的范围。关
联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照股东大会程
序向到会股东阐明其观点，但在股票表决时应当回避表决。
…… | 第八十五条……
股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家有关法律、行政法规、部门规
章或其他规范性文件确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东
会，并可以依照股东会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表
决。
…… |
| 57. | 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。 | |
| | | |
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| | | |
| 58. | 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别
决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。 |
| | | |
| | | |
| 59. | 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。董事会应当向股东公示候选董事、监事的简历和基本情况。
（一）董事、监事的提名方式和程序：单独或者合并持有公司3%
以上有表决权股份的股东有权向董事会、监事会分别提出非独立
董事、监事候选人人选，单独或者合并持有公司1%以上有表决权
股份的股东有权向董事会提出独立董事候选人人选，经董事会、
监事会分别对候选人进行资格审查通过后，由董事会、监事会分 | 第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向股东
公示候选董事的简历和基本情况。
（一）董事的提名方式和程序：单独或者合计持有公司1%以上有表决权股份的
股东有权向董事会提出非独立董事候选人人选和独立董事候选人人选，经董事会
对候选人进行资格审查通过后，由董事会提交股东会审议。
董事会可以提出董事候选人。
…… |
| | | |
| | 别提交股东大会审议。
董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。
……
股东大会就选举董事、监事进行表决时，当单一股东及其一致行
动人拥有权益的股份比例在30%以上时，应当采用累积投票制。
…… | 股东会就选举董事进行表决时，当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
在30%以上时，或者股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制。
…… |
| 60. | 第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行
表决。 | 第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| | | |
| | | |
| 61. | 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| | | |
| 62. | 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事在股东大会通过选举提案并签署声明确认书后立即就任。 | 第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会通过选举提案
后立即就任。 |
| | | |
| 63. | 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 |
| 64. | 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 65. | 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期
限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| | | |
| 66. | 第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届
满，可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职
务。
…… | 第一百〇一条非职工代表董事由股东会选举或更换，职工代表董事由公司职工
通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。董事任期三年，任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，可由股东会解除其职务。
…… |
| | 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。 | 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 67. | 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
…… | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事
会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章
程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。 |
| | | |
| | | |
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| | | |
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| | | |
| 68. | 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务：
…… | 第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对
公司负有下列勤勉义务：
…… |
| 69. | 第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。 | 第一百〇四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会或者职工代表大会予以撤换。 |
| | | |
| 70. | 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职
报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| | | |
| | | |
| 71. | 第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在任期结束后两年内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其任
期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的
持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要
程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。 | 第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在任期结束后两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。
董事辞任生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则， |
| | | 结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等
因素综合确定。 |
| 72. | | 第一百〇七条股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 73. | 第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 74. | 第一百〇四条公司聘请独立董事，建立独立董事制度，独立董事
任职资格、选任、更换及备案程序等相关事项应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 75. | 第一百〇六条董事会由9名董事组成，其中独立董事不少于董事
会成员总人数的三分之一，董事会设董事长1人，公司不设职工
代表董事。 | 第一百一十一条董事会由9名董事组成，其中独立董事不少于董事会成员总人
数的三分之一，职工代表董事1名。董事会设董事长1人，董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。 |
| | | |
| 76. | 第一百〇七条董事会行使下列职权：
……
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
…… | 第一百一十二条董事会行使下列职权：
……
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
……
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 |
| | | |
| | （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
……
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
……
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 77. | 第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。
应当由董事会批准的交易事项如下：
（一）重大交易
公司发生的交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
……
2.交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元的；但交易的 | 第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
应当由董事会批准的交易事项如下：
（一）重大交易
公司发生的交易（发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有
任何义务的交易除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
……
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以
上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，还应提交股东 |
| | 成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议；
……
上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产（不含购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外
投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；租入或者租
出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债
权或者债务重组；研究与开发项目的转让或者受让；签订许可使
用协议以及证券交易所认定的其他交易。
……
未达到上述董事会审议标准的相关事项，由总经理进行审批。 | 会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以高者为准；
3.交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过1,000万元的；但交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应
提交股东会审议；
……
上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此
类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或
者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务
重组；研究与开发项目的转让或者受让；签订许可使用协议；放弃权利（含放弃
优先购买权、优先认缴出资权等）以及证券交易所认定的其他交易。
……
（四）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）
公司发生财务资助交易事项，应当提交董事会。发生本章程第四十八条规定的财
务资助事项还须提交股东会审议。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前述规定。
未达到上述董事会审议标准的相关事项，由总经理进行审批。 |
| | | |
| | | |
| 78. | 第一百一十一条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。 | |
| | | |
| | | |
| 79. | 第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十七条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数的董事共同
推举一名董事履行职务。 |
| 80. | 第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会、
1/2以上独立董事、总经理或者证券监管部门，以及董事长认为必要时，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会
会议。 |
| 81. | 第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人
送达、邮寄、电子邮件、传真、电话方式或其他经董事会认可的
方式。召开临时董事会会议，应当于会议召开5日前通知全体董
事和监事。
…… | 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、电
子邮件、电话方式或其他经董事会认可的方式。召开临时董事会会议，应当于会
议召开5日前通知全体董事。
…… |
| | | |
| 82. | 第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 | 第一百二十一条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、地点、召开方式；
（二）会议期限；
（三）事由、议题及董事表决所必需的会议材料；
（四）发出通知的日期。 |
| 83. | 第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 | 第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 |
| | 会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| | | |
| 84. | 第一百二十条董事会决议表决方式为：书面投票表决（包括传真
方式表决）。 | 第一百二十四条董事会召开会议方式为：现场、通讯中的一种或者多种，以及
其他方式；决议表决方式为：书面投票表决。 |
| | | |
| | | |
| 85. | 第一百二十一条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用通讯方式（包括但不限于电话、传真、视频、电邮
等方式）、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。 | 第一百二十五条董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方
式（包括但不限于电话、视频、电邮等方式）、会签方式或其他经董事会认可的
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| | | |
| | | |
| 86. | 第一百二十四条董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的日期、地点
（二） 会议召集人和主持人；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对、弃权或回避的票数）。 | 第一百二十八条董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点、召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对、弃权或回
避的票数）。 |
| | | |
| | | |
| 87. | | 第三节独立董事
第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询 |
| | | 作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下列条件： |
| | | （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。
第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过 |
| | | 半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十六条独立董事按照法律、行政法规、部门规章及公司制定的独立董 |
| | | 事工作制度履行职责。 |
| 88. | | 第一百三十八条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。薪酬与考核
委员会、提名委员会和战略委员会依据本章程和董事会授权履行职责。除本章程
另有规定外，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 |
| 89. | 第一百二十六条专门委员会全部由董事组成，委员会成员应为单
数，并不得少于三名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人是会计专业人士。 | 第一百三十九条专门委员会全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少
于三名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半
数并担任召集人，审计委员会的召集人应当是会计专业人士，审计委员会成员为
不在公司担任高级管理人员的董事。 |
| 90. | 第一百二十七条审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审阅公司对外签订的重大合同，对重大关联交易进行审计；
（五）对公司年度及半年度财务收支情况进行内部审计；
（六）审核公司的财务信息及其披露，对公司财务状况发表内部
审计意见；
（七）审阅公司将公开披露的定期报告及各类信息，并核实信息
的真实性；
（八）审查公司内控制度，并对公司内控报告发表意见；
（九）就审计工作过程中发现的重要问题向公司高级管理人员或 | 第一百四十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘任或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 相关部门提出询问，并有权要求对方予以答复；
（十）公司董事会授予的其他事宜。 | |
| | | |
| | | |
| 91. | | 第一百四十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。 |
| 92. | 第一百二十八条薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重
要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方
案；
（二）提出薪酬计划或方案，主要包括但不限于绩效评价标准、
程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责
情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。 | 第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| | | |
| | | |
| 93. | 第一百二十九条提名委员会的主要职责是： | 第一百四十三条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序， |
| | （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的
规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会
提出建议；
（三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出
建议；
（六）董事会授权的其他事宜。 | 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 94. | 第一百三十条 战略委员会的主要职责是：
……
（六）董事会授权的其他事宜。 | 第一百四十四条战略委员会负责就公司发展战略进行研究，就下列事项向董事
会提出建议：
……
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| | | |
| 95. | 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| | | |
| 96. | 第一百三十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管
理人员。 | 第一百四十七条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 |
| | | |
| | | |
| 97. | 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，
同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十八条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时
适用于高级管理人员。 |
| | | |
| | 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| | | |
| | | |
| 98. | 第一百三十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 99. | 第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
…… | 第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
…… |
| | | |
| 100. | 第一百四十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百五十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 101. | 第一百四十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 102. | | 第一百五十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股 |
| | | 股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 103. | 第七章监事会（整章内容） | |
| | | |
| 104. | 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中
国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度
前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个
月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。 | 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 105. | 第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不
以任何个人名义开立账户存储。 |
| | | |
| 106. | 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的50%以上的，可以不再提取。
……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
…… | 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
……
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
…… |
| 107. | 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥
补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。 | 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的25%。 |
| | | |
| | | |
| 108. | 第一百六十四条公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式
分配股利，现金方式优先于股票方式。利润分配不得超过累计可
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 | 第一百六十四条公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，现
金方式优先于股票方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。利润
分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 |
| 109. | 第一百六十五条 公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、
提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，公司原则上每年度
进行一次利润分配。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的30%的，在公司上半年经营活动产生的现金流
量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。
前述“特殊情况”是指下列情况之一：
（一） 公司有重大投资计划或重大现金支出安排等事项发生
（募集资金项目除外）；
（二） 审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见
的审计报告；
（三） 分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足 | 第一百六十五条 公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金
（如需）后，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，
原则上每年度进行一次利润分配。
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或者最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
前述“特殊情况”是指下列情况之一：
（一） 公司有重大投资计划或重大现金支出安排等事项发生（募集资金项目除
外）；
（二） 审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。
前述“重大投资计划或重大资金支出安排”是指：公司在未来12个月内需要重
大投资（包括但不限于对外投资、收购资产以及购买设备等）涉及的累计支出额 |
| | | |
| | 以支付现金分红金额的。
前述“重大投资计划或重大资金支出安排”是指：公司在未来12
个月内需要重大投资（包括但不限于对外投资、收购资产以及购
买设备等）涉及的累计支出额超过公司最近一期经审计净资产的
30%（含30%）的（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
的事项。 | 超过公司最近一期经审计净资产的30%（含30%）的（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）的事项。 |
| | | |
| 110. | | 第一百六十六条除本章程第一百六十五条规定“特殊情况”，公司在当年盈利
且累计未分配利润为正的情况下，未制定现金利润分配方案或者按低于本章程规
定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低
于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的原因、未用于分配的未分配利润留
存公司的用途。 |
| 111. | 第一百六十六条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：
……
公司利润分配不得超过累计可分配利润。 | 第一百六十七条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
…… |
| | | |
| 112. | 第一百六十七条 公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事和
公众投资者的意见，公司利润分配决策的具体程序如下：
…… | 第一百六十八条 公司利润分配决策的具体程序如下：
……
董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 |
| | 董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对
利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意
见。
公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见。
董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东
大会审议时，公司应当提供网络投票方式以方便社会公众股东参
与股东大会表决。
…… | 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数
表决通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。独立董事发表独立意见的，公司应予以披露。
董事会审议通过利润分配方案后应提交股东会审议批准，股东会审议时，公司应
当提供网络投票方式以方便社会公众股东参与股东会表决。
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| 113. | 第一百六十八条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策
的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一） 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二） 分红标准和比例是否明确和清晰；
（三） 相关的决策程序和机制是否完备；
（四） 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五） 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及 | |
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| | 程序是否合规和透明等进行详细说明。
第一百六十九条如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会
在上一会计年度结束后未制定现金利润分配方案或者按低于本章
程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细
说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配
的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、
监事会应当对此发表审核意见。 | |
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| 114. | 第一百七十条 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和
长期发展的需要等原因需调整本章程确定的利润分配政策的，应
由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大
会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，
并在议案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策应以股
东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司应当提
供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 | 第一百六十九条公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需
要等原因需调整本章程确定的利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利
润分配政策调整议案，提请股东会审议，由出席股东会的股东所持表决权的三分
之二以上通过，并在议案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策应以股
东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司应
当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东会表决。 |
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| 115. | 第一百七十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发
事项。 | 第一百七十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内
完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 116. | 第一百七十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百七十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 |
| | | 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 117. | | 第一百七十二条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。 |
| 118. | 第一百七十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百七十三条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 119. | | 第一百七十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告。
第一百七十五条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 120. | 第一百七十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十八条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 121. | 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出；
（三）以传真方式送出； | 第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出；
…… |
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| 122. | 第一百八十二条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、
邮寄等本章程规定的形式进行。 | 第一百八十五条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件、
电话或者其他经董事会认可的方式等本章程规定的形式进行。 |
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| 123. | 第一百八十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、
邮寄等本章程规定的形式进行。 | |
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| 124. | 第一百八十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；
公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送
达时间；公司通知以电子邮件方式送出的，以网络记录的电子邮
件发送时间为送达时间；公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。 | 第一百八十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局
之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以网络记录
的电子邮件发送时间为送达时间；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。 |
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| 125. | 第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
因此无效。 | 第一百八十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 126. | | 第一百九十条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 127. | 第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百八十六条指定的报
纸及网站上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
在本章程第一百八十八条指定的报纸及网站上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
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| 128. | 第一百八十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后
存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百九十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。 |
| 129. | 第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百
八十六条指定的媒体及网站上公告。 | 第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在本章程第一百八十八条指定的媒体及网站上或者
国家企业信用信息公示系统公告。 |
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| 130. | 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在本章程第一百八十六条指定的报纸及网站上公告。债
权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百九十五条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
本章程第一百八十八条指定的报纸及网站上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法
律或者本章程另有规定的除外。 |
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| 131. | | 第一百九十六条 公司依照本章程第一百六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍 |
| | | 有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十五条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第一百八十八条
指定的报纸及网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百九十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 132. | 第一百九十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解
散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信 |
| | | 息公示系统予以公示。 |
| 133. | 第一百九十五条公司有本章程第一百九十四条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的2/3以上通过。 | 第二百〇一条 公司有本章程第二百条第一款第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的2/3以上通过。 |
| 134. | 第一百九十六条公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出
现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百〇二条 公司因本章程第二百条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散
事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
清算义务人逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 |
| 135. | 第一百九十七条清算组在清算期间行使下列职权：
……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百〇三条 清算组在清算期间行使下列职权：
……
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 136. | 第一百九十八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，
并于60日内在本章程第一百八十六条指定的报纸及网站上公告。
债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 | 第二百〇四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在
本章程第一百八十八条指定的报纸及网站上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 |
| | 之日起45日内向清算组申报其债权。
…… | 日内，向清算组申报其债权。
…… |
| 137. | 第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
……
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
……
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 138. | 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。 | 第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。 |
| 139. | 第二百〇一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公告公司终止。 | 第二百〇七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
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| 140. | 第二百〇二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第二百〇八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意
或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| | | |
| 141. | 第二百〇四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 | 第二百一十条有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 142. | 第二百〇八条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的
股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
...... | 第二百一十四条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有
股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
...... |
| | | |
| 143. | 第二百一十一条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十七条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 |
| 144. | 股东大会 | 股东会 |
| 145. | 删除了关于《监事会议事规则》、监事的相关内容
原监事会职责由董事会审计委员会承担 | |
