天风证券(601162):天风证券股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）
原标题:天风证券:天风证券股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中的财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节： 一、本次向特定对象发行股票情况 （一）本次向特定对象发行股票的方案及相关事项已经公司 2023年 4月 27日召开的第四届董事会第三十二次会议、2023年 5月 18日召开的 2022年度股东大会、2024年 4月 29日召开的第四届董事会第三十九次会议、2024年 5月15日召开的 2024年第二次临时股东大会及 2024年 8月 20日召开的第四届董事会第四十一次会议审议通过，本次发行已获得上海证券交易所审核通过，尚需中国证监会同意注册。 （二）本次发行的发行对象为宏泰集团，共 1名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。本次发行的发行对象以现金方式认购公司本次发行的股份。本次发行的发行对象宏泰集团系公司控股股东，为公司关联方。本次发行构成关联交易。 （三）本次发行的定价基准日为第四届董事会第三十二次会议决议公告日，本次发行股票的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。本次发行价格为 2.71元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%（即 2.368元/股）与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即 2.702元/股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。 （四）本次向特定对象发行A股股票数量不超过1,498,127,340股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%（即 2,599,727,239股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。 册发行的股票数量为准。 （五）发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六十个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。同时，宏泰集团承诺，本次发行完成后，宏泰集团在本次发行前持有的天风证券股份，自本次发行结束之日起十八个月内将不以任何方式转让，但在适用法律允许的前提下的转让不受此限；宏泰集团在本次发行结束之日起十八个月内根据增持计划增持的天风证券股份，自增持完成之日起，至本次发行结束之日起十八个月内将不以任何方式转让，但在适用法律允许的前提下的转让不受此限。 （六）本次发行募集资金总额不超过 40亿元（含本数），本次募集资金总额扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务。 （七）本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 （八）根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证监会〔2023〕61号）等规定的相关要求，结合公司实际情况，公司制定了《天风证券股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。 （九）根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，详见本募集说明书“第六章 与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”相关内容。 公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （十）本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。 （十一）本次发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12个月。鉴于相关股东大会决议有效期于 2024年 5月 17日到期，为保证本次发行相关工作的延续性和有效性，公司第四届董事会第三十九次会议同意将本次发行的股东大会决议有效期延长为自原有期限届满之日起 12个月，即延长至 2025年 5月 17日，相关议案已经公司 2024年第二次临时股东大会审议通过。 二、重大风险提示 本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”的相关内容，并重点关注以下风险： （一）市场周期性变化风险 中国资本市场受整体经济发展情况、宏观经济政策、国际经济环境、行业监管政策和投资心理等因素影响，存在一定周期性。目前中国证券行业的业务主要包括证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、融资融券业务及资产管理业务等，对资本市场的长期发展和短期行情均存在较强的依赖性及相关性，由此呈现的经营业绩也具有较强的波动性。若未来宏观经济、证券市场处于较长时间的不景气周期或市场短期出现剧烈不利波动，均可能导致公司的经营业绩及盈利情况受到不利影响。 （二）政策法律风险 目前我国证券行业形成了以中国证监会依法对全国证券市场进行集中统一监督管理为主，证券业协会和交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的管理体制。证券业已经形成了一套包括《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司风险处置条例》《证券公司风险控制指标管理办法》等法律法规的监管体系，公司的证券业务在业务许可、业务监督、日常管理和风险防范及人员管理等被监管部门采取监管举措或处罚，将会对公司声誉造成不利影响，进而影响公司未来业绩和发展。 同时，随着我国法治建设进程不断加快，资本市场监管力度的加大、监管体系的完善，相关法律法规的出台、废止及修订相对较为频繁，如果公司未及时关注上述变化，有可能对经营造成风险。 此外，如果国家关于经济领域的有关法律、法规和政策如财政及货币政策、利率政策、税收政策、业务许可、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而可能对发行人的各项业务产生较大影响。 （三）审批风险 本次向特定对象发行股票尚需取得中国证监会作出予以注册的决定，能否取得相关批复及取得批复的时间存在一定的不确定性。 （四）业务经营风险 1、信用风险 证券公司在经营过程中会因借款人或交易对手无法履约或履约能力下降而带来损失，发行人面临的信用风险来自如下几个方面：（1）债券投资的违约风险，即所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，导致资产损失和收益变化的风险；（2）利率互换、证券收益互换等衍生产品业务的信用风险，指由于客户未能履行合同约定而给公司带来损失的风险；（3）融资融券业务、股票质押式回购业务由于客户担保物市场价格下跌或流动性不足等原因造成客户无法按时足额偿付所欠公司债务的风险。公司如不能管理好信用风险，则可能会给公司带来损失。 另外，公司在业务开展过程中可能与不同的经济主体、法律主体签订合约，由于社会经济关系的复杂性及各个交易对手的差异性，在各种经济活动中难免产生一些不确定性，有可能产生少数个别的违约事件，给公司造成一定的信用风险。 2、流动性风险 证券行业资金密集型的特点决定公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。公司经营过程中受宏观政策、市场变化、经营状况、客户信用等因素影响较大，如果未来资本市场发生急剧变化、公司发生投资银行业务大额包销或自营业务产生大量损失等事项，将面临一定流动性风险，导致公司资金周转困难，对公司财务状况和经营运作产生不利影响。 （五）管理风险 1、合规风险 合规风险是指因发行人的经营管理或员工的执业行为违反法律、法规或相关监管部门的规定等而使发行人受到法律制裁、被采取监管措施等，从而造成公司遭受财务或声誉损失的风险。 证券行业是一个受到严格监管的行业。除《证券法》《公司法》等法律外，证券监管部门颁布了多项规章和其他规范性文件，对证券公司及其子公司的合规运营进行规范；同时，证券公司作为金融机构，还应遵循其他相关金融法规，并接受相应监管部门管理。 如果发行人及全资或控股子公司、公司从业人员未能遵守法律、法规及监管部门的相关规定，将可能被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务；限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利；限制转让财产或者在财产上设定其他权利；责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利；撤销有关业务许可；认定负有责任的董事、监事、高级管理人员为不适当人选；责令负有责任的股东转让股权，限制负有责任的股东行使股东权利；责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等，或受到相关行政处罚，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；特别严重的违法行为还有可能构成犯罪。 若发行人被监管部门采取监管措施，可能对公司的分类评级产生影响。如果公司的分类评级被下调，一方面将提高公司风险资本准备计算比例和缴纳证券投资者保护基金的比例，另一方面也可能影响公司创新业务资格的核准。 此外，作为中国境内的金融机构，公司须遵守适用的反洗钱、反恐怖主义及其他相关法律法规，若公司不能完全杜绝被不法分子利用进行洗钱及其他违法或不当活动，从而面临有权机构在相应不法活动发生后对公司施加处罚的风险。 2、风险管理和内部控制风险 由于公司业务处于动态发展的环境中，用以识别监控风险的模型和数据及管理风险的措施和程序存在无法预见所有风险的可能；同时，任何内部控制措施都存在固有限制，可能因其自身的变化、内部治理结构以及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事物的认识不足和对现有制度执行不严格等原因导致相应风险。 随着金融创新的大量涌现、金融产品的日益丰富，公司业务种类相应不断增加，业务规模不断扩大，分支机构不断增多，特别是本次募集资金到位后，公司经营规模将迅速增长。如果公司内部管理体制不能适应资本市场的发展、业务产品的创新和经营规模的扩张，发行人存在风险管理和内部控制制度无法得到有效执行的风险。 （六）本次发行摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加，将有助于公司扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务和资本结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进发行人战略发展目标及股东利益最大化的实现。但募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益可能出现一定幅度的下降，即公司本次发行后即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金实现的效益不及预期，也可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。 目 录 重大事项提示 ........................................................................................................ 2 目 录..................................................................................................................... 8 释 义 ...................................................................................................................10 第一章 发行人基本情况 ....................................................................................12 一、发行人基本情况 .......................................................................................12 二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 .....................................13 三、公司所处行业的基本情况及行业竞争情况 .............................................23 四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容 .........................................39 五、公司现有业务发展安排及未来发展战略 .................................................57 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ..............59 七、违法违规情况 ...........................................................................................59 第二章 本次证券发行概要 ..................................................................................61 一、本次发行的背景和目的 ............................................................................61 二、发行对象及其与公司的关系 ....................................................................61 三、本次发行股票的方案概要 ........................................................................67 四、募集资金金额及投向 ................................................................................71 五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................71 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .............................................72 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..........................................................................................................................72 第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析........................................74 一、本次发行具体的募集资金投向基本情况、经营前景及与现有业务的关系 ......................................................................................................................74 二、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 .............................................76 三、本次发行的必要性....................................................................................76 四、本次发行的可行性....................................................................................78 第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................80 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ..............80 二、本次发行后，上市公司控制权结构的变化 .............................................80 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ..............................81 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ................................................................82 五、最近五年内募集资金运用的情况 ............................................................82 第五章 与本次发行相关的风险因素 ...................................................................89 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ..................................................................................................................89 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 .....................................98 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ..........................................................................................................................99 第六章 与本次发行相关的声明 ........................................................................ 100 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................... 100 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................... 101 二、发行人控股股东声明 .............................................................................. 102 三、保荐人（主承销商）声明 ...................................................................... 103 四、发行人律师声明 ..................................................................................... 105 五、会计师事务所声明.................................................................................. 106 六、发行人董事会声明.................................................................................. 107 释 义 在本募集说明书中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义：
第一章 发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称：天风证券股份有限公司 英文名称：TIANFENG SECURITIES CO., LTD. 普通股上市地：上海证券交易所 普通股简称：天风证券 普通股代码：601162 法定代表人：庞介民 注册资本：8,665,757,464元 企业类型：其他股份有限公司（上市） 注册地址：武汉东湖新技术开发区高新大道 446号天风证券大厦 20层 办公地址：湖北省武汉市武昌区中北路 217号天风大厦 2号楼 邮政编码：430000 联系电话：027-87618867 传真：027-87618863 公司网址：www.tfzq.com 经营范围：为期货公司提供中间介绍业务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）；证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；代销金融产品。（凭许可证在核定范围及期限1 内经营）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） 1 2020年4月10日，发行人收到中国证监会《关于核准天风证券股份有限公司设立资产管理子公司的批复》（证监许可〔2020〕517号），设立资管子公司得到核准；2020年 8月 24日，天风资管工商登记手续办理完成并领取了营业执照。发行人继而完成工商经营范围变更登记，删除经营范围“证券资产管理”，并对原《公司章程》涉及公司经营范围的相关条款进行了修订。该子公司于 2020年 12月 3日取得《经营证券二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）前十大普通股股东情况 截至 2024年 12月 31日，发行人前十大普通股股东持股情况如下： 单位：股
（二）前十大无限售条件股东情况 截至 2024年 12月 31日，发行人前十大无限售条件股东持股情况如下： 单位：股
截至 2024年 12月 31日，宏泰集团直接持有发行人 1,318,820,952股股份，占公司总股本的 15.22%，与其一致行动人武汉国投集团合计持有公司2,079,809,894股股份，占公司总股本的 24.00%。宏泰集团为发行人控股股东。 湖北省财政厅直接持有宏泰集团 100%的股权，为发行人实际控制人。 1、控股股东及一致行动人的基本情况 截至 2024年 12月 31日，发行人控股股东宏泰集团直接持有公司 15.22%的股份，一致行动人武汉国投集团持有公司 8.78%的股份。 （1）湖北宏泰集团有限公司 截至 2024年 12月 31日，宏泰集团持有发行人 1,318,820,952股股份，占发行人总股本的 15.22%。 宏泰集团的基本信息如下：
单位：万元
截至 2024年 12月 31日，武汉国投集团持有发行人 760,988,942股股份，占发行人总股本的 8.78%。 武汉国投集团的基本信息如下：
单位：万元
（1）宏泰集团控制的主要企业 截至 2024年 12月 31日，除天风证券外，宏泰集团控制的主要企业情况如下表：
截至 2024年 12月 31日，控股股东一致行动人武汉国投集团控制的主要企业情况如下：
截至 2024年 12月 31日，除宏泰集团外，实际控制人湖北省财政厅控制的主要企业情况如下：
截至 2024年 12月 31日，公司控股股东和实际控制人直接及间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。 三、公司所处行业的基本情况及行业竞争情况 根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司所属行业为金融业的资本市场服务业（行业代码：J67）。发行人及子公司从事的主要业务包括证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、研究业务、资产管理业务、私募基金管理业务、另类投资业务以及海外业务等。 （一）我国证券行业的基本情况 1、我国证券市场发展概况 20世纪 70年代末开始的经济体制改革，推动了我国证券市场的萌生与发展。 1990年 12月上交所的成立和 1991年 7月深交所的诞生，标志着我国全国性证券市场的初步形成。 1992年 10月，国务院证券委员会和中国证监会成立，标志着中国资本市场逐步纳入全国统一监管框架，中国证券市场在监管部门的推动下，建立了一系列的规章制度，初步形成了证券市场的法规体系。 1996年，我国开始实行银证分离，规定了分业经营的模式。 1998年，国务院证券委员会撤销，中国证监会成为中国证券期货市场的监管部门，并在全国设立了派出机构，建立了集中统一的证券期货市场监管框架，证券市场由局部地区试点试验转向全国性市场发展阶段。 1999年 7月《证券法》实施，以法律形式确认了证券市场的地位，奠定了我国证券市场基本的法律框架，使我国证券市场的法制建设进入了一个新的历史阶段。 2004年 8月，按照党中央、国务院的决策，中国证监会启动了为期 3年的证券公司综合治理，有效化解了行业多年积累的风险，逐步建立了以净资本为核心的风险监控、客户资金第三方存管、公司合规管理等基础性制度，相关监管法规和监管制度渐成体系，证券公司合规管理和风险控制能力明显提高。2005年 4月，中国证监会启动股权分置改革工作，至 2007年初步完成，实现了大小股东利益的一致性，解决了证券市场的基础性问题。2009年 10月，创业板的推出标志着多层次资本市场体系框架基本建成。 2013年 12月，新三板准入条件进一步放开，新三板市场正式扩容至全国，标志着多层次资本市场体系的建立和完善。 2019年 1月 23日，中央全面深化改革委员会审议通过了设立科创板并试点注册制总体实施方案和实施意见，科创板的推出进一步完善了我国多层次的资本市场体系建设。 2019年 12月 28日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议审议通过了新修订的《证券法》，新《证券法》从股票发行注册制改革、显著提高证券违法违规成本、完善投资者保护制度、强化信息披露要求、完善证券交易制度、建立健全多层次资本市场体系等方面进行了全面修改和完善，进一步完善了证券市场基础制度。 2020年 6月 12日，中国证监会发布了创业板改革并试点注册制相关制度规2020年 10月 31日，国务院金融稳定发展委员会专题会议提出，增强资本市场枢纽功能，全面实行股票发行注册制，建立常态化退市机制，提高直接融资比重。 2021年 9月，北京证券交易所正式设立，对完善多层次资本市场体系、提升资本市场服务实体经济的能力具有重要意义。 2023年 2月，全面实行股票发行注册制相关制度规则由中国证监会正式发布，标志着全面注册制正式落地。这次注册制改革是整个资本市场体系的梳理和优化，也使得多层次资本市场体系更为明确，证券市场活跃度和成熟度将进一步增加。 2024年 3月 15日，证监会发布《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》，提出证券行业的监管效能有待进一步提高，围绕强化监管、防控风险，加快推进建设一流投资银行。2024年 4月 12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称“国九条”），对我国的资本市场发展提出指导性意见。 在前述政策出台背景下，2024年 5月 10日，证监会发布关于修订《关于加强上市证券公司监管的规定》的决定，主要修订内容包括规范融资行为、提升投资者保护水平、强化内控管理、健全内控治理以及完善信息披露等，督促和引导证券行业全面落实新“国九条”，提升服务实体经济和投资者水平。（未完）  |