[收购]三佳科技(600520):三佳科技关于收购众合半导体公司控股权
产投三佳（安徽）科技股份有限公司 关于收购安徽众合半导体科技有限公司控股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。重要内容提示： ●本次交易简要内容： 产投三佳（安徽）科技股份有限公司拟以支付现金的方式收购安 徽十月新兴成长股权投资合伙企业（有限合伙）、芜湖恒晟二号股权投资合伙企业（有限合伙）、福建晋江十月乾元股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽翰果创业投资合伙企业（有限合伙）、合肥国之星半导体科技有限公司、合肥家之合智能设备合伙企业（有限合伙）、自然人曹俊玉、自然人纵雷、自然人何利强、自然人陈小飞合计持有的安徽众合半导体科技有限公司51%股权，交易对价为人民币12,138.00 万元。 ●经评估，于评估基准日2024年12月31日，安徽众合半导体 科技有限公司股东全部权益价值评估值为23,800.00万元，与账面所 有者权益8,461.74万元相比，评估增值15,338.26万元，增值率为 181.27%。 ●业绩补偿情况：为保护上市公司及中小投资者利益，业绩承诺 方（业绩承诺方系指转让方中的自然人纵雷、国之星半导体，下同）承诺标的公司2025年度、2026年度、2027年度实现的归属于母公司 的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别不低于人民币1,150万元、2,000万元、2,850万元。若三年业绩承诺期届 满，标的公司实际净利润累计数不足6,000万元的，则业绩承诺方应 对上市公司进行现金补偿。 ●本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。 ●本次交易经公司第九届董事会第四次会议审议通过，还需提交 公司股东大会审议。 ●本次交易存在交割先决条件，最终能否成功交割并实施存在不 确定性。公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。 一、本次交易概述 （一）本次交易基本情况 产投三佳（安徽）科技股份有限公司（以下简称“三佳科技”、 “上市公司”或“公司”）拟以支付现金的方式收购安徽十月新兴成长股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“十月新兴”）、芜湖恒晟二号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒晟二号”）、福建晋江十月乾元股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“晋江十月”）、安徽翰果创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“翰果创业”）、合肥国之星半导体科技有限公司（以下简称“国之星半导体”）、自然人曹俊玉、自然人纵雷、自然人何利强、自然人陈小飞合计持有的安徽众合半导体科技有限公司（以下简称“众合半导体”、“标的公司”）51%股权。 （二）本次交易的目的和原因 上市公司与标的公司同为国内战略新兴产业半导体塑封设备领 域企业。本次并购交易，有利于优化资源配置效率，提升上市公司市场占有率，增强团队研发创新能力，从而进一步提高上市公司核心竞争力，实现上市公司高质量发展。 （三）本次交易价格 公司已聘请了符合《证券法》规定的中水致远资产评估有限公司 对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《产投三佳（安徽）科技股份有限公司拟收购股权涉及的安徽众合半导体科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020471号，以下简称“《评估报告》”）。 本次交易价格将以《评估报告》确定的标的公司于基准日经收益 法评估结果为定价基础，经交易各方协商一致，标的公司51%股权的 交易价格确定为人民币12,138.00万元，不高于《评估报告》中标的 公司股东全部权益价值所对应的股权比例的评估结果。 上述《评估报告》尚需经有权国有资产监督管理机构或其授权主 体备案后，其评估结果方能作为本次交易的定价基础。目前，正在办理该《评估报告》的备案程序。 （四）本次交易的资金来源 （五）本次交易董事会审议情况 2025年6月6日，公司召开了第九届董事会第四次会议，会议 审议通过了《公司关于现金收购安徽众合半导体科技有限公司51%股 权的议案》。该议案表决情况：9票赞成；0票反对；0票弃权。此议 案也已经公司第九届董事会独立董事专门会议审议通过。 （六）本次交易尚需履行程序说明 本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项需要提交公司股东大会审议。 本次交易经公司股东大会审议通过后，交易各方签署的附生效条 件的股权收购协议方能生效，届时将及时办理标的股权交割手续。 本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，其财务报表 将纳入公司合并财务报表范围。 二、交易对方情况介绍 （一）十月新兴 统一社会信用代码：91340100MA2WMU4X75 主要经营场所：合肥市新站区前江路合肥智慧产业园A14栋3楼 执行事务合伙人：上海十月资产管理有限公司（委派代表：曹俊 玉） （二）恒晟二号 统一社会信用代码：91340200MA8PCGMM39 238-20室 执行事务合伙人：北京朗姿韩亚资产管理有限公司（委派代表： 张凯） （三）晋江十月 统一社会信用代码：91350582MABXNWJ86N 主要经营场所：福建省泉州市晋江市青阳街道陈村社区金融广场 2号楼6层公共办公区B-166 执行事务合伙人：宁波十月桐生私募基金管理合伙企业（有限合 伙）（委派代表：高敏岚） （四）翰果创业 统一社会信用代码：91340123MA2UYAPC85 主要经营场所：安徽省合肥市肥西县经济开发区繁华大道与大观 亭路交口西南角立恒工业广场二期A-12号厂房生产车间101 执行事务合伙人：司马文龙 （五）曹俊玉 自然人。身份证号：34262119701011****，在合肥拾岳投资管理 合伙企业（有限合伙）任职。 （六）国之星半导体 统一社会信用代码：91340111MA8P5PH08H 主要经营场所：安徽省合肥市经济技术开发区青龙潭路3435号 智能科技园（南区）A栋 法定代表人：纵雷 统一社会信用代码：91340111MA8P68666E 主要经营场所：安徽省合肥市经济技术开发区青龙潭路3435号 智能科技园（南区）A栋2楼209号 执行事务合伙人：合肥国之星半导体科技有限公司（委派代表： 纵雷） （八）纵雷 自然人。身份证号：34222219791005****，在众合半导体任职。 （九）何利强 自然人。身份证号：34072119781001****，在众合半导体任职。 （十）陈小飞 自然人。身份证号：34262519870409****，在众合半导体任职。 经查询，截止本公告披露日，上述交易对方未被列为失信被执行 人，与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 本次交易标的为安徽众合半导体科技有限公司51%股权。 （二）标的公司基本情况 名称：安徽众合半导体科技有限公司 类型：有限责任公司 统一社会信用代码：91340111MA8P6RNH6F 科技园（南区）A栋二层 法定代表人：纵雷 注册资本：1303.846153万元人民币 成立日期：2022年6月28日 营业期限：2022年6月28日至无固定期限 经营范围：一般项目：半导体器件专用设备制造；半导体器件专 用设备销售；模具制造；模具销售；软件开发；软件销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；集成电路制造；集成电路销售；金属制品研发；金属制品销售；金属制品修理；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；电镀加工；淬火加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件批发；电子元器件零售；五金产品批发；五金产品零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 1、截至本公告披露日，交易对方持有的标的公司股权权属清晰， 不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 2、截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人。 （三）本次交易前后标的公司股权结构 1、本次交易前，标的公司股权结构
本文中除特别说明外，持股比例的数值均保留两位小数，若出现相关总数/合计数与各分项数值之和尾数
标的公司主营半导体封装设备（自动塑封机、自动切筋机）及配 套模具的研发、生产与销售，主要产品包括120T/180T/200T全自动 塑封系统、自动切筋成型系统及配套模具等。核心团队具备较强的产品研发与市场推广能力。标的公司凭借可靠的产品质量、业内口碑以及高效的服务能力，积累了包括通富微电、扬杰科技、捷捷微电等在内的优质客户资源。 （五）标的公司主要财务信息 标的公司报告期内经审计的主要财务数据如下： 单位：万元
并出具标准无保留意见的审计报告。 四、交易标的评估、定价情况 （一）交易标的评估情况 公司聘请了符合《证券法》规定的中水致远资产评估有限公司对 标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《产投三佳（安徽）科技股份有限公司拟收购股权涉及的安徽众合半导体科技有限公司 股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第 020471号），众合半导体股东全部权益价值评估具体情况如下： 1、评估对象：安徽众合半导体科技有限公司股东全部权益价值 2、评估基准日：2024年12月31日 3、评估方法：资产基础法、收益法 4、评估结论： （1）资产基础法在评估报告揭示的假设条件下，评估对象在评 估基准日的评估结论为资产总额账面价值为24,576.06万元，评估价 值为28,430.51万元，增值额为3,854.45万元，增值率为15.68%； 负债总额账面价值为16,114.33万元，评估价值为16,114.33万元， 评估无增减值；所有者权益账面价值为8,461.74万元，评估价值为 12,316.18万元，增值额为3,854.45万元，增值率45.55%。 （2）收益法在评估报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基 准日的评估结论为股东全部权益价值评估值为23,800.00万元，与账 面所有者权益8,461.74万元相比评估增值15,338.26万元，增值率 181.27%。 （3）两种评估方法评估结果分析 采用资产基础法和收益法得到众合半导体于评估基准日的股东 全部权益的市场价值分别为12,316.18万元和23,800.00万元，收益 法评估结果比资产基础法评估结果高11,483.82万元。 两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度 不同，资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值。 众合半导体属于高新技术企业，具有较强的研发能力，一定的销 售渠道和客户资源等。从评估结果看，资产基础法仅能反映企业各项可确指资产的价值，不能合理反映出企业所拥有的人力资源、销售渠道、客户资源、管理能力等汇集后的综合获利能力和综合价值效应。 而未来预期盈利能力是一个企业价值的核心所在，相比较而言，收益法的测算结果更为合理。 综上所述，收益法的测算结果更能客观反映众合半导体股东全部 权益的市场价值，因此《评估报告》采用收益法的测算结果作为最终（4）最终评估结论 经评估，于评估基准日2024年12月31日，众合半导体股东全部权 益价值评估值为23,800.00万元。 （二）交易定价情况及定价合理性分析 依据中水致远资产评估有限公司出具的《评估报告》为基础，经 交易各方协商确认，以标的公司于基准日经收益法评估的股东全部权益价值23,800.00万元人民币为定价基础，经交易各方协商一致，标 的公司51%股权的交易价格确定为人民币12,138.00万元，不高于《评估报告》中标的公司股东全部权益价值所对应的股权比例的评估结果。 本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经 交易各方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。交易价格与评估值之间不存在较大差异，本次交易定价公允合理。 中水致远资产评估有限公司所出具的上述《评估报告》尚需经有 权国有资产监督管理机构或其授权主体备案后，其评估结果方能作为本次交易的定价基础。目前，正在办理该《评估报告》的备案程序。 五、交易协议的主要内容及履约安排 本次交易经公司股东大会审议通过后，交易各方签署的附生效条 件的股权收购协议方能生效，届时将及时办理标的股权交割手续。该协议的主要内容及履约安排如下： （一）协议签署各方 乙方/转让方： 乙方/转让方1、十月新兴 乙方/转让方2、恒晟二号 乙方/转让方3、晋江十月 乙方/转让方4、翰果创业 乙方/转让方5、自然人曹俊玉 乙方/转让方6、国之星半导体 乙方/转让方7、家之合合伙 乙方/转让方8、自然人纵雷 乙方/转让方9、自然人何利强 乙方/转让方10、自然人陈小飞 丙方/标的公司：众合半导体 法定代表人：纵雷 （二）交易方案 交易各方同意，按照本协议的条款和条件，受让方拟分别受让转 让方合计持有的标的公司664.961538万元注册资本（约占标的公司 注册资本的51%，以下简称“标的股权”）。受让方拟受让的标的股 权数量及转让方情况具体如下：
本次交易作价以甲方聘请的符合《证券法》规定的评估机构对众 合半导体全部股东权益于基准日（即2024年12月31日）的价值进 行评估而出具的资产评估报告所确定的评估值为依据。根据中水致远资产评估有限公司出具的《评估报告》，众合半导体全部股东权益于基准日的评估值为23,800.00万元。 中水致远资产评估有限公司所出具的上述《评估报告》尚需经有 权国有资产监督管理机构或其授权主体备案后，其评估结果方能作为本次交易的定价基础。目前，正在办理该《评估报告》的备案程序。 交易各方确认，参考上述评估值，经各方友好协商一致，众合半 导体51%股权的交易价格确定为12,138.00万元。 转让方于本次交易项下取得的交易对价，具体情况如下：
价款： 1、第一期股权转让价款 自交割完成之日起5个工作日内，上市公司向各转让方支付其交 易对价的40%。具体情况如下：
自交割完成后30个工作日内，上市公司向十月新兴、晋江十月、 恒晟二号、曹俊玉、翰果创业支付其交易对价的60%，向国之星半导 体、家之合合伙、纵雷、何利强、陈小飞支付其交易对价的50%。具 体情况如下：
自交割完成满三个月后且完成标的公司治理结构的变更事宜，上 市公司向国之星半导体、家之合合伙、纵雷、何利强、陈小飞支付其交易对价的10%，合计183.44万元。具体情况如下：
各方同意，本协议所述之交易的交割先决条件（原则上不晚于 2025年6月30日实现）为： 1、于交割日前，没有发生已对或将对标的公司及/或本次交易产 生重大不利影响的事件、或者任何对标的公司的经营、财务状况或资产有现时或基于其合理的预测将产生重大不利影响的事件； 2、转让方或标的公司均未实质违反各自于本协议项下应在交割 日前履行的义务和责任； 3、本协议签署后，转让方或标的公司未发生不符合相关承诺、 陈述和保证的情形，相关承诺、陈述和保证在作出时是真实、准确、完整和无误导的，并且截至交割日也是真实、准确、完整和无误导的；4、标的公司股东会同意本次股权转让且标的公司所有现有股东 书面放弃本次交易的优先购买权、反稀释（如适用）或否决权等阻碍本次交易完成的任何权利（如有）； 5、除标的公司本次交易所涉工商行政管理部门等有权部门的备 案/变更登记手续外，转让方为完成本次交易所必需的由第三方或境 内外政府机关做出的同意、批准、授权、登记或备案均已适当取得且有效； 6、标的公司签署的任何合同、协议的约定，本次股权转让如需 获得债权人或其他第三方同意的，业绩承诺方（业绩承诺方系指转让方中的自然人纵雷、国之星半导体，下同）应确保本次收购获得了债权人或其他第三方的同意； 7、核心员工均处于在标的公司在职状态且并未提出离职及无离 职打算； 8、本协议签署日后，乙方与丙方确认并保证，将在不晚于2025 年6月30日使前述交割先决条件全部得到成就，并在前述交割先决 条件全部被成就（或被甲方豁免）之日起3个工作日内，以书面方式 通知甲方，由甲方予以书面确认后方视为交割先决条件已被成就（或被甲方豁免）。 （五）过渡期安排 转让方保证，在过渡期内，转让方不得以任何方式转让标的股权， 其持续拥有标的股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保其持有的标的股权不存在司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或设置任何形式的权利负担的情形。 业绩承诺方保证，在过渡期内，将积极、合理、谨慎地运营及管 理标的公司，以保障标的公司的利益作为经营决策的首要考量；确保核心员工的稳定和业务的正常经营；确保标的公司在正常经营之外不进行非正常的导致标的股权价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化。 生产经营外可能引发重大不利变化（包括但不限于主营业务变更、股权结构变化、重大资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、修订章程或其他有效力的组织文件、增加/承诺增加或改变员 工薪金/奖金/激励报酬等任何福利、新增/解聘重要员工、重要业务 合同签署或终止、关联交易等事项/行为）的决策，标的公司原实际 控制人应在作出或参与上述决策前，征得甲方的书面同意。 业绩承诺方及标的公司同意，在标的股权交割前，标的公司不进 行利润分配；交割日前标的股权对应的标的公司滚存未分配利润将由交割完成后的受让方享有。 各方同意，自交割日起5个工作日内，甲方将聘请符合《证券法》 规定的会计师事务所对标的公司自本次交易基准日（不包括基准日当日）起至标的公司交割日所在月的最后一日（含当日）期间内的损益进行审计。若标的公司在前述期间内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分由标的公司享有；若标的公司在前述期间内净资产减少（经各方认可的事项/情形除外）的，则在净资产减少数额经审计确定后的10个工作日内，由业绩承 诺方以现金方式向标的公司全额补足。 （六）业绩补偿 为保护上市公司及中小投资者利益，业绩承诺方（业绩承诺方系 指转让方中的自然人纵雷、国之星半导体，下同）承诺标的公司2025年度、2026年度、2027年度实现的归属于母公司的净利润（以扣除 非经常性损益前后较低者为计算依据）分别不低于人民币1,150万元、业绩承诺期结束后，甲方将对标的公司的业绩承诺额进行考核， 由甲方聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具关于标的公司业绩实现情况的《专项审核报告》，甲方与业绩承诺方依据该《专项审核报告》确定标的公司实际净利润累计数及实际净利润累计数与承诺净利润累计数的差异情况。为避免争议，甲方与业绩承诺方理解并确认，本协议项下以《专项审核报告》确认的实际净利润累计数作为确定业绩承诺方是否需要承担补偿义务的依据。 各方同意，本次交易采取业绩承诺期三年届满后一次性补偿的方 式，如标的公司业绩承诺期内的实际净利润累计数小于承诺净利润累计数，即标的公司在2025年度至2027年度实际净利润累计数不足 6,000万元，则业绩承诺方应对上市公司进行现金补偿，应现金补偿 金额具体计算公式为： 应补偿金额=（承诺净利润累计数—实际净利润累计数）÷承诺 净利润累计数×上市公司本次交易向各转让方支付的总交易对价 若发生应进行业绩补偿的情形，甲方应在审计机构《专项审核报 告》正式出具日起30个工作日内以书面方式通知业绩承诺方进行业 绩补偿，业绩承诺方应在收到甲方通知日起10个工作日内将用于补 偿的相应现金金额一次性支付至甲方指定的银行账户。 （七）公司治理及人员安排 各方同意，本次交易完成后，标的公司不设董事会，设董事一名， 由甲方委派；标的公司不设监事会、不设监事；标的公司设总经理一名，由业绩承诺方推荐人选担任，依据《公司法》、《证券法》和标的人一名，由甲方委派。标的公司法定代表人由董事担任。 本次交易交割日后，受让方将持有标的公司51%股权，甲方将根 据《中华人民共和国公司法》，在符合上市公司规范治理和信息披露制度的前提下，结合标的公司业务管理需要，行使股东权利，并相应制定、修改和完善标的公司章程，纳入上市公司统一管理，协助标的公司完善风险控制体系。 （八）本协议的生效 本协议自各方合法签署（即公司法人应由法定代表人或授权代表 签字并盖章、合伙企业应由执行事务合伙人委派代表或授权代表签字并盖章、自然人应由本人签字）之日起成立，并自本次交易获得上市公司股东大会的有效批准之日起生效。 六、本次交易对上市公司的影响 公司本次收购众合半导体51%的股权，是基于对标的公司进行分 析与评价所作出的决策。本次收购符合公司的发展战略和规划，能够进一步提高公司市场占有率，提升公司核心竞争力，促进上市公司高质量发展。 本次交易价款以现金方式分期支付，收购所需资金均为公司自有 或自筹资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。 本次交易完成后，众合半导体将成为公司的控股子公司，纳入公 司合并报表范围。截至本公告披露日，标的公司不存在为合并报表范围外他人提供担保等情况，亦不存在委托理财情况。 七、风险提示 （一）交割风险：本次交易存在交割先决条件，最终能否成功交 割与交易能否顺利完成存在不确定性； （二）业绩风险：标的公司业绩受宏观政策环境、行业竞争情况、 市场需求变化等因素影响，团队能否顺利整合、业务能否实现战略协同效应存在一定不确定性，标的公司可能存在业绩不及预期的风险；（三）商誉减值风险：本次收购将在三佳科技的合并资产负债表 中形成一定金额的商誉，根据会计准则规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试，若标的公司未来经营活动出现不利变化，则商誉将存在减值风险，可能会对三佳科技未来的当期损益造成不利影响。 公司将充分关注宏观环境、行业及市场的变化，不断加强内部控 制和风险防范机制的建立和运行。根据市场变化及业务要求，协同推进新收购公司的稳定发展。公司将按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并根据本次交易事项进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 产投三佳（安徽）科技股份有限公司董事会 二〇二五年六月六日 中财网
 |