康尼机电(603111):康尼机电关于修订《公司章程》并取消监事会

时间：2025年06月07日 18:26:45 中财网

原标题:康尼机电:康尼机电关于修订《公司章程》并取消监事会的公告

证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2025-024
南京康尼机电股份有限公司
关于修订《公司章程》并取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。南京康尼机电股份有限公司（以下简称“康尼机电”或“公司”）于2025年6月6日召开五届二十七次董事会会议、五届十二次监事会会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、关于修订《公司章程》并取消监事会事项
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等相关规定，公司拟取消监事会并废止《监事会议事规则》。另外，根据《公司法》《章程指引》最新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》和《董事会议事规则》等制度进行相应修订，主要修订内容是将监事会相关职责授予审计委员会、删除监事相关表述、统一将“股东大会”修改为“股东会”等。

二、关于变更注册资本事项
公司于2017年12月4日完成对广东龙昕科技有限公司（以下简称“龙昕科技”）的收购，收购完成后，公司发现龙昕科技原实际控制人廖良茂在股权交割前存在违规担保等情形，遂向南京市公安局以合同诈骗报案，经江苏省高级人民法院二审终审判决，廖良茂犯合同诈骗罪，判处无期徒刑并责令其退出犯罪所得19.3297884095亿元，发还康尼机电。为维护公司权益，公司对除廖良茂及其一致行动人之外的其他龙昕科技原股东提起诉讼，生效判决均已下达。

2023年12月27日，公司召开2023年度第一次临时股东会，审议通过了授权公司董事会及其授权人士具体办理上述追回及回购股票注销的相关事项。具体详见公司于2023年12月28日发布的《2023年第一次临时股东会决议公告》（公告编号：2023-036）。

2024年5月17日、6月7日，公司分别召开第五届二十次董事会会议、2023年年度股东会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，办理工商变更登记后，公司注册资本由993,275,484元变更为918,308,789元。具体详见公司于2024年5月18日发布的《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-024）及2024年6月8日发布的《2023年年度股东会决议公告》（2024-029）。

2024年6月至今，公司陆续累计收到南京市中级人民法院及南京市栖霞区人民法院司法执行追缴龙昕科技其他原股东持有的50,240,566股康尼机电股票并完成注销手续。具体详见公司于2024年6月14日、8月28日、11月5日及2025年1月2日发布的《关于收到相关司法执行股票及注销实施的公告》（公告编号分别为：2024-030、2024-038、2024-046、2025-001）。

因此，当前公司总股本已由之前918,308,789股变更为868,068,223股，根据相关规定，上述追缴股票注销应办理注册资本减少的工商变更手续并修改《公司章程》。

三、修订《公司章程》的情况
鉴于上述取消监事会、变更注册资本事宜，同时根据《公司法》和《章程指引》要求，公司拟对《公司章程》进行全面修订，具体情况如下：

原章程	修订后章程
第一条 为维护南京康尼机电股份 有限公司（以下简称“公司”）、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关 规定，制订本章程。	第一条 为维护南京康尼机电股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票 上市规则》和其他有关规定，制定本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 91,830.8789万元。	第六条公司注册资本为人民币86,806.8223 万元
第八条 董事长为公司的法定代表 人。	第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任 之日起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定
	代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
第九条公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。	第九条 股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担 责任。
第十六条 公司股份的发行，实行 公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。	第十六条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。
第二十条 公司股份总数为 91,830.8789万股，全部为人民币普通股。	第二十条 公司已发行股份总数为 86,806.8223万股，全部为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。	第二十一条公司或者公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，董事会按照本章程规定作出决 议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务 资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股 本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体 董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； …	第二十二条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； …
第二十六条 … 公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，可以按照本章 程的规定或者股东大会的授权，经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。	第二十六条 … 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，可以按照本章程的规定，经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。
第二十七条 公司的股份可以依法 转让。	第二十七条公司的股份应当依法转让。
第二十九条 发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。	第二十九条 公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
第二十九条 公司董事、监事、高级 管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司同 一种类股份总数的25%；	第三十条 公司董事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司同一种类别股份总数的 25%；
第三十三条 公司股东享有下列权 利：… （二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权；… （五）查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告；	第三十三条 公司股东享有下列权利：… （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权；… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；
第三十四条 股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。	第三十四条 股东要求查阅、复制前条所述 有关信息或者索取资料的，应当遵守相关法律、 法规的规定。应当向公司提供证明其持有公司股 份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证
	的，适用《公司法》第一百一十条规定。
第三十五条 … 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。	第三十五条 … 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是股东会、董事会 的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对 决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关 方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理 人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影 响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息 披露义务。
	第三十六条 有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到公司法或者本章程规定的人数或者所持表 决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到公司法或者本章程规定的人数或者所 持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连	第三十七条 审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
续180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。	180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起 诉讼;审计委员会成员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。… 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资 子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以 上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三 款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向 人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事的， 按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条 持有公司5%以上有 表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当在该事实发生当日，向 公司作出书面报告。
	新增“第二节控股股东和实际控制人”章节内 容
第四十一条 股东大会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担	第四十五条 公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券、可转换债券 作出决议；	（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； …. 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得 通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代 为行使。
第四十七条 有下列情形之一 的，公司在事实发生之日起2个月以内召 开临时股东大会： … （五）监事会提议召开时；	第五十一条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会： … （五）审计委员会提议召开时；
第五十条 独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。	第五十三条 董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。
第五十一条 监事会有权向董事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开	第五十四条 审计委员会有权向董事会提 议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
股东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。	意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会 可以自行召集和主持。
第五十二条 … 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。	第五十五条 … 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等） 的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会， 并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原提议的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行 召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定 自行召集股东大会的，须书面通知董事 会,同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。	第五十六条 审计委员会或者股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会,同时向证券 交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%（含表决权恢复的优先股等）。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东	第五十七条 对于审计委员会或者股东自
自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。董事会未提供股东名册的， 召集人可以持召集股东大会通知的相关 公告，向证券登记结算机构申请获取。 召集人所获取的股东名册不得用于除召 开股东大会以外的其他用途。	行召集的股东会的，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行 召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。	第五十八条 审计委员会或股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十七条 公司召开股东大 会，董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司3%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知，通知临时提案的内容。	第六十条 公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表 决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召 开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通 知，通知临时提案的内容，并将该临时提案提交 股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或 者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的 除外。
第六十四条 个人股东亲自出席 会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；	第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明；
第六十五条 股东出具的委托他 人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）对表决事项是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每	第六十八条 股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； …	议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的 指示等； …
第六十六条 授权委托书应当注 明如果股东不作具体指示，股东代理人 是否可以按自己的意思表决。
第六十八条 出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份 证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名 称）等事项。	第七十条 出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。
第七十条 股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总裁和其他高级管理人员应当列席会 议。	第七十二条 公司董事、高级管理人员根据 会议要求列席会议并接受股东的质询。
第七十一条 股东大会由董事长 主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履行 职务或者不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。…	第七十三条股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过 半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同 推举的一名审计委员会成员主持。…
第八十条 下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案；	第八十二条 下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案；
（三）非由职工代表担任的董事会 和监事会成员的任免； （四）董事、监事的报酬和支付方法； （五）公司年度预算方案、决算方 案； （六）公司年度报告；	（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法；
第八十五条 董事、监事候选人 名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围内， 按照拟选任的人数，由董事会依据法律法 规和本章程的规定提出董事候选人名单， 经董事会决议通过后，由董事会以提案的 方式提请股东大会选举表决；由监事会主 席提出非由职工代表担任的监事候选人 名单，经监事会决议通过后，由监事会 以提案的方式提请股东大会选举表决； （二）持有或合计持有公司3%以上 有表决权股份的股东可以向公司董事会 提出董事候选人或向监事会提出非由职 工代表担任的监事候选人，但提名的人数 和条件必须符合法律法规和本章程的规 定，并且不得多于拟选人数，董事会、监 事会应当将上述股东提出的候选人提交 股东大会审议； （三）公司董事会、监事会、单独或 合并持有表决权股份总数1%以上的股东 有权提名独立董事候选人，依法设立的投 资者保护机构可以公开请求股东委托其 代为行使提名独立董事的权利； （四）职工代表监事由公司职工通过	第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请 股东会表决。 董事提名的方式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟 选任的人数，由董事会依据法律法规和本章程的 规定提出董事候选人名单，经董事会决议通过后， 由董事会以提案的方式提请股东会选举表决； （二）单独或合计持有公司1%以上有表决 权股份的股东可以向公司董事会提出董事候选人 但提名的人数和条件必须符合法律法规和本章程 的规定，并且不得多于拟选人数，董事会应当将 上述股东提出的候选人提交股东会审议； （三）公司董事会、单独或合并持有表决权 股份总数1%以上的股东有权提名独立董事候选 人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股 东委托其代为行使提名独立董事的权利； （四）职工代表董事由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或其他形式民主选举产生； （五）股东会选举或更换董事时，对得票数 超过出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决 权过半数的董事候选人、独立董事候选人按得票 多少决定是否当选；得票不足出席会议的股东(包 括股东代理人)所持表决权过半数的董事候选人、 独立董事候选人、不得当选。
职工代表大会、职工大会或其他形式民主 选举产生； （五）股东大会选举或更换董事、监 事时，对得票数超过出席会议的股东(包 括股东代理人)所持表决权过半数的董事 候选人、独立董事候选人、非由职工代表 担任的监事候选人按得票多少决定是否 当选；得票不足出席会议的股东(包括股 东代理人)所持表决权过半数的董事候选 人、独立董事候选人、非由职工代表担 任的监事候选人不得当选。
第九十七条 公司董事为自然 人，有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；… （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁 入处罚，期限未满的；… 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。	第九十九条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事：… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年， 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2 年；… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭 之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司将解除其职务，停止其履职。
	第一百〇二条 公司董事会成员中应当有
	职工代表1名。职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第九十九条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有下列 忠实义务： … （四）不得违反本章程的规定，未 经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供 担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本 公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归 为己有；	第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利 用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： … 四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得 直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会 报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、 行政法规或者本章程的规定，不得利用该商业机 会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有；… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系 的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用 本条第二款第（四）项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务：… （五）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使	第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务：…
职权；…	（五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；…
第一百〇二条 董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会应在2日内披露 有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规和 本章程规定，履行董事职务。	第一百〇六条 董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。公 司收到辞职报告之日辞任生效，董事会应在2个 交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。
第一百〇三条 董事辞职生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，…	第一百〇七条 公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务… 董事在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。
	第一百〇八条 股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解除生效。无正当理由的，在任期 届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔 偿。
第一百〇五条 董事执行公司职务 时违反法律、行政法规或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百一十条 董事执行公司职务时，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时，违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第一百二十一条董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。	第一百二十四条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
	事行使表决权。
	新增第三节“独立董事”全部内容
	新增第四节：董事会专门委员会部分内容
	第一百三十七条 审计委员会行使《公司 法》规定的监事会的职权，具体如下： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行职务的行 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或 者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的 建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会 不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议 职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照《公司法》的相关规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼； （七）《公司章程》规定的其他职权
新增	第一百四十二条 战略发展委员会主要负 责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议。
第一百二十八条本章程第九十七条 关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实 义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担 任除董事以外其他职务的人员，不得担任	第一百四十五条 本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级 管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的 高级管理人员。
公司的高级管理人员。	公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东代发薪水。
第一百三十七条高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。	第一百五十四条 高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
	第一百五十五条 高级管理人员应当忠实 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 高级管理人员因未能忠实履行职务或者违 背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造 成损害的，应当依法承担赔偿责任。
	删除第七章“监事会”
第一百五十五条 … 股东大会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。	第一百五十九条 … 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。
第一百五十六条公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。	第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注 册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金， 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十八条公司实行以下利润	第一百六十二条 公司实行以下利润分配政
分配政策： … （三）在有条件的情况下，公司可以 进行中期现金分红，当公司在当年盈利且 累计可供分配利润为正数时，公司将进行 利润分配，其中每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的20%， 且现金分红在当年利润分配中所占比例 不应低于20%；… （五）公司董事会未做出年度现金利 润分配预案或年度现金利润分配比例不 足20%的，董事会就不进行现金分红的 具体原因、公司留存资金的使用计划和安 排等事项进行专项说明，提交股东会审 议，并在公司指定媒体上予以披露； （六）公司董事会应当综合考虑所处 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： … （3）公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到20%；	策：… … （三）当公司在当年盈利且累计可供分配利 润为正数时，公司将进行利润分配，其中每年以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 润的30%，且现金分红在当年利润分配中所占比 例不应低于30%；…公司在综合考虑未来发展、 资金安排等情况下决定是否开展中期现金分红。 （五）公司董事会未做出年度现金利润分配 预案或年度现金利润分配比例不足30%的，董事 会就不进行现金分红或者分红不足30%的具体 原因、公司留存资金的使用计划和安排等事项进 行专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒 体上予以披露； （六）公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金 分红政策： … （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到30%；
第一百五十九条公司实行内部审计 制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。	第一百六十三条 公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究。
第一百六十条 公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。	第一百六十四条 公司内部审计制度应当经 董事会批准后实施，并对外披露。
	第一百六十五条 公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等 事项进行监督检查。
	第一百六十六条 内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当 接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现 相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会 直接报告。
	第一百六十七条 公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内 部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告 及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
	第一百六十八条 审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持 和协作。
	第一百六十九条 审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。
第一百七十五条公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。	第一百八十三条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财	第一百八十五条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸 上公告。	公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。
第一百七十九条公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内 在报纸上公告。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。	第一百八十七条 公司需要减少注册资本 时，将编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。… 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。
	第一百八十九条 公司按照本章程第一百 六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本 弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除 股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册 资本百分之五十前，不得分配利润。
	第一百九十条 违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成 损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。
	第一百九十一条 公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有 规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
	的除外。
第一百八十一条公司有下列情形之 一的，可以解散：…	第一百九十二条 公司有下列情形之一的， 可以解散：… 公司出现前款规定的解散事由，应当在10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
第一百八十二条公司有本章程第一 百八十一条第(一)项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。	第一百九十三条 公司有本章程第一百九十 二条第(一)项、第（二）项情形的，且尚未向股 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东 会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。
第一百八十三条公司依照第一百八 十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定解散的，应当在解散事由出现 之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。	第一百九十四条 公司依照第一百九十二条 第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定解 散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当 在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行 清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或 者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十五条清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60日内 在报纸上公告。	第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十七条 … 公司经人民法院裁定宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法院。	第一百九十八条… 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十九条清算组成员应当忠 于职守，依法履行清算义务。	第二百条 清算组成员履行清算职责，负有 忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。	清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；
第一百九十五条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。	第二百〇六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然 未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百条 本章程附件包括股东会 议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。	第二百一十一条 本章程附件包括股东会议 事规则、董事会议事规则。

四、其他事项说明
除上述内容的修订，其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整等，未在上述表格中对比列示。除前述修订和调整外，《公司章程》其他内容保持不变。

修订后的《公司章程》详见同日在上海证券交易所网站披露的《南京康尼机电股份有限公司章程》（2025年6月修订）。

特此公告。

南京康尼机电股份有限公司董事会
二〇二五年六月七日