国恩股份(002768):董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）
青岛国恩科技股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份 及其变动管理制度（草案） （H股发行并上市后适用） 二〇二五年六月 目 录 第一章 总 则...................................................... 3 第二章 董事和高级管理人员信息申报.................................. 4 第三章 董事和高级管理人员证券账户及股份管理........................ 5 第四章 董事和高级管理人员股份变动及监管............................ 7 第五章 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的信息披露............ 9 第六章 责任追究................................................... 11 第七章 附 则..................................................... 11 第一章 总 则 第一条 为加强对青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份的管理暂行办法》《深圳证券交易所自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10号——股份变动管理》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《证券及期货条例》（香港法例第571章）等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《青岛国恩科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员及本制度第二十五条规定的自然人、法人或其他组织所持有本公司股份及其变动的管理。 公司股东以及董事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。 公司董事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 按照香港《证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，董事和高级管理人员也被视为对下述人士所持有的权益或淡仓拥有权益： （一）其配偶及未满十八岁的子女； （二）其拥有控制权的公司； （三）某信托，而其为（A）受托人（而非被动受托人），（B）受益人，（C）就酌情权信托而言，是该信托的成立人并能影响受托人的酌情决定权。 第四条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股份及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司股票上市地证券监管规则中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。 第二章 董事和高级管理人员信息申报 第五条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）或其他公司股票上市地证券监管机构申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）： （一）公司董事和高级管理人员在公司新上市申请股票初始登记时； （二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内； （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （五）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （六）公司股票上市地证券监管机构要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和登记结算公司或其他公司股票上市地证券监管机构提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第二十五条规定的自然人、法人或其他组织的身份信息及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查公司董事、高级管理人员买卖本公司股份及其衍生品种的披露情况。 第七条 公司董事和高级管理人员应当保证其申报数据和信息的及时、真实、准确、完整，并同意深圳证券交易所或其他公司股票上市地证券监管机构及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第八条 公司应当按照结算登记公司或者其他公司股票上市地证券监管机构的要求，对董事、高级管理人员的股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 如因确认错误或者反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。 第三章 董事和高级管理人员证券账户及股份管理 第九条 公司董事和高级管理人员应对本人及其配偶、父母、子女及控制的法人或其他组织的证券账户负责，加强证券账户管理，严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。 第十条 公司董事和高级管理人员委托公司申报个人信息后，登记结算公司根据其申报数据资料，对其身份证号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定管理。 第十一条 每年的第一个交易日，登记结算公司以公司董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的深圳证券交易所上市的股票为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股份予以解锁。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当公司董事和高级管理人员所持有本公司股份余额不足1,000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。 因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事和高级管理人员所持本公司股份数量变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。 第十二条 公司董事和高级管理人员在其名下证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 第十三条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和登记结算公司申请将公司董事和高级管理人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。 第十四条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，可委托公司向深圳证券交易所和登记结算公司申请解除限售。解除限售后登记结算公司自动对董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。 第十五条 在股份锁定期间，公司董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第十六条 公司董事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向深圳证券交易所或其他公司股票上市地证券监管机构和登记结算公司申报离任信息，并按照《公司法》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所或其他公司股票上市地证券监管机构的相关规定办理所持本公司股份锁定事宜。 第十七条 公司董事、高级管理人员必须在《证券及期货条例》内定义的“有关事件”发生时通过香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）的网站送交申报其对公司股份的持有及变动情况，同时通知公司存档。 “有关事件”主要包括但不限于： （一）当成为拥有公司的股份的权益（例如在获得该公司授予股票期权时）； （二）当不再拥有该等股份的权益（例如当股份在交收日期被交付时）； （三）当就售卖任何该等股份订立合约； （四）当将公司授予其的认购该等股份的权利加以转让； （五）当在该等股份的权益的性质有所改变（例如，在行使期权、转借股份及已借出的股份获交还时）； （六）当变得持有或不再持有公司的股份的淡仓； （七）假如在公司成为香港上市公司时，持有公司的股份的权益或淡仓，或持有公司债权证的权益； （八）当成为公司的董事或高级管理人员时，持有公司的股份的权益或淡仓，或持有公司的债权证的权益。 就上述第（七）至（八）项有关事情，作出的申报，被称为“首次申报”，所以送交通知存档的期限是有关事情发生后的10个营业日，就其他有关事情作出申报则是有关事情发生后的3个营业日。公司必须记录并保存董事和最高级管理人员权益和淡仓的登记册。该等登记册在每次董事会议上可供查询。 上述申报的具体报告内容包括但不限于： （一）个人资料； （二）交易发生日期； （三）交易发生前后，其持有的股份类别、数量及百分比； （四）股份的持有及变动的详细内容； （五）如股份的持有及变动由其配偶、未满十八岁子女或其及其配偶、未满十八岁子女控制的法团等持有，则需列明有关人士或法团与其关系及持有股份数量及性质的进一步资料； （六）根据《证券及期货条例》第XV部要求披露的其他事项。 第四章 董事和高级管理人员股份变动及监管 第十八条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让： （一）公司于深圳证券交易所上市的股票上市交易之日起一年内； （二）本人离职后半年内； （三）本人承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在该承诺期内的； （四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （七）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》规定的其他情形。 第十九条 公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员所持公司股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第二十条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度其他条款的规定。 第二十一条 公司于深圳证券交易所上市未满一年的，董事、高级管理人员证券账户内所持和新增的本公司股份，按100%锁定。 公司于深圳证券交易所上市满一年后，因公司发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，当年可转让 25%；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第二十二条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第二十三条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，公司董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则相关规定和《公司章程》等规定的，公司董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖公司股票的相关董事、高级管理人员，并提示相关风险。 第二十四条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前一日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）公司年度业绩刊发日期之前60日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准），因特殊原因推迟公告日期的，迟延公告该等定期报告的期间也属于禁止买卖期间内； （四）公司刊发季度业绩（如有）及半年度业绩日期之前30日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准），因特殊原因推迟公告日期的，迟延公告该等定期报告的期间也属于禁止买卖期间内； （五）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日； （六）公司股票上市地证券监管规则规定的其他期间。 公司董事、高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。 第二十五条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）公司股票上市地证券监管机构或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第二十八条的规定执行。 第五章 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的信息披露 第二十六条 公司董事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品的 2个交易日内，向公司董事会报告，由公司董事会秘书向深圳证券交易所或其他公司股票上市地证券监管机构申报，并在深圳证券交易所或其他公司股票上市地证券监管机构指定网站进行公告。公告内容包括： （一）本次股份变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）变动后的持股数量； （四）公司股票上市地证券监管机构要求披露的其他事项。 公司董事和高级管理人员拒不申报或者披露的，公司董事会可以依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则等有关规定向公司股票上市地证券监管机构申报，公司股票上市地证券监管机构可在其指定网站公开披露以上信息，由此引发的责任由相关当事人承担。 第二十七条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》等相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 持有本公司股份 5%以上的股东违反《证券法》关于短线交易的相关规定，买卖公司股票或者其他具有股权性质的证券的，公司董事会应当参照上款规定执行。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入的”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 第二十八条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动情况，内容包括： （一）报告期初所持本公司股票数量； （二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量，金额和平均价格； （三）报告期末所持本公司股票数量； （四）董事会关于报告期内董事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施； （五）公司股票上市地证券监管机构要求披露的其他事项。 第二十九条 公司董事和高级管理人员增持股份的行为应当符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关法律法规及其他公司股票上市地证券监管规则的相关规定。公司董事和高级管理人员减持公司股份的，还应当遵守《上市公司股东减持股份的管理暂行办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规及其他公司股票上市地证券监管规则的相关规定。 第三十条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定，履行报告和披露等义务。 第六章 责任追究 第三十一条 公司董事会为公司董事和高级管理人员违规买卖公司股份的责任追究主体，负责实施对公司董事和高级管理人员违反本制度规定买卖本公司股份的责任追究。公司董事会秘书对董事和高级管理人员及本制度第二十五条规定的自然人、法人或其它组织买卖本公司股份及衍生品种进行日常监督。 第三十二条 若本公司董事和高级管理人员发生违反本制度买卖本公司股份及衍生品种行为，董事会秘书应在得知相关信息后立即向公司股票上市地证券监管机构报告，并就违规行为尽快做出书面说明上报公司股票上市地证券监管机构备案。同时，按有关规定予以公告披露。公司对违反本制度的行为和处理情况均应予以完整的记录。 第三十三条 公司董事和高级管理人员及本制度第二十五条规定的自然人、法人或其他组织、持有公司股份 5%以上的股东，违反本制度及相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、公司股票上市地证券监管规则规定买卖本公司股份，除依法受到公司股票上市地证券监管机构的相应处罚、处分外，公司在法律、行政法规许可的范围内可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任： （一）所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益； （二）视情节轻重给予警告、批评、降职、撤职、建议董事会或股东会或职工代表大会予以撤换等形式的处分； （三）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任； （四）视情节轻重，必要时通过媒体向投资者公开致歉； （五）触犯国家有关法律法规的，依法追究其刑事责任。 第七章 附 则 第三十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》等相关规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的有关规定执行，并及时修订本制度。 第三十五条 本制度由公司董事会负责制定、解释和适时修改。 第三十六条 本制度经公司董事会审议通过，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并实施。 中财网
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